TUI AG
Hannover und Berlin
Veröffentlichung der zur Eintragung in die Handelsregister
angemeldeten Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
nach § 7c S. 2 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (WStBG)
A. Veröffentlichung der zur Eintragung in die Handelsregister angemeldeten Beschlüsse
Die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG (die Gesellschaft) hat am 14. Februar 2023 (die Hauptversammlung) die nachfolgend unter Buchstabe B wiedergegebenen Beschlüsse gefasst, die am 16. Februar 2023 wie folgt zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet wurden:
I. Kapitalherabsetzung I
| a) |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2023 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.853,00, eingeteilt in 1.785.205.853 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von drei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 3,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG und dient dem Zweck, für die folgende Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. |
| b) |
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist in Anpassung an die Kapitalherabsetzung neu gefasst worden: „(1) Das Grundkapital beträgt EUR 1.785.205.850,00 (in Worten: Euro Eine Milliarde siebenhundertfünfundachtzig Millionen zweihundertfünftausendachthundertfünfzig).“ „(2) Das Grundkapital ist zerlegt in 1.785.205.850 Stückaktien (Aktien).“ |
| c) |
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2023 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Einziehung eigener Aktien der Gesellschaft von EUR 1.785.205.853,00 um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00 ist durchgeführt. |
Darüber hinaus wird zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet mit der Maßgabe, die folgende Eintragung erst vorzunehmen, nachdem Beschluss und Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehender Ziff. 1 dieser Handelsregisteranmeldung im Handelsregister eingetragen worden sind:
II. Kapitalherabsetzung II
| a) |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2023 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung aller Stückaktien im Verhältnis 10:1. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 1.606.685.265,00 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. |
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| b) |
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist in Anpassung an die Kapitalherabsetzung neu gefasst worden:
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B. Wiedergabe der Beschlüsse
Der Anmeldung zur Eintragung in den Handelsregistern liegen die nachstehenden Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG vom 14. Februar 2023 zugrunde:
| 1. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG; Satzungsänderung |
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.853,00, eingeteilt in 1.785.205.853 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie herabgesetzt, und zwar im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von drei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 3,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG und dient dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. |
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| b) |
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
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| 2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung |
| a) |
Das nach vorheriger Einziehung von drei Aktien (gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2023) bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von Aktien. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis zehn zu eins durchgeführt, so dass jeweils zehn auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 1.606.685.265,00 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zehn teilbare Anzahl an Aktien hält, werden auf Veranlassung der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. |
| b) |
§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst: „(1) Das Grundkapital beträgt EUR 178.520.585,00 (in Worten: Euro Einhundertachtundsiebzig Millionen fünfhundertzwanzigtausend fünfhundertfünfundachtzig).“ „(2) Das Grundkapital ist zerlegt in 178.520.585 Stückaktien (Aktien).“ |
| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der drei Aktien durchgeführt worden ist. |
TUI AG
Der Vorstand