TUI AG
Hannover und Berlin
Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2015
am Dienstag, dem 10. Februar 2015,
mit Beginn 10.30 Uhr, in das
Hannover Congress Centrum
Theodor-Heuss-Platz 1–3,
30175 Hannover, ein.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist im Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 533.602.135 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern

Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G20 8 TUA G20
DE 000 TUA G22 4 TUA G22

Stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G23 2 TUA G23
DE 000 TUA G27 3 TUA G27
DE 000 TUA G26 5 TUA G26

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 10. Februar 2015
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2013/14, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2014 hat der Aufsichtsrat am 9. Dezember 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 9. Dezember 2014 wurde der Konzernabschluss 2013/14 vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß § 173 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 161.271.260,53 € den Betrag von 94.565.177,19 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,33 € je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 66.706.083,34 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund des Listing der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender), Horst Baier, Peter Long.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund des Listing der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Petra Gerstenkorn (stellvertretende Vorsitzende bis 15. Mai 2014), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender ab 15. Mai 2014), Anass Houir Alami, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Arnd Dunse, Prof. Dr. Edgar Ernst, Angelika Gifford, Ingo Kronsfoth, Vladimir Lukin, Mikhail Noskov, Michael Pönipp, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Maxim G. Shemetov, Anette Strempel, Prof. Christian Strenger, Ortwin Strubelt, Vladimir Yakushev.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014/15 zu wählen.
6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Am 14. März 2014 wurde Herr Maxim G. Shemetov vom Amtsgericht Hannover anstelle von Herrn Vladimir Yakushev, der sein Amt mit Wirkung zum 7. Februar 2014 niedergelegt hatte, gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Das Amtsgericht Hannover ist bei seiner Bestellung hinsichtlich der Amtszeit über den Antrag der TUI AG, wonach die Bestellung entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex befristet bis zur nächsten Hauptversammlung erfolgen sollte, hinaus gegangen. Vor diesem Hintergrund soll Herr Shemetov im Sinne guter Corporate Governance nun durch einen Beschluss der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Maxim Shemetov, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation, Leiter Investment Management, Unternehmensbereich Reise, ZAO Sever Group mit Sitz in Moskau, Russische Föderation, wird von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Maxim Shemetov ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: LLC Svoy-TT mit Sitz in Moskau, Russische Föderation.

Die ZAO Sever Group, bei der Herr Shemetov tätig ist, wird von Herrn Alexey Mordashov kontrolliert, dem mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechten ca. 13,7 % der Stimmrechte an der TUI AG zustehen.
7.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 12. Februar 2014 beschlossene Ermächtigung am 11. August 2015 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll auf 5 % des Grundkapitals beschränkt werden. Dadurch ist gewährleistet, dass sich trotz des infolge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC deutlich erhöhten Grundkapitals der TUI AG das betragsmäßige Volumen der neuen Erwerbsermächtigung gegenüber dem der bisherigen nicht erhöht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 26.473.000 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 12. Februar 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt bis zum 9. August 2016. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2016, abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“). Der geringste Gegenwert, den die Gesellschaft je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen darf, ist 2,56 € (dies entspricht dem aufgerundeten rechnerischen Anteil einer Aktie am Grundkapital).
•

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Zudem darf in diesem Fall der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den höheren der beiden folgenden Werte nicht übersteigen:
―

105 % der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung der Aktie bzw. des sie vertretenden Depositary Interest, abgeleitet aus dem offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse (The London Stock Exchange Daily Official List) für die fünf Handelstage, die dem Abschluss des schuldvertraglichen Erwerbsgeschäfts unmittelbar vorangehen,
―

der in Art. 5 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates – Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen – genannte Kurs.
•

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c)

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 26.473.000 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Februar 2015 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs, um den der betreffende Betrag 5 % des Grundkapitals übersteigt.
•

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.
•

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.
d)

Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf – zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen – der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Februar 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der Leibniz-Service GmbH

Die TUI AG beabsichtigt, mit der Leibniz-Service GmbH, die ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6100 eingetragen ist („LSG“), einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der finale Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags wurde am 9. Dezember 2014 erstellt. Der Abschluss des Vertrags soll erfolgen, sobald sämtliche Anteile an der LSG von der TUI Travel PLC auf die TUI AG übergegangen sind und damit die LSG eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der TUI AG ist. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat dem Abschluss des Vertrags bereits zugestimmt. Der Vertrag bedarf, damit er wirksam werden kann, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LSG, die erst nach der vorgenannten Anteilsübertragung erfolgen soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG. Danach wird er mit Eintragung seines Bestehens ins Handelsregister der LSG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der Leibniz-Service GmbH, Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6100, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 9. Dezember 2014 wird zugestimmt.

Angaben zum wesentlichen Vertragsinhalt

Der finale Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags vom 9. Dezember 2014 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
a)

Präambel (Bekundungen bezogen auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses): Die TUI AG hält sämtliche Anteile an der LSG, nachdem diese von der TUI Travel PLC auf die TUI AG übergegangen sind. Zwischen der TUI AG und der LSG soll mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres der LSG, das am 30. September endet, ein steuerliches Organschaftsverhältnis wirksam werden.
b)

§ 1. Gewinnabführung: Die LSG verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals jedoch für das laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die TUI AG abzuführen. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu berechnenden Betrag nicht überschreiten. Die LSG kann mit Zustimmung der TUI AG aus dem Jahresüberschuss Beträge in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der TUI AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere als die vorgenannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn des Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der LSG verwendet werden. Das gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für andere Rücklagen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der LSG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der LSG und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (Die derzeit geltende Fassung des § 301 AktG lautet: „Eine Gesellschaft kann, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Sind während der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.“)
c)

§ 2. Verlustübernahme: Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der LSG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Soweit sich aus dem Vorstehenden nichts Abweichendes ergibt, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der LSG und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze (1), (3) und (4) des § 302 AktG lautet: „(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. (4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.“)
d)

§ 3. Zustimmungserfordernis, Wirksamwerden: Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der LSG und der TUI AG. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags liegt die Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG bereits vor. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der LSG wirksam.
e)

§ 4. Laufzeit, Kündigung: Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der LSG, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (§ 1 des Vertrags) bzw. zur Verlustübernahme (§ 2 des Vertrags) erstmals gilt, fest vereinbart. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der LSG, so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Geschäftsjahres gekündigt wird (ordentliche Kündigung), erstmals jedoch zum Ablauf des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Eine vorzeitige Kündigung des Vertrags ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne dieser Vorschrift gelten insbesondere die vollständige oder teilweise Beendigung der mittelbaren oder einer unmittelbaren Beteiligung der TUI AG an der LSG durch die TUI AG sowie die Veräußerung der Beteiligung an der LSG durch die TUI AG oder Umwandlungsmaßnahmen wie z.B. die Einbringung der Beteiligung an der LSG oder deren Formwechsel in eine Personengesellschaft bzw. die Verschmelzung, Spaltung einer der beiden Parteien oder die Liquidation einer der beiden Parteien.
f)

§ 5. Schlussbestimmungen: Die Gesellschafter der LSG können in Abweichung von § 307 AktG unter Einschluss der neu hinzugekommenen Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit des Vertrags nach § 4 des Vertrags nicht unterbrochen. Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG. Sollte eine Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zu Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im Rahmen des rechtlich möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Übrigen haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt. Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit des Vertrags, ist Hannover.
g)

Bei Abschluss des Vertrags und bei Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LSG zum Vertrag wird die TUI AG alleinige Gesellschafterin der LSG sein. Aus diesem Grund sind von der TUI AG für außenstehende Gesellschafter der LSG keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Der Vertrag enthält deshalb keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen.

Informationen zu den zugänglichen Unterlagen

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der finale Entwurf des Vertrags vom 9. Dezember 2014, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TUI AG und der LSG für die Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14, der gemeinsame Bericht des Vorstands der TUI AG und der Geschäftsführung der LSG nach § 293 a AktG sowie der Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293 e AktG über die Internetseite der TUI AG unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, zur Einsichtnahme aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der TUI AG zugänglich gemacht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Punkt 7 der Tagesordnung im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals, höchstens jedoch 26.473.000 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2016, abgeschlossen werden.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 12. Februar 2014 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 11. August 2015 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung trägt dem Zusammenschluss mit der TUI Travel PLC und der dazu bei der TUI AG durchgeführten Kapitalerhöhung Rechnung. Durch die Beschränkung des Volumens der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung auf 5 % ist gewährleistet, dass sich trotz des nun deutlich erhöhten Grundkapitals der TUI AG das betragsmäßige Volumen der Erwerbsermächtigung gegenüber dem der bisherigen Ermächtigung nicht erhöht. Außerdem soll die neue Ermächtigung neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund des Listing der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards an die Gesellschaft gestellt werden.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 10. Februar 2015 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5 % des Grundkapitals übersteigen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Februar 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den sogenannten Listing Rules der United Kingdom Listing Authority, Rechnung tragen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.

Teilnahme

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 3. Februar 2015, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 27. Januar 2015 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden:
schriftlich unter der Postadresse per Telefax unter der Nummer
TUI AG Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf +49 (0) 69 22 22 34 29 4
elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 15. Januar 2015)
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 15. Januar 2015 unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 3. Februar 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 9. Februar 2015, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 3. Februar 2015 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 3. Februar 2015, 24.00 Uhr, bestellt werden.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 27. Januar 2015, jedoch spätestens zum Ablauf des 3. Februar 2015 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 3. Februar 2015, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht zum E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse „tui.hv@rsgmbh.com“ übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlung zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter „Anmeldung“ beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern können gerichtet werden an:

TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Montag, den 26. Januar 2015, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 10. Januar 2015, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Capita IRG Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DI“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DI zugrunde liegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, werden den Inhabern der DI gesondert übermittelt oder können von diesen bei Capita IRG Trustees Limited erfragt werden.

Berlin/Hannover, im Dezember 2014

Der Vorstand