TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 8. Februar 2022

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2021 hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 7. Dezember 2021 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender), David Burling, Birgit Conix, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller, Peter Krüger, Sybille Reiß und Frank Rosenberger.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María Garaña Corces, Angelika Gifford, Stefan Heinemann, Dr. Dierk Hirschel, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline McConville, Alexey Mordashov, Mark Muratovic, Michael Pönipp, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2022 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2022 und zum 30. September 2023 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Aufgrund der vollständigen Ausnutzung dieser Ermächtigung im Oktober 2021 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Änderung des § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II). Diese Ermächtigung wurde im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio. € ausgenutzt.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig) geschaffen. Diese Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im April und Juni 2021 vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 2.000.000.000,00 € (in Worten: EURO zwei Milliarden) gelten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechszig Millionen zweihunderteinundneuzigtausenvierhunderteinundvierzig) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung zur Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Bedingte Kapital 2022/​I soll um ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) ergänzt werden (Bedingtes Kapital 2022/​II).

Das Bedingte Kapital 2022/​II soll ebenfalls dazu dienen, Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der unter Ausnutzung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7a) begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist, zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung) zur Rückzahlung einer stillen Einlage des Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“)

In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der WSF mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Die Rekapitalisierung erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“) bestehend aus einer stillen Einlage in Höhe von 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen) („Stille Einlage I“) und einer stillen Einlage in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) („Stille Einlage II“). Die Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren („Umtauschrecht“). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht keinen Gebrauch gemacht.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen ein weiteres genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2022/​III“) gemäß § 7b i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) zu schaffen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III ist dabei überwiegend zur Rückzahlung der Stillen Einlage II des WSF zu verwenden.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/​III gemäß § 7b i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum 7. Februar 2027, erteilt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der im September 2020 von der TUI AG begebenen EUR 150.000.000 Optionsanleihe mit Laufzeit bis 2026 („Optionsanleihe 2020/​2026“) bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.

Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/​III von nominal 671.000.000,00 € entspricht rund 41,35% des derzeitigen Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal 50 Prozent des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/​III basiert auf dem geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € je Stückaktie und der Annahme, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​III die TUI AG in der Lage sein soll, die Stille Einlage II in Höhe von maximal 671.000.000,00 € vollständig zurückzuführen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Wirtschaftsstabilisierungsfonds dies verlangt, kann ihm die Möglichkeit eingeräumt werden, nach Maßgabe von § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG die nicht bezogenen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis abzüglich 10 % zu erwerben. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.

Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II, unmittelbar zeichnen können soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Die Bezugsrechte der übrigen Aktionäre bleiben davon unberührt und können ausgeübt werden. Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb angeboten werden können, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden. Dabei soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber die Möglichkeit, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig bereits früher anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat machen von dieser Möglichkeit Gebrauch. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG – zu Punkt 10 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

Zustimmung zu Ergebnisabführungsverträgen zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. sowie zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III

Die TUI AG beabsichtigt, mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I., die ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200919 eingetragen ist, sowie mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, die ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200803 eingetragen ist (die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. und die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III auch einzeln eine „DEFAG“ und gemeinsam auch die „DEFAGs“), jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch einzeln ein „Vertrag“ und gemeinsam die „Verträge“) abzuschließen. Jeder Vertrag sieht eine Gewinnabführung durch die DEFAG an die TUI AG sowie einen Ausgleich etwaiger Verluste durch die TUI AG an die DEFAG vor. Die Verträge sind für eine steuerlich wirksame Konsolidierung von Gewinnen und Verlusten zwischen der TUI AG und den DEFAGs erforderlich. Der Abschluss derartiger Unternehmensverträge innerhalb eines Konzerns ist vor diesem Hintergrund nicht nur unternehmerisch zweckmäßig, sondern auch allgemein üblich.

Die zwischen der TUI AG und den DEFAGs bisher bestehenden Ergebnisabführungsverträge vom 29. Juni 2006 wurden mit Wirkung zum 30. September 2021 aufgehoben. Hintergrund der Aufhebung der Ergebnisabführungsverträge ist eine Änderung des Steuerrechts, wonach Ergebnisabführungsverträge für die weitere Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft für Veranlagungszeiträume ab 2021 einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG „in seiner jeweils gültigen Fassung“ enthalten müssen. Auch Ergebnisabführungsverträge, die vor dem 27. Februar 2013 abgeschlossen oder letztmalig geändert wurden und noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten, müssen bis spätestens zum 31. Dezember 2021 durch Aufnahme eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG geändert werden. Es besteht deshalb die Absicht, neue, den steuerrechtlichen Vorgaben entsprechende Ergebnisabführungsverträge mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 abzuschließen.

Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge wurden am 19. November 2021 erstellt. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat dem Abschluss der Verträge bereits zugestimmt. Die Verträge bedürfen, damit sie wirksam werden können, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEFAGs, der Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG. Danach werden die Verträge mit Eintragung ihres Bestehens ins Handelsregister der DEFAGs wirksam. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende Zustimmung vor, die – wie hier vorgesehen – auch bereits vor Abschluss des Vertrags erteilt werden kann. Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem Ergebnisabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen (vgl. unten Ziffer I.11.1 und 11.2).

Angaben zum wesentlichen Vertragsinhalt

Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge vom 19. November 2021 sind bis auf die Vertragsparteien inhaltsgleich und haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Informationen zu den zugänglichen Unterlagen

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die finalen Entwürfe der Verträge vom 19. November 2021, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TUI AG und der DEFAGs für die Geschäftsjahre 2018/​19, 2019/​20 und 2020/​21 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der TUI AG und der Geschäftsführung der DEFAGs nach § 293a AktG über die Internetseite der TUI AG unter

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der TUI AG zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 BIS 9

Grundsätzliches

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen – auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Tagesordnungspunkt 8 sieht ein weiteres bedingtes Kapital zur Bedienung der grundsätzlich mit Bezugsrecht zu begebenden Schuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7a) vor. Das vorgeschlagene bedingte Kapital unter Tagesordnungspunkt 7 soll darüber hinaus auch zur Gewährung von Aktien an die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) (die „Wandelschuldverschreibungen 2021“) im Rahmen des in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzes dienen.

Die unter den Punkten 5 bis 7 und 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 vorgesehen.

Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 Gebrauch machen wird.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 über 109.939.363,00 € wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 vollständig ausgenutzt. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 162.291.441,00 € zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)

Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II), wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio. € ausgenutzt.

Das neue genehmigte Kapital i.H.v. 626.907.236,00 € wird vorgeschlagen, damit die TUI AG auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte „freie Spitze“ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital – unter Ausschluss des Bezugsrechts – Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))

Die Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben, wurde durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April und Juni 2021 im Nennbetrag von insgesamt rund 590 Mio. € ausgenutzt.

Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund der begebenen Optionsschuldverschreibung und der damit verbundenen Verwendung des bisherigen bedingten Kapitals auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 162.291.441,00 betragen. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von 81.145.720,00 € vorgeschlagen, das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist, dient.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf 162.291.441,00 festzulegen. Das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, dienende weitere bedingte Kapital soll auf 81.145.720,00 € festgelegt werden. Mit dem weiteren Bedingten Kapital 2022/​II kann die Gesellschaft in weiterem Umfang Schuldverschreibungen unter der in Tagesordnungspunkt 7a) vorgesehenen Ermächtigung bedienen. Dies eröffnet die Möglichkeit noch flexibler zu handeln. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig davon ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Schuldverschreibungen gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen neuen bedingten Kapitalia dienen dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Darüber hinaus dient das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene bedingte Kapital auch der Gewährung von Aktien an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen 2021. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 erfolgte aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 am 25. März 2021 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung ist ausgenutzt worden durch die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 in Höhe von 400 Mio. € und weiteren 189,6 Mio. €. Die Wandelschuldverschreibungen 2021 berechtigten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von ursprünglich 5,3631 €. Dieser Wandlungspreis ist gemäß den Anleihebedingungen zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021 anzupassen, insbesondere im Fall der Ausgabe neuer Aktien aufgrund Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht (vgl. Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2021 und dort insbesondere § 10 der Anleihebedingungen unter www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​anleihen-und-ratings/​anleihen). Aufgrund der in 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beträgt der Wandlungspreis nunmehr 4,5827 €. Daher reicht das bedingte Kapital 2021 in Höhe von 109.939.363,00 € (§ 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG) („Bedingtes Kapital 2021“) nicht mehr aus, um bei Ausübung der Wandlung ausschließlich Aktien zu liefern, stattdessen müsste die Gesellschaft gegebenenfalls Barzahlungen vornehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2021 Gebrauch gemacht wird, das Bedingte Kapital 2021 durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen 2021 vollständig ausgenutzt worden ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Insoweit wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 auch ermächtigt, weitere Aktien über das Bedingte Kapital 2021 hinaus zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen 2021 auszugeben.

Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2021 gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 671.000.000,00 €)

In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Die Rekapitalisierung erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“).

Die Vermögenseinlagen der stillen Gesellschaften betragen 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen) („Stille Einlage I“) und 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) („Stille Einlage II“). Die Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren („Umtauschrecht“). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht keinen Gebrauch gemacht.

Durch die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Tagesordnungspunkt 9 über 671.000.000,00 € soll die TUI AG in die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zur Rückzahlung der Stillen Einlage II zu beschaffen.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des StFG bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch den WSF zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden („Genehmigtes Kapital 2022/​III“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der Optionsanleihe 2020/​2026 bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden), unmittelbar zeichnen kann, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen oder die von den übrigen Aktionären nicht bezogen wurden. Dasselbe gilt für die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Dies beinhaltete ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden, sofern die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINN DES § 162 AKTG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag II).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vorstand und Vorstandsvergütung

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung (JEV). Zudem entfällt bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return (TSR). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den geänderten Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen. Die Dienstverträge von zwei Mitgliedern des Vorstands wurden auf eigenen Wunsch nicht verlängert, weswegen sie nicht mehr dem aktiven Vorstand der TUI AG angehören. Sie wurden durch neu hinzukommende Mitglieder ersetzt.

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sämtliche in der Tabelle aufgeführten Angaben gelten vorbehaltlich der unter „Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds“ dargestellten Vergütungsbeschränkungen.

Ziel-Gesamtvergütung	ZIELSETZUNG	Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden vorbehaltlich der Anwendung der Vergütungsbeschränkungen festgelegt, die sich aus dem Rahmenvertrag II ergeben.
	ZUSAMMENSETZUNG DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
(1) Festvergütung	ZIELSETZUNG	Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird. Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.
	KONZERNINTERNE MANDATE	Keine gesonderte Vergütung /​ Anrechnung auf Festvergütung
	KONZERNEXTERNE MANDATE	Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats
(2) JEV	ZIELSETZUNG	Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.
	DARSTELLUNG JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG
	ZIELBETRAG	Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag
	GESAMTZIELERREICHUNG	• Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen • Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % – 180 % • Individuelle Leistung: 0,8 bis 1,2 • Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK • Compliance Clawback
Konzernkennzahl 1	KONZERNKENNZAHL	EBIT (reported)
	ZIELERREICHUNG	Ist-gegen Zielwert bei konstanter Währung
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR	75 % – 115 %
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EBIT IN %
	GEWICHTUNG	75 %
Konzernkennzahl 2	KONZERNKENNZAHL	Cash Flow vor Dividenden
	ZIELERREICHUNG	Zielwert gegen + /​ – 15 % vom EBIT on Budget Rates
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR	85 % – 115 %
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR CASH FLOW IN %
	GEWICHTUNG	25 %
Individuelle Leistung	ZIELSETZUNG	Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden hier stets ESG-Ziele.
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR	0,8 – 1,2
(3) LTIP	ZIELSETZUNG	Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
	DARSTELLUNG LTIP
	ZIELBETRAG	Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag
	GESAMTZIELERREICHUNG	• Interpolation Kennzahl: 0 % – 175 % • Anpassung: EPS < 0,50 € • Clawback
Konzernkennzahl	KONZERNKENNZAHL	EPS
	ZIELERREICHUNG	EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen
	ZUTEILUNG VIRTUELLER AKTIEN
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR	Ø 50 % Start EPS – Ø 10 % p. a.
	ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EPS IN %
Aktien		• Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Geschäftsjahres. • Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.
Auszahlung		Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum.
(4) Nebenleistungen	ZIELSETZUNG	Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden. • Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten • Zweimal im Geschäftsjahr Erstattung (inkl. Nachlass für Familienmitglieder); gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die vor September 2020 begründet wurden • Nachlass von 75 % auf Flüge mit einer TUI Airline; gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die vor September 2020 begründet wurden • Unfallversicherung • Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung • Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung • Firmenwagen /​ Fahrzeugpauschale
(5) Maximalvergütung	ZIELSETZUNG	• CEO: 7.500 Tsd. € • Übriger Vorstand: 3.500 Tsd. € • Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge [bAV] und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTIP anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.
(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung	ZIELSETZUNG	• CEO: Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt • Übriger Vorstand: Abfindung auf den Wert von einer Jahresvergütung begrenzt • Keine Change of Control-Klauseln vereinbart
	MAXIMALVERGÜTUNG	Tsd. €	Festvergütung 1	JEV	LTIP	Maximale Gesamt- vergütung
		Friedrich Joussen	1.100,0	2.743,2	4.392,0	7.500,0
		David Burling	680,0	1.080,0	2.208,0	3.500,0
		Birgit Conix	680,0	1.188,0	2.208,0	3.500,0
		Sebastian Ebel	680,0	1.080,0	2.208,0	3.500,0
		Dr. Elke Eller	680,0	1.177,2	2.208,0	3.500,0
		Peter Krueger	600,0	1.004,4	1.836,0	3.500,0
		Sybille Reiß	600,0	1.004,4	1.836,0	3.500,0
		Frank Rosenberger	600,0	1.004,4	1.836,0	3.500,0
		1 Fester Betrag, keine Obergrenze.
(7) Versorgungsleistungen	ZIELSETZUNG	Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten.
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung		• Herr Joussen: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Joussen kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden. • Herr Ebel: 207,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden. • Frau Dr. Eller: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Frau Dr. Eller kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden. • Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.
Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum Zwecke der Altersversorgung		• Herr Burling: 225,0 Tsd. € pro Jahr • Frau Conix: 230,0 Tsd. € pro Jahr • Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr • Frau Reiß: 230,0 Tsd. € pro Jahr

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE AKTUELLEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2021 15.984,5 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 16.649,6 Tsd. €). Hiervon entfielen 5.762,4 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 5.721,7 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt:

Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der aktuellen Mitglieder des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Joussen grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. In den Dienstverträgen von Frau Conix und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund – im Falle einer vorzeitigen Beendigung während des ersten Jahres nach Inkrafttreten des Dienstvertrags – nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und im Falle einer vorzeitigen Beendigung nach Ablauf des ersten Jahres nach Inkrafttreten dieses Dienstvertrags nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller, Herrn Krueger und Frau Reiß ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Mit Herrn Joussen ist eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:

Mit Herrn Joussen und Herrn Burling ist vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen können, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt werden und nicht verfallen. Sollte Herr Joussen oder Herr Burling dieses Niederlegungsrecht ausüben, endet der jeweilige Dienstvertrag nach Ablauf einer Auslauffrist von 24 bzw. neun Monaten.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.

Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2021 ist Frau Birgit Conix aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Conix war ursprünglich bis zum Ablauf des 14. Juli 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Die TUI AG und Frau Conix haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. Dezember 2020 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Conix einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Juli 2021. Die TUI AG hat Frau Conix zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG einen festen jährlichen Auszahlungsbetrag zum Zwecke der Altersversorgung zugesagt. Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 stand Frau Conix zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten Nebenleistungen.

Zudem ist im Geschäftsjahr 2021 Frau Dr. Elke Eller aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Dr. Eller war ursprünglich bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt und zur Arbeitsdirektorin ernannt. Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben das Vorstandsamt und das Amt als Arbeitsdirektorin einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 30. Juni 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung geleistet. Bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 stand Frau Dr. Eller zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten Nebenleistungen.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS

Grundsatz

Am 4. Januar 2021 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt (Rahmenvertrag II). Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands „unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen“ nicht gewähren und folglich nicht begründen wird.

Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Vorgehen

Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassen.

Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge und die Verzichtserklärungen der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI AG von dem im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz in Anspruch nehmen kann. Im Übrigen kam es im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.

ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls – mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet – der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 18. Januar 2022 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 14. Januar 2022 unter

zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 18. Januar 2022 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)), anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer IV.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer IV.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter

(wie unter Ziffer IV.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 8. Februar 2022 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum 8. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Sonntag, den 6. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter

einreichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Widerspruchsrecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 29. Dezember 2021 bis einschließlich 8. März 2022, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den Inhabern der DIs („DI Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an

bis spätestens 4. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT)), kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 24. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

zu kontaktieren. DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 7. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link Market Services Trustees Limited an

bis spätestens zum 6. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT), senden.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

bis zum 4. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT).