Sonntag, 29.01.2023

TUI AG: Ordentliche Hauptversammlung

TUI AG

Hannover und Berlin

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 8. Februar 2022 mit Beginn 12:00 Uhr (MEZ) ein.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570),1 findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung statt. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen stellen. Sie müssen ihre Fragen in deutscher Sprache zum 6. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre unter

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

einreichen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

1 Zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147).

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 1.622.914.412 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00

Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G32 3 TUA G32
I.

TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 8. Februar 2022

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2021 hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 7. Dezember 2021 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender), David Burling, Birgit Conix, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller, Peter Krüger, Sybille Reiß und Frank Rosenberger.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María Garaña Corces, Angelika Gifford, Stefan Heinemann, Dr. Dierk Hirschel, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline McConville, Alexey Mordashov, Mark Muratovic, Michael Pönipp, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2022 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2022 und zum 30. September 2023 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

5.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Aufgrund der vollständigen Ausnutzung dieser Ermächtigung im Oktober 2021 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.2 „Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

6.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Änderung des § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II). Diese Ermächtigung wurde im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio. € ausgenutzt.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 626.907.236,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.3 „Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

7.

Beschlussfassung zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig) geschaffen. Diese Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im April und Juni 2021 vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 2.000.000.000,00 € (in Worten: EURO zwei Milliarden) gelten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechszig Millionen zweihunderteinundneuzigtausenvierhunderteinundvierzig) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € (in Worten: EURO zwei Milliarden) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ff) Wandlungs-/​Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 162.291.441 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

aa)

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

bb)

Darüber hinaus dient die bedingte Kapitalerhöhung der Gewährung von Aktien an die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) (die „Wandelschuldverschreibungen 2021“). Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 erfolgte aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 am 25. März 2021 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung ist ausgenutzt worden durch die Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 in Höhe von 400 Mio. € und weiteren 189,6 Mio. €. Die Wandelschuldverschreibungen 2021 berechtigten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von ursprünglich 5,3631 €. Dieser Wandlungspreis ist gemäß den Anleihebedingungen zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021 anzupassen, insbesondere im Fall der Ausgabe neuer Aktien aufgrund Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht (vgl. Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2021 und dort insbesondere § 10 der Anleihebedingungen unter www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​anleihen-und-ratings/​anleihen). Aufgrund der in 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beträgt der Wandlungspreis nunmehr 4,5827 €. Daher reicht das bedingte Kapital 2021 in Höhe von 109.939.363,00 € (§ 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG) („Bedingtes Kapital 2021“) nicht mehr aus, um bei Ausübung der Wandlung ausschließlich Aktien zu liefern, stattdessen müsste die Gesellschaft gegebenenfalls Barzahlungen vornehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2021 Gebrauch gemacht wird, das Bedingte Kapital 2021 durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen 2021 vollständig ausgenutzt worden ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Insoweit wird der Vorstand auch ermächtigt weitere Aktien über das Bedingte Kapital 2021 hinaus zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen 2021 auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Abs. 10 eingefügt, der wie folgt lautet:

„Das Grundkapital ist um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 162.291.441 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Darüber hinaus wird die bedingte Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt, als die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG aufgebraucht ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.4 „Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

8.

Beschlussfassung zur Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Bedingte Kapital 2022/​I soll um ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) ergänzt werden (Bedingtes Kapital 2022/​II).

Das Bedingte Kapital 2022/​II soll ebenfalls dazu dienen, Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der unter Ausnutzung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7a) begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist, zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 81.145.720 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Die weitere bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b)

Satzungsänderung

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Abs. 11 eingefügt, der wie folgt lautet:

„Das Grundkapital ist um bis zu 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 81.145.720 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.4 „Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

9.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung) zur Rückzahlung einer stillen Einlage des Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“)

In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der WSF mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Die Rekapitalisierung erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“) bestehend aus einer stillen Einlage in Höhe von 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen) („Stille Einlage I“) und einer stillen Einlage in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) („Stille Einlage II“). Die Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren („Umtauschrecht“). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht keinen Gebrauch gemacht.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen ein weiteres genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2022/​III“) gemäß § 7b i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) zu schaffen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III ist dabei überwiegend zur Rückzahlung der Stillen Einlage II des WSF zu verwenden.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/​III gemäß § 7b i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum 7. Februar 2027, erteilt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der im September 2020 von der TUI AG begebenen EUR 150.000.000 Optionsanleihe mit Laufzeit bis 2026 („Optionsanleihe 2020/​2026“) bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.

Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/​III von nominal 671.000.000,00 € entspricht rund 41,35% des derzeitigen Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal 50 Prozent des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/​III basiert auf dem geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € je Stückaktie und der Annahme, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​III die TUI AG in der Lage sein soll, die Stille Einlage II in Höhe von maximal 671.000.000,00 € vollständig zurückzuführen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Wirtschaftsstabilisierungsfonds dies verlangt, kann ihm die Möglichkeit eingeräumt werden, nach Maßgabe von § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG die nicht bezogenen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis abzüglich 10 % zu erwerben. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.

Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II, unmittelbar zeichnen können soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Die Bezugsrechte der übrigen Aktionäre bleiben davon unberührt und können ausgeübt werden. Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb angeboten werden können, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden. Dabei soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des StFG bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch den WSF im Rahmen der Stillen Einlage II zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden („Genehmigtes Kapital 2022/​III“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte entsprechend dem Bezugsverhältnis zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der Optionsanleihe 2020/​2026 bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Der Vorstand darf im Fall der Barkapitalerhöhung ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) im Rahmen der Stillen Einlage II, d.h., die stille Gesellschaft des WSF i.S.v. § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG mit einer Vermögenseinlage in Höhe von 671.000.000,00 €, zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden („Genehmigtes Kapital 2022/​III“). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte entsprechend dem Bezugsverhältnis zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der im September 2020 von der TUI AG begebenen EUR 150.000.000 Optionsanleihe mit Laufzeit bis 2026 (Optionsanleihe 2020/​2026) bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.5 „Zu Punkt 9 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 671.000.000,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber die Möglichkeit, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig bereits früher anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat machen von dieser Möglichkeit Gebrauch. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG – zu Punkt 10 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

11.

Zustimmung zu Ergebnisabführungsverträgen zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. sowie zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III

Die TUI AG beabsichtigt, mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I., die ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200919 eingetragen ist, sowie mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, die ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200803 eingetragen ist (die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. und die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III auch einzeln eine „DEFAG“ und gemeinsam auch die „DEFAGs“), jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch einzeln ein „Vertrag“ und gemeinsam die „Verträge“) abzuschließen. Jeder Vertrag sieht eine Gewinnabführung durch die DEFAG an die TUI AG sowie einen Ausgleich etwaiger Verluste durch die TUI AG an die DEFAG vor. Die Verträge sind für eine steuerlich wirksame Konsolidierung von Gewinnen und Verlusten zwischen der TUI AG und den DEFAGs erforderlich. Der Abschluss derartiger Unternehmensverträge innerhalb eines Konzerns ist vor diesem Hintergrund nicht nur unternehmerisch zweckmäßig, sondern auch allgemein üblich.

Die zwischen der TUI AG und den DEFAGs bisher bestehenden Ergebnisabführungsverträge vom 29. Juni 2006 wurden mit Wirkung zum 30. September 2021 aufgehoben. Hintergrund der Aufhebung der Ergebnisabführungsverträge ist eine Änderung des Steuerrechts, wonach Ergebnisabführungsverträge für die weitere Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft für Veranlagungszeiträume ab 2021 einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG „in seiner jeweils gültigen Fassung“ enthalten müssen. Auch Ergebnisabführungsverträge, die vor dem 27. Februar 2013 abgeschlossen oder letztmalig geändert wurden und noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten, müssen bis spätestens zum 31. Dezember 2021 durch Aufnahme eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG geändert werden. Es besteht deshalb die Absicht, neue, den steuerrechtlichen Vorgaben entsprechende Ergebnisabführungsverträge mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 abzuschließen.

Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge wurden am 19. November 2021 erstellt. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat dem Abschluss der Verträge bereits zugestimmt. Die Verträge bedürfen, damit sie wirksam werden können, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEFAGs, der Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG. Danach werden die Verträge mit Eintragung ihres Bestehens ins Handelsregister der DEFAGs wirksam. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende Zustimmung vor, die – wie hier vorgesehen – auch bereits vor Abschluss des Vertrags erteilt werden kann. Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem Ergebnisabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen (vgl. unten Ziffer I.11.1 und 11.2).

Angaben zum wesentlichen Vertragsinhalt

Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge vom 19. November 2021 sind bis auf die Vertragsparteien inhaltsgleich und haben folgenden wesentlichen Inhalt:

a)

Präambel

In der Präambel findet sich die Feststellung, dass die TUI AG sämtliche Anteile an den DEFAGs hält.

Die Präambel trifft auch eine Aussage zum Zweck des Ergebnisabführungsvertrags. Danach soll zwischen der TUI AG und den DEFAGs mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres der DEFAGs, das am 30. September endet, ein steuerliches Organschaftsverhältnis wirksam werden.

b)

Gewinnabführung

§ 1 Abs. 1 des Ergebnisabführungsvertrags normiert die für einen Ergebnisabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung zur Gewinnabführung. Er normiert die Verpflichtung der DEFAGs zur Abführung des ganzen Gewinns entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Danach sind die DEFAGs während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn, soweit nach § 301 AktG zulässig, an die TUI AG abzuführen.

Mit Zustimmung der TUI AG sind die DEFAGs berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der TUI AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere als die vorgenannten Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn des Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der DEFAGs verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen Gewinnvortrag sowie für andere Rücklagen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der DEFAGs, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der DEFAGs und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

c)

Verlustübernahme

§ 2 des Ergebnisabführungsvertrags enthält die Verpflichtung der TUI AG als herrschendes Unternehmen, jeden bei den DEFAGs während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen. Der Verweis ist dynamisch ausgestaltet: Verwiesen wird auf „die jeweils gültige Fassung“ der in Bezug genommenen gesetzlichen Regelung. Entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist der Jahresfehlbetrag nur insoweit auszugleichen, als dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Ergebnisabführungsvertrags.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht grundsätzlich jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der DEFAGs und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Hinzuweisen ist auf die Bestimmungen in § 302 Abs. 3 und 4 AktG:

§ 302 Abs. 3 AktG regelt die Möglichkeit des Verzichts der DEFAGs auf den Ausgleichsanspruch sowie des Vergleichs über diesen Anspruch. Aus der Verweisung auf § 302 Abs. 3 AktG ergibt sich vorliegend insbesondere Folgendes: Die DEFAGs können auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des HGB bekanntgemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die TUI AG zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan oder Restrukturierungsplan geregelt wird.

Gemäß § 302 Abs. 4 AktG verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in 10 Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist.

d)

Zustimmungserfordernis

In § 3 des Ergebnisabführungsvertrags sind die Zustimmungserfordernisse dargestellt. Danach bedarf der Vertrag der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der DEFAGs und der TUI AG. Aus dem Text des Vertrags wird durch die entsprechende Formulierung ersichtlich, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags die Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG bereits vorliegt. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der DEFAGs wirksam, was ebenfalls in § 3 klargestellt wird.

e)

Laufzeit, Kündigung

§ 4 des Ergebnisabführungsvertrags enthält Regelungen zur Laufzeit und zur Kündigung des Vertrags. Danach wird der Vertrag für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der DEFAGs, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung (§ 1 des Vertrags) bzw. zur Verlustübernahme (§ 2 des Vertrags) erstmals gilt, fest vereinbart.

Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der DEFAGs, so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.

§ 4 enthält ferner eine Klausel zur automatischen Verlängerung des Vertrags. Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Geschäftsjahres gekündigt wird (ordentliche Kündigung), erstmals jedoch zum Ablauf des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. § 4 enthält in diesem Zusammenhang ferner Angaben zur Fristberechnung. Danach kommt es grundsätzlich für die Einhaltung der vorstehend genannten Frist auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Eine vorzeitige Kündigung des Vertrags ist aber möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. § 4 des Vertrags stellt im Sinne einer nicht abschließenden Aufzählung klar, was als wichtiger Grund im Sinne dieser Vorschrift gilt (vollständige oder teilweise Beendigung der mittelbaren oder einer unmittelbaren Beteiligung der TUI AG an den DEFAGs durch die TUI AG, Veräußerung der Beteiligung an den DEFAGs durch die TUI AG, Umwandlungsmaßnahmen wie z.B. die Einbringung der Beteiligung an den DEFAGs oder deren Formwechsel in eine Personengesellschaft bzw. die Verschmelzung, Spaltung einer der beiden Parteien oder die Liquidation einer der beiden Parteien).

f)

Schlussbestimmung

§ 5 des Ergebnisabführungsvertrags enthält schließlich verschiedene Schlussbestimmungen.

Zum einen ist dort geregelt, dass die Gesellschafter der DEFAGs in Abweichung von § 307 AktG unter Einschluss der neu hinzugekommenen Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen können. Ein solcher Beschluss hat gemäß der ausdrücklichen Regelung im Vertrag zur Folge, dass die Laufzeit des Vertrags (§ 4) nicht unterbrochen wird.

Zum anderen wird in § 5 des Ergebnisabführungsvertrags klargestellt, dass Änderungen und Ergänzungen des Vertrags zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform bedürfen, wobei dies auch für die Schriftformklausel selbst gilt und im Übrigen § 295 AktG Anwendung findet.

Ferner enthält § 5 des Ergebnisabführungsvertrags eine salvatorische Klausel. Insbesondere sieht diese vor, dass – sollte eine Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten – hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt wird. Sofern eine Bestimmung unwirksam oder undurchführbar ist, soll zur Ausfüllung der Lücke eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.

Zudem ist in § 5 des Ergebnisabführungsvertrags festgehalten, dass Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit des Vertrags, Hannover ist.

g)

Keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen

Bei Abschluss des Vertrags und bei Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEFAGs zum Vertrag wird die TUI AG alleinige Gesellschafterin der DEFAGs sein. Dies ist auch der Grund dafür, dass von der TUI AG für außenstehende Gesellschafter der DEFAGs keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren sind. Der Vertrag enthält deshalb keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen.

Von der Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) wird unter Hinweis auf § 293b AktG abgesehen, da sich alle Anteile der DEFAGs als abhängige Gesellschaft in der Hand der TUI AG als herrschendes Unternehmen befinden.

Informationen zu den zugänglichen Unterlagen

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die finalen Entwürfe der Verträge vom 19. November 2021, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TUI AG und der DEFAGs für die Geschäftsjahre 2018/​19, 2019/​20 und 2020/​21 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der TUI AG und der Geschäftsführung der DEFAGs nach § 293a AktG über die Internetseite der TUI AG unter

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der TUI AG zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

11.1

Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I., Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200919, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 19. November 2021, wird zugestimmt.

11.2

Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200803, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 19. November 2021, wird zugestimmt.

II.

BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 BIS 9

1.

Grundsätzliches

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen – auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Tagesordnungspunkt 8 sieht ein weiteres bedingtes Kapital zur Bedienung der grundsätzlich mit Bezugsrecht zu begebenden Schuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7a) vor. Das vorgeschlagene bedingte Kapital unter Tagesordnungspunkt 7 soll darüber hinaus auch zur Gewährung von Aktien an die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) (die „Wandelschuldverschreibungen 2021“) im Rahmen des in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzes dienen.

Die unter den Punkten 5 bis 7 und 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 vorgesehen.

Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 Gebrauch machen wird.

2.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 über 109.939.363,00 € wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 vollständig ausgenutzt. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 162.291.441,00 € zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

3.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)

Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II), wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio. € ausgenutzt.

Das neue genehmigte Kapital i.H.v. 626.907.236,00 € wird vorgeschlagen, damit die TUI AG auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte „freie Spitze“ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital – unter Ausschluss des Bezugsrechts – Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

4.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))

Die Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben, wurde durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April und Juni 2021 im Nennbetrag von insgesamt rund 590 Mio. € ausgenutzt.

Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund der begebenen Optionsschuldverschreibung und der damit verbundenen Verwendung des bisherigen bedingten Kapitals auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 162.291.441,00 betragen. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von 81.145.720,00 € vorgeschlagen, das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist, dient.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf 162.291.441,00 festzulegen. Das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, dienende weitere bedingte Kapital soll auf 81.145.720,00 € festgelegt werden. Mit dem weiteren Bedingten Kapital 2022/​II kann die Gesellschaft in weiterem Umfang Schuldverschreibungen unter der in Tagesordnungspunkt 7a) vorgesehenen Ermächtigung bedienen. Dies eröffnet die Möglichkeit noch flexibler zu handeln. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig davon ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Schuldverschreibungen gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen neuen bedingten Kapitalia dienen dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Darüber hinaus dient das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene bedingte Kapital auch der Gewährung von Aktien an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen 2021. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 erfolgte aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 am 25. März 2021 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung ist ausgenutzt worden durch die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021 in Höhe von 400 Mio. € und weiteren 189,6 Mio. €. Die Wandelschuldverschreibungen 2021 berechtigten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von ursprünglich 5,3631 €. Dieser Wandlungspreis ist gemäß den Anleihebedingungen zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021 anzupassen, insbesondere im Fall der Ausgabe neuer Aktien aufgrund Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht (vgl. Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2021 und dort insbesondere § 10 der Anleihebedingungen unter www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​anleihen-und-ratings/​anleihen). Aufgrund der in 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beträgt der Wandlungspreis nunmehr 4,5827 €. Daher reicht das bedingte Kapital 2021 in Höhe von 109.939.363,00 € (§ 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG) („Bedingtes Kapital 2021“) nicht mehr aus, um bei Ausübung der Wandlung ausschließlich Aktien zu liefern, stattdessen müsste die Gesellschaft gegebenenfalls Barzahlungen vornehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2021 Gebrauch gemacht wird, das Bedingte Kapital 2021 durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen 2021 vollständig ausgenutzt worden ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Insoweit wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 auch ermächtigt, weitere Aktien über das Bedingte Kapital 2021 hinaus zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen 2021 auszugeben.

Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2021 gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

5.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 671.000.000,00 €)

In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Die Rekapitalisierung erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“).

Die Vermögenseinlagen der stillen Gesellschaften betragen 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen) („Stille Einlage I“) und 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) („Stille Einlage II“). Die Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren („Umtauschrecht“). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht keinen Gebrauch gemacht.

Durch die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Tagesordnungspunkt 9 über 671.000.000,00 € soll die TUI AG in die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zur Rückzahlung der Stillen Einlage II zu beschaffen.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des StFG bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch den WSF zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden („Genehmigtes Kapital 2022/​III“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der Optionsanleihe 2020/​2026 bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden), unmittelbar zeichnen kann, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen oder die von den übrigen Aktionären nicht bezogen wurden. Dasselbe gilt für die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Dies beinhaltete ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden, sofern die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

III.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINN DES § 162 AKTG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag II).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vorstand und Vorstandsvergütung

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung (JEV). Zudem entfällt bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return (TSR). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den geänderten Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen. Die Dienstverträge von zwei Mitgliedern des Vorstands wurden auf eigenen Wunsch nicht verlängert, weswegen sie nicht mehr dem aktiven Vorstand der TUI AG angehören. Sie wurden durch neu hinzukommende Mitglieder ersetzt.

Friedrich Joussen: CEO

David Burling: CEO Markets

Sebastian Ebel: CEO Hotels & Resorts, Cruises, Destination Experiences bis 31. Dezember 2020, CFO seit 1. Januar 2021

Peter Krueger: CSO, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

Sybille Reiß: CHRO /​ Arbeitsdirektorin, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021

Frank Rosenberger: CIO

Birgit Conix: CFO, Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2020

Dr. Elke Eller: CHRO /​ Arbeitsdirektorin, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2021

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

Verständlichkeit und Transparenz

Wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens

Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

I

BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sämtliche in der Tabelle aufgeführten Angaben gelten vorbehaltlich der unter „Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds“ dargestellten Vergütungsbeschränkungen.

Ziel-Gesamtvergütung ZIELSETZUNG Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden vorbehaltlich der Anwendung der Vergütungsbeschränkungen festgelegt, die sich aus dem Rahmenvertrag II ergeben.
ZUSAMMENSETZUNG DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
(1) Festvergütung ZIELSETZUNG Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

KONZERNINTERNE MANDATE Keine gesonderte Vergütung /​ Anrechnung auf Festvergütung
KONZERNEXTERNE MANDATE Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats
(2) JEV ZIELSETZUNG Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.
DARSTELLUNG JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG
ZIELBETRAG Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag
GESAMTZIELERREICHUNG

Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen

Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % – 180 %

Individuelle Leistung: 0,8 bis 1,2

Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK

Compliance Clawback

Konzernkennzahl 1 KONZERNKENNZAHL EBIT (reported)
ZIELERREICHUNG Ist-gegen Zielwert bei konstanter Währung
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 75 % – 115 %
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EBIT IN %
GEWICHTUNG 75 %
Konzernkennzahl 2 KONZERNKENNZAHL Cash Flow vor Dividenden
ZIELERREICHUNG Zielwert gegen + /​ – 15 % vom EBIT on Budget Rates
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 85 % – 115 %
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR CASH FLOW IN %
GEWICHTUNG 25 %
Individuelle Leistung ZIELSETZUNG Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden hier stets ESG-Ziele.
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 0,8 – 1,2
(3) LTIP ZIELSETZUNG Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
DARSTELLUNG LTIP
ZIELBETRAG Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag
GESAMTZIELERREICHUNG

Interpolation Kennzahl: 0 % – 175 %

Anpassung: EPS < 0,50 €

Clawback

Konzernkennzahl KONZERNKENNZAHL EPS
ZIELERREICHUNG EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen
ZUTEILUNG VIRTUELLER AKTIEN
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR Ø 50 % Start EPS – Ø 10 % p. a.
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EPS IN %
Aktien

Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Geschäftsjahres.

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.

Auszahlung Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum.
(4) Nebenleistungen ZIELSETZUNG Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden.

Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten

Zweimal im Geschäftsjahr Erstattung (inkl. Nachlass für Familienmitglieder); gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die vor September 2020 begründet wurden

Nachlass von 75 % auf Flüge mit einer TUI Airline; gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die vor September 2020 begründet wurden

Unfallversicherung

Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung

Firmenwagen /​ Fahrzeugpauschale

(5) Maximalvergütung ZIELSETZUNG

CEO: 7.500 Tsd. €

Übriger Vorstand: 3.500 Tsd. €

Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge [bAV] und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTIP anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.

(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung ZIELSETZUNG

CEO: Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt

Übriger Vorstand: Abfindung auf den Wert von einer Jahresvergütung begrenzt

Keine Change of Control-Klauseln vereinbart

MAXIMALVERGÜTUNG Tsd. € Festvergütung 1 JEV LTIP Maximale
Gesamt-
vergütung
Friedrich Joussen 1.100,0 2.743,2 4.392,0 7.500,0
David Burling 680,0 1.080,0 2.208,0 3.500,0
Birgit Conix 680,0 1.188,0 2.208,0 3.500,0
Sebastian Ebel 680,0 1.080,0 2.208,0 3.500,0
Dr. Elke Eller 680,0 1.177,2 2.208,0 3.500,0
Peter Krueger 600,0 1.004,4 1.836,0 3.500,0
Sybille Reiß 600,0 1.004,4 1.836,0 3.500,0
Frank Rosenberger 600,0 1.004,4 1.836,0 3.500,0
1 Fester Betrag, keine Obergrenze.
(7) Versorgungsleistungen ZIELSETZUNG Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten.
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

Herr Joussen: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Joussen kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Herr Ebel: 207,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Frau Dr. Eller: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Frau Dr. Eller kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum Zwecke der Altersversorgung

Herr Burling: 225,0 Tsd. € pro Jahr

Frau Conix: 230,0 Tsd. € pro Jahr

Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr

Frau Reiß: 230,0 Tsd. € pro Jahr

I.1

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE AKTUELLEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2021 15.984,5 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 16.649,6 Tsd. €). Hiervon entfielen 5.762,4 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 5.721,7 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt:

Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der aktuellen Mitglieder des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG

Zuführung zu /​ Auflösung von
Pensionsrückstellungen
Barwert zum
Tsd. € 2021 2020 30.9.2021 30.9.2020
Friedrich Joussen 497,2 215,9 5.445,8 4.948,6
Sebastian Ebel 235,4 118,6 2.419,2 2.183,8
Dr. Elke Eller 466,8 249,3 2.248,0 1.781,2
Frank Rosenberger 342,8 203,8 2.357,0 2.014,2
Gesamt 1.542,2 787,6 12.470,0 10.927,8

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

I.2

LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Joussen grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. In den Dienstverträgen von Frau Conix und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund – im Falle einer vorzeitigen Beendigung während des ersten Jahres nach Inkrafttreten des Dienstvertrags – nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und im Falle einer vorzeitigen Beendigung nach Ablauf des ersten Jahres nach Inkrafttreten dieses Dienstvertrags nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller, Herrn Krueger und Frau Reiß ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Mit Herrn Joussen ist eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:

JEV:

Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf eine Jahreserfolgsvergütung für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.

In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird die JEV zeitanteilig ausgezahlt.

LTIP:

Die Ansprüche aus dem LTIP verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTIP für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.

Mit Herrn Joussen und Herrn Burling ist vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen können, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt werden und nicht verfallen. Sollte Herr Joussen oder Herr Burling dieses Niederlegungsrecht ausüben, endet der jeweilige Dienstvertrag nach Ablauf einer Auslauffrist von 24 bzw. neun Monaten.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.

Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.

I.3

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2021 ist Frau Birgit Conix aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Conix war ursprünglich bis zum Ablauf des 14. Juli 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Die TUI AG und Frau Conix haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. Dezember 2020 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Conix einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Juli 2021. Die TUI AG hat Frau Conix zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG einen festen jährlichen Auszahlungsbetrag zum Zwecke der Altersversorgung zugesagt. Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 stand Frau Conix zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten Nebenleistungen.

Zudem ist im Geschäftsjahr 2021 Frau Dr. Elke Eller aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Dr. Eller war ursprünglich bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt und zur Arbeitsdirektorin ernannt. Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben das Vorstandsamt und das Amt als Arbeitsdirektorin einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 30. Juni 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung geleistet. Bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 stand Frau Dr. Eller zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten Nebenleistungen.

II

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS

Grundsatz

Am 4. Januar 2021 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt (Rahmenvertrag II). Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands „unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen“ nicht gewähren und folglich nicht begründen wird.

Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Vorgehen

Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassen.

Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge und die Verzichtserklärungen der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI AG von dem im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz in Anspruch nehmen kann. Im Übrigen kam es im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.

III

ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

III.1 ZIELERREICHUNG
Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2021 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.
III.1.1 JEV
Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.
III.1.1.1 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DER JEV
In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor der JEV für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2020 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch die Reduzierung der Komplexität in der Systemlandschaft, aber auch operativ, und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg wesentliche Bestandteile der Zielsetzung. Damit eng verknüpft hat der Aufsichtsrat Engagement-Ziele definiert, die insbesondere die Bindung und Beteiligung der Mitarbeitenden und Führungskräfte sowie einen umfassenden Change Management-Prozess umfassen.
Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte ESG-Zielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Reduzierung von Umweltauswirkungen von Urlaubern sowie die Stärkung der positiven Auswirkungen des Tourismus in den jeweiligen Destinationen Berücksichtigung. Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf eine Feststellung der Zielerreichung für das EBIT und den Cash Flow verzichtet. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zu einer zwischenzeitlichen Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen Liquiditätsengpass geführt haben, haben trotz eines buchungsstarken Geschäftsjahresbeginns und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass keines der beiden Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2020 hätte erreicht werden können. In der Folge liegt im Geschäftsjahr 2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV für das Geschäftsjahr 2020 vor.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Trotz des immensen Arbeitseinsatzes, den die außergewöhnlichen Herausforderungen des Geschäftsjahres 2020 den Mitgliedern des Vorstands abverlangt haben, haben sie überdurchschnittliches Engagement und Einsatzbereitschaft gezeigt, wobei die vereinbarten Ziele im Fokus blieben. Der Aufsichtsrat ist nach intensiver Erörterung und trotz der Verzichtserklärung der Mitglieder des Vorstands zu dem Schluss gekommen, dass die Ziele im Rahmen des technisch und operativ Möglichen und unter Berücksichtigung der besonderen Herausforderungen äußerst zufriedenstellend und teilweise noch vor dem Zeitplan erfüllt wurden.
III.1.1.2 AUSBLICK AUF DIE GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS DER JEV
Dabei orientieren sich die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte des EBIT und des Cash Flow der Höhe nach an der operativen Jahresplanung und stehen im Einklang mit der Finanzkommunikation. Der Aufsichtsrat hat vom im Vergütungssystem umgesetzten Anpassungselement der Ziffer G.11 des DCGK Gebrauch gemacht und den Zielerreichungskorridor für das EBIT und den Cash Flow in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegt. Begründet liegt dies in dem Umstand, dass die Zielkorridore des bestehenden Vergütungssystems aufgrund des niedrigen Planungsniveaus mit einem negativen EBIT zu sehr engen absoluten Korridoren führen. Die Verfügbarkeit eines Impfstoffs oder aber auch weitere Reisebeschränkungen, die allesamt das Potenzial hätten, dass sowohl Maximal- als auch Mindestwerte sehr schnell erreicht werden könnten, wurden hier als Unsicherheiten identifiziert. Unter Anwendung des Anpassungselements hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Zielwert des EBIT entsprechend dem üblichen Vorgehen dem Budgetwert gleichzusetzen. Eine 50 %ige Zielerreichung liegt bei einem EBIT von – 831 Mio. € vor, eine 180 %ige Zielerreichung als Maximum bei 169 Mio. €. Für den Cash Flow liegen diese Werte bei – 312 Mio. € und 688 Mio. €, wobei auch hier der Zielwert dem Budgetwert entspricht.
In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch die Reduzierung der Komplexität in der Systemlandschaft, aber auch operativ, und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg wesentliche Bestandteile der Zielsetzung. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte Nachhaltigkeitszielsetzungen erhalten. Darin finden sich unter anderem der Beginn der Entwicklung einer Roadmap, um bis 2050 netto kohlenstofffrei zu werden, die Verstärkung der positiven Auswirkungen des Tourismus in den Destinationen sowie die Stärkung des Bewusstseins für nachhaltigen Tourismus.
Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zu erheblichen Einschränkungen des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen Liquiditätsengpass geführt haben, haben trotz zunehmender Buchungen und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass keines der Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2021 erreicht werden konnte. In der Folge wird im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV des Geschäftsjahres 2021 vorliegen. Darüber hinaus dürfen aufgrund der Bedingungen des Rahmenvertrags II unter anderem Boni und andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewährt und folglich nicht begründet werden.
Der Aufsichtsrat hat daher auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Der Aufsichtsrat war sich jedoch bei seinen Erörterungen einig, dass der gesamte Vorstand auch im Geschäftsjahr 2021 unter extrem schwierigen Rahmenbedingungen eine hervorragende Arbeit geleistet hat. Über sehr stringentes Cash-Management und massive Kostenreduzierungen bis hin zur Erschließung umfangreicher Finanzierungsquellen konnten die existenzgefährdeten Auswirkungen der Krise unter Kontrolle gebracht werden. Früh schon wurde daran gearbeitet, die Bilanz wieder zu stabilisieren. Der Aufsichtsrat würdigt diese außergewöhnliche Leistung ausdrücklich, die mit unermüdlichem Einsatz erbracht wurde.
III.1.2 LTIP
III.1.2.1 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DEM LTIP
Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2017 – 2020 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches zum 1. Oktober 2017 abgelöst wurde.
Zugrunde zu legen ist ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 12,36 €. Zum Ende des Leistungszeitraums am 30. September 2020 lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 3,44 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts erfolgt im Geschäftsjahr 2021 für die aktiven Mitglieder des Vorstands jedoch keine Auszahlung für die LTIP-Tranche 2017 – 2020. In der Folge liegt im Geschäftsjahr 2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG für die LTIP-Tranche 2017 – 2020 vor.
III.1.2.2 AUSBLICK AUF DIE GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS DEM LTIP
Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2018 – 2021 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches rückwirkend zum 1. Oktober 2017 in Kraft getreten ist.
Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 14,60 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 3,62 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 0 %. Auch für das EPS konnte kein Zielerreichungsgrad erreicht werden, der grundsätzlich zu einer Auszahlung führen würde. Zwar lag das EPS sowohl für das Geschäftsjahr 2020 als auch für das Geschäftsjahr 2021 unterhalb der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem einschlägigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für das EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Im Ergebnis würden jedoch die Vergütungsbeschränkungen des Rahmenvertrags II eine Auszahlung nicht ermöglichen. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, für die LTIP-Tranche 2018 – 2021 keine neuen absoluten Zielwerte für das EPS sowie keine Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festzulegen. Für die LTIP-Tranche 2018 /​ 2021 liegt im Dezember 2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor.
III.2 KREDITE ODER VORSCHÜSSE
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.
III.3 ZUWENDUNGEN
III.3.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die JEV als auch für den LTIP für das Geschäftsjahr 2021 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Der Wert der JEV entspricht wertmäßig also dem Betrag für die JEV aus dem Geschäftsjahr 2020, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommen wäre. Der Wert der LTIP-Tranche 2017 /​ 2020 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2020 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommen wäre.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender
seit 14. Februar 2013 1
in Tsd. € 2020 2 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 1.045,0 61,1 1.100,0 63,0
Nebenleistungen 6 36,3 2,1 52,1 3,0
Summe 1.081,3 63,2 1.152,1 63,1
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 1.081,3 63,2 1.152,1 66,0
Versorgungsaufwendungen 8 628,3 36,8 592,7 34,0
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.709,6 100,0 1.744,8 100,0
David Burling
Mitglied des Vorstands
seit 1. Juni 2015
in Tsd. € 2020 2, 3 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 611,9 70,9 680,0 73,4
Nebenleistungen 6 26,1 3,0 21,1 2,3
Summe 638,0 73,9 701,1 75,7
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 638,0 73,9 701,1 75,7
Versorgungsaufwendungen 8 225,0 26,1 225,0 24,3
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 863,0 100,0 926,1 100,0
Birgit Conix
Mitglied des Vorstands
seit 15. Juli 2018 5
in Tsd. € 2020 2 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 646,0 72,2 418,6 69,0
Nebenleistungen 6 18,2 2,0 4,5 0,7
Summe 664,2 74,3 423,1 69,8
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 664,2 74,3 423,1 69,8
Versorgungsaufwendungen 8 230,0 25,7 183,4 30,2
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 894,2 100,0 606,5 100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.

3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September 2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.

4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.

6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung.
Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.

10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Sebastian Ebel
Mitglied des Vorstands
seit 12. Dezember 2014
in Tsd. € 2020 2 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 646,0 68,0 680,0 70,2
Nebenleistungen 6 18,0 1,9 18,0 1,9
Summe 664,0 69,9 698,0 72,0
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 664,0 69,9 698,0 72,0
Versorgungsaufwendungen 8 285,9 30,1 271,1 28,0
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 949,9 100,0 969,1 100,0
Dr. Elke Eller
Mitglied des Vorstands /​ Arbeitsdirektorin
seit 15. Oktober 2015
in Tsd. € 2020 2 in % 2 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 646,0 62,3 680,0 65,2
Nebenleistungen 6 34,4 3,3 18,0 1,7
Summe 680,4 65,6 698,0 67,0
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 680,4 65,6 698,0 67,0
Versorgungsaufwendungen 8 356,7 34,4 344,2 33,0
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.037,1 100,0 1.042,2 100,0
Peter Krueger 9
Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2021
in Tsd. € 2020 in % 2 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 450,0 70,8
Nebenleistungen 6 13,5 2,1
Summe 463,5 72,9
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019)
LTIP (2017 – 2020)
Sonstiges 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 463,5 72,9
Versorgungsaufwendungen 8 172,5 27,1
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 636,0 100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.

3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September 2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.

4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.

6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung.
Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.

10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Sybille Reiß 10
Mitglied des Vorstands
seit 1. Juli 2021
in Tsd. € 2020 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 150,0 70,8
Nebenleistungen 6 4,5 2,1
Summe 154,5 15,9
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019)
LTIP (2017 – 2020)
Sonstiges 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 154,5 15,9
Versorgungsaufwendungen 8 57,5 27,1
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 212,0 100
Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2017
in Tsd. € 2020 2 in % 4 in Tsd. € 2021 in % 4
Festvergütungen 570,0 57,2 600,0 59,2
Nebenleistungen 6 18,0 1,8 30,5 3,0
Summe 588,0 59,0 630,5 62,3
Jahreserfolgsvergütung 0,0 0,0 0,0 0,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP (2016 – 2019) 0,0 0,0
LTIP (2017 – 2020) 0,0 0,0
Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 0,0 0,0 0,0 0,0
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 588,0 59,0 630,5 62,3
Versorgungsaufwendungen 8 408,8 41,0 382,2 37,7
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 996,8 100,0 1.012,7 100

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.

3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September 2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.

4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.

6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung.
Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.

10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.

III.3.2 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.* Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2021 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

* Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %) 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 2019 ggü. 2018 2018 ggü. 2017 2017 ggü. 2016
Vorstandsvergütung 1
Friedrich Joussen 5 % – 1 % – 74 % 31 % 5 %
David Burling 7 % – 8 % – 55 % 14 % 7 %
Birgit Conix – 32 % – 4 % 144 %
Sebastian Ebel 4 % – 2 % – 58 % 30 % 3 %
Dr. Elke Eller – 1 % 0 % – 48 % 9 % 6 %
Peter Krueger
Sybille Reiß
Frank Rosenberger 5 % – 1 % – 45 % 36 %
Horst Baier
(CFO bis 30. September 2018) 2
5 % 10 % – 73 % 8 % – 13 %
Dr. Michael Frenzel
(CEO bis 31. März 2014) 3
1 % 1 % 2 % 2 % 0 %
Ertragsentwicklung
TUI AG 4 30 % – 1.994 % – 88 % 33 % 430 %
TUI Konzern 5 69 % – 435 % – 22 % 4 % 1 %
Durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden auf
Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeitende der Gesellschaft 6 % – 2 %

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger sowie Frau Reiß.

2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt er eine Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTIP-Tranche 2017 /​ 2020.

3 Herr Dr. Frenzel erhielt in den Geschäftsjahren 2016 bis 2021 Auszahlungen aus seinem Pensionsplan.

4 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

5 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2021 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und MDAX-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Unternehmen Börsensegment Unternehmen Börsensegment
Adidas AG DAX Hugo Boss AG MDAX
alstria office REIT-AG MDAX Infineon Technologies AG DAX
Aurubis AG MDAX innogy SE MDAX
BASF SE DAX K+S AG MDAX
Bayer AG DAX KION GROUP AG MDAX
Bechtle AG MDAX LANXESS AG MDAX
Beiersdorf AG DAX LEG Immobilien AG MDAX
Brenntag AG DAX Merck KGaA DAX
Carl Zeiss Meditec AG MDAX METRO AG MDAX
Continental AG DAX MorphoSys AG MDAX
Covestro AG DAX MTU Aero Engines AG MDAX
Daimler AG DAX Nemetschek SE MDAX
Delivery Hero AG DAX NORMA Group SE MDAX
Deutsche Euroshop AG MDAX OSRAM Licht AG MDAX
Deutsche Lufthansa AG DAX ProSiebenSat.1 Media SE MDAX
Deutsche Post AG DAX Rheinmetall AG MDAX
Deutsche Telekom AG MDAX RWE AG DAX
Deutsche Wohnen AG MDAX SAP SE DAX
Drillisch AG MDAX Sartorius AG MDAX
Dürr AG MDAX Scout24 AG MDAX
E.ON SE DAX Siemens AG DAX
Evonik Industries AG MDAX Siltronic AG MDAX
Evotec AG MDAX Software AG MDAX
Fielmann AG MDAX Symrise AG MDAX
Fraport AG MDAX TAG Immobilien AG MDAX
freenet AG MDAX Telefónica Deutschland Holding AG MDAX
Fresenius Medical Care AG & Co KGaA DAX ThyssenKrupp AG DAX
Fresenius SE & Co KGaA DAX Uniper SE MDAX
Fuchs Petrolub SE MDAX United Internet AG MDAX
GEA Group AG MDAX Volkswagen AG DAX
Gerresheimer AG MDAX Vonovia SE DAX
HeidelbergCement AG DAX Wacker Chemie AG MDAX
Henkel AG & Co KGaA DAX Zalando SE MDAX
HOCHTIEF AG MDAX

Vor dem Hintergrund der Vergütungsbeschränkungen und der deswegen wegfallenden Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 kein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Wie auch schon in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag die Vergütung deutlich unterhalb der des Geschäftsjahres 2018, deren Angemessenheit wiederum begutachtet und bestätigt wurde. Die gewährte und geschuldete Vergütung, die sich für das Geschäftsjahr 2021 außer aus der Fixvergütung lediglich aus Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersvorsorge zusammensetzt, war der Höhe nach der Hauptsammlung, die im Geschäftsjahr 2021 das Vergütungssystem gebilligt hat, weitestgehend bekannt.

III.3.3 LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2021 auf 6.074,2 Tsd. € (Vorjahr 6.055,3 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2021 884,9 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 955,8 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind.
Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 71.766,5 Tsd. € (Vorjahr 73.483,7 Tsd. €) – ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 5.762,4 Tsd. € (Vorjahr 5.721,7 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.
Herr Baier, der zum 30. September 2018 aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden ist, hat einen Anspruch auf Auszahlung aus der zum 30. September 2020 ausgelaufenen LTIP-Tranche 2017 /​ 2020 in Höhe von 47,0 Tsd. €. Dieser Anspruch wurde vertragsgemäß im Dezember 2020 ausgezahlt und ist damit im Geschäftsjahr 2021 als gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG anzusehen. Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche 2017 /​ 2020 ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 12,36 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 3,44 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich hier beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Da Herr Baier zum Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrags II kein aktives Mitglied des Vorstands mehr war, finden die Vergütungsbeschränkungen auf ihn keine Anwendung.
Basierend auf den vorstehenden Angaben liegt der relative Anteil der Pensionszahlung von Herrn Baier bei ca. 95,3 % der ihm im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Der relative Anteil des Auszahlungsbetrags aus der LTIP-Tranche 2017 /​ 2020 liegt entsprechend bei ca. 4,7 % der ihm im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung.
Herr Baier hat darüber hinaus einen Anspruch auf Auszahlung aus der zum 30. September 2021 ausgelaufenen LTIP-Tranche 2018 /​ 2021. Dieser Anspruch in Höhe von 51,1 Tsd. € wird vertragsgemäß im Dezember 2021 ausgezahlt und ist damit erst im Geschäftsjahr 2022 als gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG anzusehen. Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche 2018 /​ 2021 ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 14,60 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 3,62 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich hier beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Da Herr Baier zum Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrags II kein aktives Mitglied des Vorstands mehr war, finden die Vergütungsbeschränkungen auf ihn keine Anwendung.
Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge
BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE
Gemäß Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben entsprechen. Ein solcher Beschluss wurde am 25. März 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,7 % gebilligt und damit angenommen.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der TUI AG setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. März 2021 waren vier Mandate aufseiten der Anteilseignervertreter neu bzw. wieder zu besetzen. Die Neu- bzw. Wiederwahlen aufseiten der Arbeitnehmervertreter fanden im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung statt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Dr. Dieter Zetsche Mitglied seit 13. Februar 2018
Vorsitzender
Frank Jakobi * Mitglied seit 15. August 2007
Stellvertretender Vorsitzender
Peter Long Mitglied vom 9. Februar 2016 bis zum 25. März 2021
Stellvertretender Vorsitzender
Ingrid-Helen Arnold Mitglied seit 11. Februar 2020
Andreas Barczweski * Mitglied seit 10. Mai 2006
Peter Bremme * Mitglied seit 2. Juli 2014
Dr. Jutta Dönges Mitglied seit 25. März 2021
Prof. Dr. Edgar Ernst Mitglied seit 9. Februar 2011
Wolfgang Flintermann * Mitglied seit 13. Juni 2016
María Garaña Corces Mitglied seit 11. Februar 2020
Angelika Gifford Mitglied vom 26. März 2012 bis zum 28. Oktober 2014
und vom 9. Februar 2016 bis zum 25. März 2021
Stefan Heinemann * Mitglied seit 21. Juli 2020
Dr. Dierk Hirschel * Mitglied vom 16. Januar 2015 bis zum 25. März 2021
Janina Kugel Mitglied seit 25. März 2021
Mark Muratovic * Mitglied seit 25. März 2021
Vladimir Lukin Mitglied vom 12. Februar 2014 bis zum 28. Oktober 2014
und seit 5. Juni 2019
Coline McConville Mitglied seit 12. Dezember 2014
Alexey Mordashov Mitglied seit 9. Februar 2016
Michael Pönipp * Mitglied vom 17. April 2013 bis zum 28. Februar 2021
Carola Schwirn * Mitglied seit 1. August 2014
Anette Strempel * Mitglied seit 2. Januar 2009
Joan Trían Riu Mitglied seit 12. Februar 2019
Tanja Viehl * Mitglied seit 25. März 2021
Stefan Weinhofer * Mitglied seit 9. Februar 2016

* Vertreter der Arbeitnehmer.

I

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

(1) Festvergütung Aufsichtsrat ZIELSETZUNG Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.

Vorsitzender: 270,0 Tsd. €

Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. €

Mitglied: 90,0 Tsd. €

Jeweils zuzüglich der auf die auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig – entsprechend den Bestimmungen der Satzung der TUI AG – unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

(2) Festvergütung Ausschüsse PRÄSIDIUM

Vorsitzender: 42,0 Tsd. €

Mitglied: 42,0 Tsd. €

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Vorsitzender: 126,0 Tsd. €

Mitglied: 42,0 Tsd. €

STRATEGIEAUSSCHUSS

Vorsitzender: 84,0 Tsd. €

Mitglied: 42,0 Tsd. €

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Keine

TRANSAKTIONSAUSSCHÜSSE

Keine

(3) Sitzungsgelder

Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung

Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung

Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

Strategieausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

Transaktionsausschüsse: keine

(4) Maximalvergütung Da die sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.
(5) D&O ZIELSETZUNG Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht kein Selbstbehalt.
I.1 VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, INSGESAMT
I.1.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2020 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt
Tsd. € Ausblick: 2022 2021 2020
Festvergütung 2.115,2 1.853,4 2.158,1
Langfristig variable Vergütung n. a. n. a. 252,9
Festvergütung für Ausschusstätigkeit 1.029,2 1.064,0 1.084,4
Sitzungsgelder 429,0 418,0 354,0
Vergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG 3.573,4 3.335,4 3.849,4
Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern 38,7 37,3 40,6
Gesamt 3.612,1 3.372,7 3.890,0
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr 187,6 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.372,7 Tsd. € (Vorjahr 4.077,6 Tsd. €).
I.2.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2020 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2021

Festver-
gütung 1
Tsd. €
in % Festver-
gütung für
Ausschuss-
tätigkeit
Tsd. €
in % Sitzungs-
gelder
Tsd. €
in % Vergütung für
Aufsichtsrats-
mandate im
Konzern
Tsd. €
in % Gesamt
Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender) 2
229,5 58,9 126,0 32,3 34,0 8,7 389,5
Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender) 3
166,5 57,6 93,8 32,4 29,0 10,0 289,3
Peter Long
(stellvertretender Vorsitzender) 2
153,0 50,0 126,0 41,2 27,0 8,8 306,0
Ingrid-Helen Arnold 4 44,0 81,5 10,0 18,5 54,0
Andreas Barczewski 76,5 47,4 42,0 26,0 21,0 13,0 21,8 13,5 161,3
Peter Bremme 76,5 54,8 42,0 30,1 21,0 15,1 139,5
Prof. Dr. Edgar Ernst 76,5 28,4 168,0 62,3 25,0 9,3 269,5
Wolfgang Flintermann 76,5 84,5 14,0 15,5 90,5
María Garaña Corces 4 44,0 83,0 9,0 17,0 53,0
Angelika Gifford 76,5 41,0 84,0 45,0 26,0 13,9 186,5
Valerie Gooding 5 32,8 59,5 15,3 27,8 7,0 12,7 55,1
Stefan Heinemann 6 12,3 86,0 2,0 14,0 14,3
Dr. Dierk Hirschel 76,5 54,8 42,0 30,1 21,0 15,1 139,5
Janis Kong 5 32,8 59,5 15,3 27,8 7,0 12,7 55,1
Vladimir Lukin 7 76,5 63,1 26,8 22,1 18,0 14,8 121,3
Coline McConville 76,5 55,2 42,0 30,3 20,0 14,4 138,5
Alexey Mordashov 76,5 42,6 84,0 46,8 19,0 10,6 179,5
Michael Pönipp 3 76,5 45,6 51,8 30,9 24,0 14,3 15,5 9,2 167,8
Carola Schwirn 76,5 84,5 14,0 15,5 90,5
Anette Strempel 76,5 54,4 42,0 29,9 22,0 15,7 140,5
Ortwin Strubelt 8 67,5 44,9 63,0 41,9 20,0 13,3 150,5
Joan Trían Riu 76,5 84,5 14,0 15,5 90,5
Stefan Weinhofer 76,5 84,5 14,0 15,5 90,5
Gesamt 1.853,4 1.064,0 418,0 37,3 3.372,7

1 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April bis September 2020.

2 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Vergütung als Vorsitzender /​ stellvertretender Vorsitzender für die Monate April bis September 2020.

3 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 7. Juli 2020.

4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 11. Februar 2020.

Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 11. Februar 2020.

6 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 21. Juli 2020.

7 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 11. Februar 2020.

8 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 30. Juni 2020.

I.2.2 AUSBLICK AUF „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Wertmäßig sind im Ausblick die Beträge für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen.

Ausblick: Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2022

Festver-
gütung
Tsd. €
in % Festver-
gütung für
Ausschuss-
tätigkeit
Tsd. €
in % Sitzungs-
gelder
Tsd. €
in % Vergütung für
Aufsichtsrats-
mandate im
Konzern
Tsd. €
in % Gesamt
Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender) 1
270,0 59,4 147,6 32,5 37,0 8,1 454,6
Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender)
180,0 52,9 126,0 37,1 34,0 10,0 340,0
Peter Long
(stellvertretender Vorsitzender) 2
87,8 52,9 61,3 36,9 17,0 10,2 166,1
Ingrid-Helen Arnold 90,0 87,4 13,0 12,6 103,0
Andreas Barczewski 3 90,0 59,3 20,4 13,4 19,0 12,5 22,4 14,8 151,8
Peter Bremme 90,0 59,2 42,0 27,6 20,0 13,2 152,0
Dr. Jutta Dönges 4 46,5 46,5 43,4 43,4 10,0 10,0 99,9
Prof. Dr. Edgar Ernst 1 90,0 29,0 189,7 61,1 31,0 10,0 310,7
Wolfgang Flintermann 90,0 85,7 15,0 14,3 105,0
María Garaña Corces 90,0 86,5 14,0 13,5 104,0
Angelika Gifford 2 43,8 44,4 40,8 41,4 14,0 14,2 98,6
Stefan Heinemann 1 90,0 68,9 21,7 16,6 19,0 14,5 130,7
Dr. Dierk Hirschel 2 43,8 58,2 20,4 27,1 11,0 14,6 75,2
Janina Kugel 4 46,5 86,9 7,0 13,1 53,5
Vladimir Lukin 1 90,0 50,4 63,7 35,6 25,0 14,0 178,7
Coline McConville 90,0 58,8 42,0 27,5 21,0 13,7 153,0
Alexey Mordashov 90,0 46,6 84,0 43,5 19,0 9,8 193,0
Mark Muratovic 4 46,5 55,2 21,7 25,7 12,0 14,2 4,1 4,9 84,3
Michael Pönipp 5 43,8 39,5 40,8 36,8 14,0 12,6 12,3 11,1 110,9
Carola Schwirn 90,0 85,7 15,0 14,3 105,0
Anette Strempel 90,0 59,2 42,0 27,6 20,0 13,2 152,0
Joan Trían Riu 90,0 85,7 15,0 14,3 105,0
Tanja Viehl 4 46,5 85,3 8,0 14,7 54,5
Stefan Weinhofer 1 90,0 68,9 21,7 16,6 19,0 14,5 130,7
Gesamt 2.115,2 58,6 1.029,2 28,5 429,0 11,9 38,8 1,1 3.612,2

1 Zeitanteilige Darstellung einzelner Ausschussvergütungen ab dem 25. März 2021.

2 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 25. März 2021.

3 Zeitanteilige Darstellung einzelner Ausschussvergütungen bis zum 25. März 2021.

4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 25. März 2021.

5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 28. Februar 2021.

I.3 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr*. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

* Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %) 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 2019 ggü. 2018 2018 ggü. 2017 2017 ggü. 2016
Aufsichtsratsvergütung 1
Dr. Dieter Zetsche 17 % 71 % 268 %
Frank Jakobi 18 % 0 % – 6 % – 3 % – 6 %
Peter Long – 46 % – 8 % 21 % 47 % 59 %
Ingrid-Helen Arnold 91 %
Andreas Barczewski – 6 % – 13 % 5 % – 5 % – 22 %
Peter Bremme 9 % – 14 % 1 % 2 % – 12 %
Dr. Jutta Dönges
Prof. Dr. Edgar Ernst 15 % – 6 % 17 % – 5 % – 26 %
Wolfgang Flintermann 16 % – 10 % 1 % 1 % 240 %
María Garaña Corces 96 %
Angelika Gifford – 47 % 12 % 14 % 0 % 61 %
Stefan Heinemann 914 %
Dr. Dierk Hirschel – 46 % – 15 % 3 % 9 % – 7 %
Janina Kugel
Vladimir Lukin 47 % 279 %
Coline McConville 10 % – 16 % 3 % 3 % – 18 %
Alexey Mordashov 8 % – 8 % 5 % – 4 % 62 %
Mark Muratovic
Michael Pönipp – 34 % – 8 % 2 % – 2 % – 20 %
Carola Schwirn 16 % – 21 % 3 % 2 % – 27 %
Anette Strempel 8 % – 14 % 0 % 0 % – 24 %
Joan Trían Riu 16 % 41 %
Tanja Viehl
Stefan Weinhofer 44 % – 10 % 1 % 2 % 54 %
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis (TUI AG) 2 30 % – 1.994 % – 88 % 33 % 430 %
Durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden auf
Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeitende der Gesellschaft 6 % – 2 %

1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden.

2 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 22. Dezember 2021

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Christoph B. Schenk
Wirtschaftsprüfer
Dr. Hendrik Nardmann
Wirtschaftsprüfer

 

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls – mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet – der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

1.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 18. Januar 2022 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

Schriftlich unter der Postanschrift
TUI AG Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4
Elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 14. Januar 2022) (passwortgeschützter HV Online-Service)
www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 14. Januar 2022 unter

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 18. Januar 2022 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)), anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

2.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

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Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

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zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

4.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

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Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

tui.hv@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

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bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

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zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer IV.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer IV.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter

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(wie unter Ziffer IV.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 8. Februar 2022 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

5.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

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Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

6.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum 8. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht.

7.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Sonntag, den 6. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter

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einreichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

8.

Widerspruchsrecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

9.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​hauptversammlungen

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 29. Dezember 2021 bis einschließlich 8. März 2022, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

www.tuigroup.com/​de-de/​investoren/​aktie/​datenschutz
11.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den Inhabern der DIs („DI Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk

bis spätestens 4. Februar 202216:30 Uhr (GMT)), kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 24. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk

zu kontaktieren. DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 7. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link Market Services Trustees Limited an

Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk

bis spätestens zum 6. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT), senden.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk

bis zum 4. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT).

Berlin/​Hannover, im Dezember 2021

Der Vorstand

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