TUI AG

Hannover und Berlin

Veröffentlichung des zur Eintragung in die Handelsregister angemeldeten Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG nach § 7c S. 2 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz

A. Veröffentlichung der zur Eintragung in die Handelsregister angemeldeten Beschlüsse

Die außerordentliche Hauptversammlung der TUI AG (Gesellschaft) hat am 5. Januar 2021 (Hauptversammlung) die nachfolgend unter Buchstabe B wiedergegebenen Beschlüsse gefasst, die am 5. Januar 2021 wie folgt zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet wurden:

I. Kapitalherabsetzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5. Januar 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.509.372.235,83, eingeteilt in 590.415.100 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 2,56 je Stückaktie, nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 918.957.135,83 auf EUR 590.415.100,00 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung erfolgte durch eine entsprechende Herabsetzung der Grundkapitalziffer, wodurch der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien auf EUR 1,00 je bestehender Stückaktie reduziert wurde. Eine Zusammenlegung von Aktien erfolgte nicht. Die Hauptversammlung hat § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst.

II. Kapitalerhöhung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat die Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 590.415.100,00 gemäß § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 auf EUR 1.099.393.634,00 durch Ausgabe von 508.978.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie beschlossen.

III. WSF Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des WSF/​Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat beschlossen, dem WSF als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtausch- oder Bezugsrecht in Aktien der Gesellschaft einzuräumen. Gleichzeitig hat die Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt zu erhöhen. In § 4 der Satzung der Gesellschaft wurde ein neuer Abs. 8 eingefügt.

B. Wiedergabe der Beschlüsse

1. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie, Satzungsänderung

(a) Der Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister liegen die nachstehenden Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 zugrunde: Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.509.372.235,83, eingeteilt in 590.415.100 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von derzeit rund EUR 2,56 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 918.957.135,83 auf EUR 590.415.100,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch eine entsprechende Herabsetzung der Grundkapitalziffer, wodurch der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien auf EUR 1,00 je bestehender Stückaktie reduziert wird. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 918.957.135,83 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Eine Zusammenlegung von Aktien erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

(b) § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital beträgt EUR 590.415.100,00 (in Worten: Euro Fünfhundertneunzig Millionen vierhundertfünfzehntausendeinhundert).“

2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals nach § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 unter Gewährung von Bezugsrechten, Satzungsänderung

(a) Das mit Wirksamwerden der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 590.415.100,00 wird gemäß § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 auf EUR 1.099.393.634,00 durch Ausgabe von 508.978.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie (der „Ausgabebetrag“). Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird allen Aktionären, außer der Aktionärin Unifirm, in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen) zum Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, (i) die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 (der „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten, (ii) nach Wirksamwerden der Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Aktionärin Unifirm wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass Unifirm im Umfang der ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der darauf entfallenden neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der Gesellschaft zugelassen wird (unmittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Der (mittelbare oder unmittelbare) Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 25:29 (Angebot von je 25 neuen Aktien für je 29 bestehende Aktien) anzubieten. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen abzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Im Rahmen des (mittelbaren oder unmittelbaren) Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats verwertet werden. Die Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzusetzen.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

(b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

(c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in die Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet wurde.

3. Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des WSF für die Stille Einlage I sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG, Satzungsänderung

(a) Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den WSF als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage I

Dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) wird das Recht eingeräumt, die durch den eingerichteten WSF-Ausschuss nach § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 2. Dezember 2020 bewilligte Vermögenseinlage des WSF in Form einer stillen Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von EUR 420.000.000,00 (die „Stille Einlage I“) jederzeit (einmalig oder mehrmals) vollständig oder teilweise in bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie umzutauschen (Umtauschrecht im Sinne von § 10 Abs. 2, § 7a Abs. 1 Satz 1 WStBG). Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben.

Das vorbezeichnete Umtauschrecht ist in der Weise beschränkt, dass der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) die Stille Einlage I stets nur in der Höhe in neue Stückaktien umtauschen darf, dass die gesamte Beteiligungshöhe des WSF (unter Hinzurechnung aller weiteren vom WSF gehaltenen Aktien) an dem nach Umtausch erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 25 % zuzüglich einer Aktie beträgt.

(b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde.

Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien sind ab Beginn des im Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d.h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

(c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital anzupassen.

(d) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 8 angefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Sinne von § 15 StFG („WSF“) gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben.

Die neuen Stückaktien sind ab Beginn des im Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d.h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung anzupassen.“

(e) Anmeldung zu den Handelsregistern

Der Vorstand wird angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in den Handelsregistern eingetragen wird.