Stille Einlage I: Der Fonds beabsichtigt, der Gesellschaft eine stille Einlage ohne Verlustbeteiligung in Höhe von EUR 420.000.000 (in Worten: vierhundertzwanzig Millionen Euro) (Stille Einlage I) gemäß § 230 HGB und § 10 WStBG nach Maßgabe der Anlage § 2(1)(i) zum Rahmenvertrag zu gewähren (Stille Gesellschaftsvertrag I).

Die Stille Einlage I ist wie im Stille Gesellschaftsvertrag I näher beschrieben wandelbar zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie, um, gegebenenfalls neben anderen vom Fonds gehaltenen Instrumenten (einschließlich der Optionen sowie der Nutzung der Stillen Einlage II oder ggf. eines Teils der Schuldverschreibungen (jeweils wie untenstehend definiert) als Bar- oder Sacheinlage im Rahmen von Kapitalmaßnahmen nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrags), eine Aktienbeteiligung des Fonds an der Gesellschaft von bis zu 25% plus eine Aktie (Maximale Beteiligungshöhe) zu erreichen. Aktien der Gesellschaft, die der Fonds verkauft oder an Dritte übertragen hat, nachdem er diese Aktien im Rahmen seiner Möglichkeiten nach dem Rahmenvertrag erworben hat, sind jeweils für die Zwecke der Berechnung der Maximalen Beteiligungshöhe auf die tatsächlich gehaltene Beteiligung des Fonds anzurechnen.

Stille Einlage II: Der Fonds beabsichtigt, der Gesellschaft eine weitere stille Einlage mit Verlustbeteiligung in Höhe von insgesamt bis zu EUR 671.000.000 (in Worten: sechshunderteinundsiebzig Millionen Euro) (Stille Einlage II) gemäß § 230 HGB und § 10 WStBG nach Maßgabe der Anlage § 2(1)(iii) zum Rahmenvertrag zu gewähren (Stille Gesellschaftsvertrag II).

In dem Rahmenvertrag hat der Fonds mit der Gesellschaft eine Reihe von Bedingungen und Auflagen vereinbart. Diese Bedingungen und Auflagen gelten – soweit nachstehend oder im Rahmenvertrag nicht anders angegeben – jeweils ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses im Rahmen der Stillen Einlage I bis zur vollständigen Beendigung der Gesamtstabilisierungsmaßnahmen.

Die Gesamtstabilisierungsmaßnahmen gelten für diese Zwecke als vollständig beendet, wenn

Die vollständige Beendigung sämtlicher gemäß dem Rahmenvertrag gewährter Gesamtstabilisierungsmaßnahmen (einschließlich Bestehender Stabilisierungsmaßnahmen) einschließlich sonstiger Maßnahmen des Fonds, die an ihre Stelle treten oder sie ergänzen, wird zusammenfassend als die Stabilisierungsbeendigung bezeichnet. Dies vorausgeschickt, verpflichtet sich die Gesellschaft gegenüber dem Fonds gemäß dem Rahmenvertrag insbesondere zur Einhaltung der nachstehend aufgeführten Bedingungen und Auflagen.

Soweit sich aus den nachstehend aufgeführten Bedingungen und Auflagen Verpflichtungen der Gesellschaft oder der nach Maßgabe von IFRS 10 unter der alleinigen Kontrolle der Gesellschaft stehenden und somit voll konsolidierten Gesellschaften innerhalb und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR) mit Ausnahme der RIUSA II S.A. (jeweils eine Gruppengesellschaft und gemeinsam mit der Gesellschaft die Gruppe, wobei, wenn die EU-Kommission in ihrer beihilferechtlichen Genehmigung gemäß Artikel 107 Abs. 3 lit (b) AEUV (die Genehmigungsentscheidung) eine abweichende Bestimmung der Gruppe oder der Gruppengesellschaften vornimmt, diese vorgeht) ergeben, stehen diese Verpflichtungen unter dem Vorbehalt der rechtlichen Zulässigkeit. Soweit sich die Gesellschaft verpflichtet, dass die Gruppengesellschaften bestimmte Handlungen vornehmen oder unterlassen, beschränken sich diese Verpflichtungen auf die tatsächliche und rechtlich zulässige Möglichkeit, ein entsprechendes Verhalten der Gruppengesellschaften zu erwirken.

Mittelverwendung: Für die Verwendung der von der Gesellschaft mit den Gesamtstabilisierungsmaßnahmen (einschließlich der Bestehenden Stabilisierungsmaßnahmen) aufgrund des Rahmenvertrags aufgenommenen Mittel gilt das Folgende:

Steueroasen: Die Gesellschaft verpflichtet sich und bestätigt, dass die gewährten Mittel aus der Stillen Einlage I und Stillen Einlage II sowie Schuldverschreibungen nicht in nicht-kooperative Jurisdiktionen im Sinne der EU-Liste nicht kooperativer Länder und Gebiete für Steuerzwecke, Anhang I, in der jeweils gültigen Fassung, abfließen. Die Gesellschaft verpflichtet sich ferner, ab dem mit dem 1. Oktober 2020 beginnenden Geschäftsjahr, ihre länderbezogenen Berichte (soweit diese von ihr nach § 138a AO zu erstellen sind) sowie die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse (rechtlich wie wirtschaftlich im Sinne von § 39 AO) sämtlicher Unternehmensteile binnen vierzehn Tagen nach Erstellung der entsprechenden Berichte gegenüber dem Fonds offenzulegen.

Solide und umsichtige Geschäftspolitik: Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihre Geschäftspolitik und deren wirtschaftliche Nachhaltigkeit zu überprüfen, um die Gewähr für eine solide und umsichtige Geschäftspolitik zu bieten. Im Hinblick auf das Prinzip der Nachhaltigkeit wird die Gesellschaft alle zumutbaren und nach vorsichtigen kaufmännischen Maßstäben sinnvollen Anstrengungen unternehmen, um sicherzustellen, dass

Emissionsreduktion: Die Gesellschaft kommt ihrer umweltpolitischen und ökologischen Verantwortung nach und wird ihre Treibhausgasemissionen reduzieren. Die Gesellschaft bemüht sich nachdrücklich, mit den Stabilisierungsmitteln ihre Aktivitäten in Übereinstimmung mit den EU Vorgaben und nationalen Verpflichtungen im Zusammengang mit der grünen und digitalen Transformation, einschließlich der EU Vorgabe der Klimaneutralität bis 2050 zu fördern, und verpflichtet sich, darüber jährlich zu berichten.

Sicherung von Arbeitsplätzen: Die Gesellschaft ist sich ihrer Verantwortung für die direkte und indirekte Sicherung von Beschäftigung in Deutschland und Europa bewusst und berichtet während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahme durch den Fonds halbjährlich über den Beitrag, den sie zur dauerhaften Sicherung von Arbeitsplätzen in Deutschland leistet.

Verbot des Erwerbs von anderen Unternehmen: Die Gesellschaft verpflichtet sich, solange nicht mindestens 75 % der Summe der Gesamtstabilisierungsmaßnahmen erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet sind, keine Beteiligung von mehr als 10 % an Wettbewerbern oder anderen Unternehmen im selben Geschäftsfeld, einschließlich vor- und nachgelagerter Geschäftstätigkeiten, zu erwerben. Unter außergewöhnlichen Umständen und unbeschadet der Fusionskontrolle darf die Gesellschaft nach vorheriger Genehmigung durch die EU-Kommission eine Beteiligung von mehr als 10 % an vor- oder nachgelagerten Unternehmen in ihrem Geschäftsfeld erwerben, wenn die Übernahme erforderlich ist, um die Rentabilität der Gesellschaft zu erhalten, und sofern kein anderer Käufer zur Verfügung steht. Die Gesellschaft verpflichtet sich, solange nicht mindestens 75 % der Gesamtstabilisierungsmaßnahmen erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet sind, im Rahmen des rechtlich Zulässigen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen dieses § 1(4)(i) auch von den übrigen Gruppengesellschaften eingehalten werden.

Keine Quersubventionierung: Die Mittel aus den Gesamtstabilisierungsmaßnahmen dürfen nicht zur Quersubventionierung von Wirtschaftstätigkeiten von Gruppengesellschaften verwendet werden, die bereits am 31. Dezember 2019 ein Unternehmen in Schwierigkeiten im Sinne der EU VO Nr. 651/​2014 waren. Eine Ausnahme gilt für solche Gruppengesellschaften, bei denen eine Heilung der wirtschaftlichen Schwierigkeiten zum Beispiel durch Umwandlung von Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital zur Folge hat, dass die Quersubventionierung beihilferechtlich zulässig ist. Für derartige Wirtschaftstätigkeiten in der Gesellschaft selbst oder einer Gruppengesellschaft ist eine klare Kontentrennung einzurichten, mit der die Gesellschaft jederzeit nachweisen kann, dass die Gesamtstabilisierungsmaßnahmen diesen Wirtschaftstätigkeiten nicht zugutekommen.

Ausgestaltung der Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft: Die Gesellschaft wird ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses im Rahmen des rechtlich Zulässigen und vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten der Gesellschaft sicherstellen, dass für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft folgende Vorgaben umgesetzt werden:

Mitglieder der Geschäftsleitung sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Die Vergütung im Sinne dieser Verpflichtungserklärung umfasst die monetäre Vergütung sowie alle sonstigen im Hinblick auf die Tätigkeit für die Gruppe erteilten Zusagen und gewährten Leistungen und Nebenleistungen jeder Art (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie z.B. Aktien- oder Anteilsbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art, nicht aber Auslagenersatz z.B. für entstandene Reisekosten).

Ausgestaltung der Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrates: Solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung), der Schuldverschreibungen sowie nach Maßgabe dieses Rahmenvertrags durch den Fonds zu erwerbenden Aktien zurückgezahlt oder veräußert sind, wird die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Möglichen und vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher oder bereits vor dem Tag des ersten Mittelzuflusses begründeter satzungsmäßiger Pflichten der Gesellschaft sicherstellen, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht erhöht wird. Die Gesellschaft wird im Rahmen des rechtlich Möglichen sicherstellen, dass ein erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil an die Mitglieder des Aufsichtsrates für den Zeitraum ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses bis zur Stabilisierungsbeendigung nicht gewährt und folglich nicht begründet werden darf. Sofern erforderlich, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der nächsten Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss zur Änderung der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat vorschlagen.

Anpassung bestehender Vertragsverhältnisse: Die Gesellschaft ist verpflichtet, sich um die ggfs. erforderliche Anpassung bereits bestehender Dienst- oder Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft ernsthaft zu bemühen. Sollte dies – soweit nicht eine einseitige Anpassung rechtlich möglich ist – aufgrund mangelnder Bereitschaft eines Mitglieds der Geschäftsleitung nicht möglich sein, ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, den bestehenden Dienst- oder Anstellungsvertrag nur aufgrund der fehlenden Anpassungsbereitschaft zu kündigen.

Ausgestaltung der Vergütung für Organmitglieder von Wesentlichen Gruppengesellschaften: Die Gesellschaft wird im Rahmen des rechtlich Zulässigen sicherstellen, dass die Bestimmungen dieses Absatz (6) für die Organmitglieder aller im Rahmenvertrag benannten wesentlichen Gruppengesellschaften (Wesentliche Gruppengesellschaften, wobei, sofern die Genehmigungsentscheidung eine abweichende Bestimmung der Wesentlichen Gruppengesellschaften vornimmt, diese vorgeht) entsprechend gelten und umgesetzt werden.

Vergütungsbericht; Verfahren in Zweifelsfällen: Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich im Zusammenhang mit der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses (für die Zwecke des Rahmenvertrages erstmalig im Zusammenhang mit den Abschlüssen zum 30. September 2021) gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über das Vergütungssystem und die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellen (Vergütungsbericht) und gemäß § 162 AktG veröffentlichen und dabei auch auf die Einhaltung der Vorgaben dieses Rahmenvertrages einzugehen. Hat der Fonds Zweifel an der Einhaltung der Vorgaben für die Organvergütung aus diesem Absatz (6), wird er den Bericht der Gesellschaft über die Einhaltung dieser Vorgaben der EU-Kommission zur Zustimmung vorlegen. Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht dem Fonds unverzüglich nach dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft vorlegen.

Maßgabebeschluss: Im Übrigen wird die Gesellschaft dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Maßgabebeschlusses des Haushaltsausschusses des Bundestages vom 25. März 2020 zu vergütungsbezogenen Auflagen umgesetzt werden.

Dividendenverbot: Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden im Rahmen des rechtlich Zulässigen ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses bis zur Stabilisierungsbeendigung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr (x) bei Feststellung des Jahresabschlusses den nach Gesetz und Satzung größtmöglichen Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit nicht eine anderweitige Verwendung nach den Bestimmungen des Stille Gesellschaftsvertrags I und des Stille Gesellschaftsvertrags II vereinbart ist, und (y) der Hauptversammlung der Gesellschaft keine Dividendenausschüttung, einschließlich in Form von Aktiendividenden, vorschlagen. Dies gilt nicht, soweit eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende besteht.

Aktienrückkäufe: Die Gesellschaft wird nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages ihr Kapital nicht herabsetzen, keine Aktien oder sonstige Bestandteile der haftenden Eigenmittel der Gesellschaft selbst oder durch Gruppengesellschaften zurückkaufen und keine sonstigen, vertraglich oder gesetzlich nicht geschuldeten Leistungen oder verdeckte Gewinnausschüttungen an Aktionäre oder mit ihnen verbundenen Unternehmen in ihrer Eigenschaft als solche leisten.

Nicht obligatorische Kuponzahlungen, keine Rückkäufe von sonstigen Eigenkapitalinstrumenten: Die Gesellschaft wird keine Kuponzahlungen oder sonstige Gewinnausschüttungen an andere Zahlungsempfänger als den Fonds leisten, zu denen es jeweils rechtlich nicht verpflichtet ist, und wird keine sonstigen Eigenkapitalinstrumente zurückkaufen.

Geltung für Gruppengesellschaften: Die Gesellschaft wird im Rahmen des rechtlich Zulässigen ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses bis zur Stabilisierungsbeendigung sicherstellen, dass die Verpflichtungen der § 1(7)(i), § 1(7)(ii) und § 1(7)(iii) auch von den übrigen Gruppengesellschaften eingehalten werden mit Ausnahme solcher Gruppengesellschaften, deren direkter oder indirekter Alleingesellschafter die Gesellschaft ist.

Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen: Die Gesellschaft wird etwaige Darlehen der vorstehenden nahestehenden Personen bzw. der mit ihnen verbundenen Unternehmen weder vollständig noch teilweise kündigen, und alle Anstrengungen unternehmen, diese nicht zurückzuzahlen oder ansonsten zurückzuführen und auch keine Maßnahmen mit vergleichbarer Wirkung vornehmen.