Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

Entlastung des Vorstandes

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstandes soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

Beschlussfassung über Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Dabei hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, 14. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 31. Juli 2020, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sogenannte Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das HV-Aktionärsportal abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 20. August 2020, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 13a AktG sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

Vertretung durch Dritte, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserteilung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachstehend genannte Adresse zur Verfügung:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter

zusätzlich das HV-Aktionärsportal an. Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Zugangskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung zur Verfügung. Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, den 20. August 2020, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Alternativ können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten oder eine Änderung von Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die folgende Internetseite:

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Anfragen, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären

Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.

Wenn ein Aktionär Anfragen zur Hauptversammlung hat oder Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 6. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären nach näherer Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse einsehbar sein.

Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 159.433 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse zugegangen sein:

Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist aufgrund der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten die Ausübung des Auskunftsrechts nicht im gewohnten Rahmen möglich.

Die Gesellschaft schafft allerdings gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit, bei der jeder angemeldete Aktionär im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen an die Verwaltung richten kann. Um die Fragemöglichkeit auszuüben, sind die Fragen hierfür unter Angabe des vollständigen Namens im HV-Aktionärsportal unter folgender Internetadresse einzugeben:

Die Fragen müssen entsprechend der von Vorstand und Aufsichtsrat getroffenen Festlegung in Anwendung von Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes spätestens bis zum 18. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft über das HV-Aktionärsportal eingehen.

Im Rahmen der Übertragung der Hauptversammlung wird die Verwaltung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen die bei der Gesellschaft fristgemäß eingegangenen Fragen beantworten.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausüben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Aktionärsportal unter

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sowie nach Artikel 2 § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich im Internet unter der Internetadresse: