Sonntag, 26.06.2022

Turbon AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

Turbon AG

Hattingen

ISIN DE0007504508

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („DVO“)

 
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG 2022
(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONOHV20220624)
2. Art der Mitteilung Einladung zur Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE0007504508
2. Name des Emittenten Turbon AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 24. Juni 2022
(Formale Angabe gemäß DVO: 20220624)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC))
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal
5. Aufzeichnungsdatum

(Nachweisstichtag, sog. Record Date)

3. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 20220602)
6. Internetseite zur Hauptversammlung

Uniform Resource Locator (URL)

https:/​/​www.turbon.de/​hv

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle
3 des Anhangs der DVO)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung
(Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block
F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https:/​/​www.turbon.de/​hv

Überblick über die Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und
den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
gemäß § 120a Abs. 4 AktG

6.

Beschlussfassung über eine Änderung des Aufsichtsratsvergütungssystems

7.

Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der
DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter; der Beschluss der Hauptversammlung
begründet auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten. Die Aktionäre
können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung 2022

am Freitag, 24. Juni 2022, 11:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ), ein.

Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal, statt.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und
den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Turbon AG und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen
Einkommen. Des Weiteren informiert der Bericht über die Grundsätze und Höhe der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) und entspricht den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB),
der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) und der International Financial Reporting
Standards (IFRS).

1. Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 27. Juni 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Turbon AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht. Die Hauptversammlung
hat die Grundzüge des Vergütungssystems am 27. August 2021 gebilligt.

1.1. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands
der Turbon AG.

1.1.1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Strategie der Turbon AG bzw. des Turbon
Konzerns unterstützen. Nach der in den vergangenen Jahren vorgenommenen und im Jahr
2020 abgeschlossenen Umstrukturierung ist die Turbon AG heute eine geschäftsleitende
Holding. Ihre Tochtergesellschaften verfolgen diversifizierte Geschäftsmodelle in
den Bereichen Nachhaltigkeit und Digitalisierung.

Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Turbon AG verteilt sich derzeit
im Wesentlichen auf zwei Segmente: Im ehemaligen Kerngeschäft, dem Segment Turbon
Printing, liegt ein Schwerpunkt in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb
von schriftbildendem Druckerzubehör. Geografisch umfasst die Geschäftstätigkeit im
Segment Printing Europa, USA, Mittlerer Osten und in geringem Umfang Asien. Im Segment
Turbon Electric sind alle Aktivitäten zusammengefasst, die die Entwicklung und Herstellung
von elektrischen und elektronischen Baugruppen sowie Geräten betreffen. Geografisch
umfasst die Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich Europa. Daneben gibt es Geschäftstätigkeiten
wie etwa Vermietungs- und Vermögensverwaltungstätigkeiten, die im Segment Holding
und Sonstige zusammengefasst sind.

Während die Konzernstruktur und die Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe vor
der Neuausrichtung auf einer von der Holding sehr stark unterstützten engen Zusammenarbeit
der verschiedenen Gruppenunternehmen insbesondere bei der Herstellung und dem Vertrieb
der wiederaufbereiteten Toner Cartridges basierte, agieren in der neuen Struktur sogenannte
Cash Generating Units (CGUs) als einzelne Unternehmen oder im Verbund miteinander
und, soweit möglich und sinnvoll, alle CGUs unabhängig voneinander. Die Turbon AG
fungiert als Holding des Turbon Konzerns. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen die
Auswahl der Beteiligungen (CGUs) sowie deren Steuerung und Koordination auf Basis
eines zeitnah verfügbaren Reportings/​Controllings. Charakteristika dieser Holdingstruktur
sind:

Möglichst Trennung der Führungsfunktionen von Turbon AG und der operativen Tochterunternehmen.

Möglichst Beteiligung der Geschäftsführung der operativen Unternehmen am geführten
Unternehmen.

Finanzierung des operativen Geschäftes der Beteiligungen durch die Holding nur in
Ausnahmefällen und auch nur vorübergehend.

Steuerung der Beteiligungen anhand von vereinbarten Budgets und sonstigen Zielvorgaben
unter zeitnaher Kontrolle der Zielerreichung.

Beratende Begleitung der Beteiligungen insbesondere in den Bereichen Rechnungslegung,
Controlling, Finanzierung, Akquisitionen sowie im operativen Geschäft und bei der
Fortentwicklung der Strategie.

Während die Holding-Struktur im Segment Electric vollständig umgesetzt ist, ist im
Segment Printing aufgrund der vorherigen Ausrichtung die Einbindung des Vorstands
der Turbon AG in operative Aufgabenstellungen derzeit noch stärker ausgeprägt; für
den Bereich Holding und Sonstige wird die im Segment Printing beschriebene Situation
aufgrund der im Verhältnis zu den anderen Segmenten geringeren Größe und Bedeutung
für den Turbon Konzern voraussichtlich dauerhaft bestehen. Die Aufgabenstellungen
an den Vorstand sind daher von Segment zu Segment unterschiedlich. Ziel ist es, nach
der mit Verlusten verbundenen Restrukturierung und erst Recht während der derzeit
andauernden Pandemie das Vermögen des Turbon Konzerns zu erhalten und weiter stärken.

1.1.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System
zur Vergütung des Vorstands und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder
fest. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen
Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des AktG zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit und
Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen überprüft.
Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung
des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom
Unternehmen. Aufgrund der Zusammensetzung des dreiköpfigen Aufsichtsrats sind derzeit
keine Interessenkonflikte erkennbar. Sollten sich trotzdem in Zukunft Interessenkonflikte
bei einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, ist zwischen den Mitgliedern
des Aufsichtsrats vereinbart, dass Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber den
übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats offengelegt werden müssen. Über den Umgang mit
einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere
kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der
davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat
berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Turbon AG nicht berücksichtigt. Die Aufgaben der derzeit vier
Mitarbeiter der Turbon AG sind mit denen der Mitglieder des Vorstands nicht vergleichbar,
so dass eine Anknüpfung an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend
ist.

1.1.3. Bestandteile des Vergütungssystems

1.1.3.1. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist erfolgsunabhängig (fix). Sie umfasst das
Jahresfestgehalt, Nebenleistungen wie die Nutzung von Firmenfahrzeugen auch zu privaten
Zwecken oder die Auszahlung einer Pauschale für die Nutzung privater Fahrzeuge für
betrieblich veranlasste Fahrten, Zuschüssen zu Versicherungen (Kranken-, Renten-,
Pflege- und Rentenversicherungen) sowie die Einbeziehung in den Versicherungsschutz
der von der Turbon AG unterhaltenen D&O-Versicherungen (exklusive des Selbstbehalts).

Der Aufsichtsrat hat von der Festsetzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile
abgesehen. Zum einen sind beide derzeitigen Mitglieder des Vorstands bereits als Aktionäre
an der Turbon AG nennenswert bis wesentlich beteiligt und haben daher ein ureigenes
Interesse an der kurz- sowie langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens.
Zum anderen soll angesichts der Vielfältigkeit der Aufgaben in den unterschiedlichen
Segmenten kein Anreiz gesetzt werden, den Fokus auf ein bestimmtes Segment zum Nachteil
anderer Segmente zu legen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass in der gegebenen
Situation eine Festvergütung die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung
der Turbon AG sowie des Turbon Konzerns am besten fördert.

1.1.3.2. Keine Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile

Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Das Jahresfestgehalt sowie
weitere Vergütungsbestandteile werden grundsätzlich in zwölf gleichen Monatsraten
ausgezahlt. Teilweise werden Beiträge oder Zuschüsse zu Beiträgen zu Versicherungen
einmal jährlich gezahlt.

1.1.3.3. Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile
gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung
begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied
geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung,
sämtlicher variabler Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen.
Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 300.000.

1.1.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.1.4.1. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge, unterjähriger Ein-
oder Austritt

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung
zum Vorstandsmitglied und verlängert sich jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung.
Die Vertragsdauer der Vorstandsverträge beträgt üblicherweise zwischen drei und fünf
Jahren.

Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen.
Der Anstellungsvertrag ist jedoch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich
(d.h. im Regelfall fristlos) kündbar.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines
laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata
temporis) gewährt.

1.1.4.2. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Es werden grundsätzlich keine Regelungen zur Beendigung der Vorstandstätigkeit getroffen,
so dass die gesetzlichen Regelungen gelten. Die Vorstandsbezüge werden im Falle der
Abberufung des Vorstands als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft höchstens bis
zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags weiter gewährt. Zusagen von Abfindungen
oder Entschädigungszahlungen für das Ausscheiden aus dem Vorstand bestehen nicht auch
nicht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control).

1.2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands in Höhe von 0,5 Millionen Euro (Vorjahr 0,2 Millionen
Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder
auf:

Gewährte Holger Stabenau
Zuwendungen Vorstandsvorsitzender
Eintritt 01.01.2021
2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

2021 (Min)

Tsd. Euro

2021 (Max) Tsd. Euro
Festvergütung 255 0
Nebenleistungen 9 0
Summe 264 0
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Summe 0 0
Versorgungsaufwand 0 0
Gesamtvergütung 264 0
Gewährte Simon John McCouaig
Zuwendungen Mitglied des Vorstands
Eintritt 12.12.2016
2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

2021(Min)

Tsd. Euro

2021 (Max) Tsd. Euro
Festvergütung 279 140
Nebenleistungen 5 0
Summe 284 140
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Summe 0 0
Versorgungsaufwand 0 0
Gesamtvergütung 284 140
Gewährte Holger Brückmann-Turbon
Zuwendungen Vorstandsvorsitzender
Eintritt 01.10.2017; Austritt 31.12.2020
2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

2021 (Min)

Tsd. Euro

2021 (Max)
Tsd. Euro
Festvergütung 0 38
Nebenleistungen 0 0
Summe 0 38
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Summe 0 0
Versorgungsaufwand 0 0
Gesamtvergütung 0 38

Sämtliche Zahlungen an den Vorstand sind kurzfristig fällig.

Im Jahr 2021 sind die Vergütungen wie folgt zugeflossen:

Zufluss Holger Stabenau Simon John McCouaig
Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands
Eintritt 01.01.2021 Eintritt 12.12.2016
2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

Festvergütung 255 0 279 140
Nebenleistungen 9 0 5 0
Summe 264 0 284 140
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 (4 J.) 0 (4 J.)
Summe 0 0 0 0
Versorgungsaufwand 0 0 0 0
Gesamtvergütung 264 0 284 140
Zufluss Holger Brückmann-Turbon
Vorstandsvorsitzender
Eintritt 01.10.2017
Austritt 31.12.2020
2021

Tsd. Euro

2020

Tsd. Euro

Festvergütung 0 13
Nebenleistungen 0 0
Summe 0 13
Einjährige variable Vergütung 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 0 0
Summe 0 0
Versorgungsaufwand 0 0
Gesamtvergütung 0 13

Die laufenden Zahlungen (Pensionszahlungen) an zwei weitere ehemalige Vorstandsmitglieder
betrugen im Jahr 2021 insgesamt 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,1 Millionen Euro). Die
Pensionsrückstellungen für drei ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen am 31. Dezember
2021 4,0 Millionen Euro (Vorjahr 4,2 Millionen Euro).

Gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG machen wir folgende Angaben:

Die Mitglieder des Vorstands der Turbon AG erhalten ausschließlich eine Festvergütung.
Variable Vergütungsbestandteile sind nicht vereinbart worden. Die Höhe der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands ist gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 unverändert.

Das Ergebnis vor Steuern der Turbon AG betrug im Geschäftsjahr 2020 minus 1,3 Millionen
Euro und im Geschäftsjahr 2021 minus 1,1 Millionen Euro.

Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2021
betrug auf Vollzeitäquivalenzbasis 65 Tausend Euro (Vorjahr 74 Tausend Euro). Einbezogen
sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2021, wobei es sich um vier
bzw. fünf Mitarbeiter handelt. Die Beträge für unterjährig eingestellte oder in Teilzeit
arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet.
Ihre Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar.
Diesen sogenannten Vertikalvergleich werden wir über die kommenden Jahre fortschreiben.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 15 % verbessert.
Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr
um 12 % verringert.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

2.1. System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrates der Turbon AG.

2.1.1. Beschreibung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) kann den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt
werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung
bewilligt werden.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Turbon AG erhalten eine in der Satzung (§ 18 – Vergütung)
festgesetzte Vergütung. § 18 der Satzung lautet:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen
auch die Mehrwertsteuer gehört, eine jährliche Vergütung von 6.135,50 EURO. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sogenannte Directors and Officers-Versicherung) ab. Die insoweit anfallenden Versicherungsbeiträge
übernimmt die Gesellschaft.“

Mit der Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung ist gleichzeitig die maximale
Vergütung festgesetzt. Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung sind nicht
vorgesehen. Die Vergütung ist eine Jahresvergütung und wird bei nur teilweiser Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat während eines Jahres zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird aufgrund
der Regelung in der Satzung der Turbon AG gezahlt. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates nicht abgeschlossen.

2.1.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender
Beschluss ist zulässig. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrates und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates
eine feste Vergütung besser als eine erfolgsabhängige Vergütung passt. Die Festsetzung
erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile birgt das Risiko, insbesondere bei sich im
Zeitablauf verändernder Ausgangslage Fehlanreize zu setzen. Die Festsetzung einer
erfolgsunabhängigen Vergütung (Festvergütung) entspricht der Anregung G.18 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Damit leistet die Vergütung auch einen Beitrag zur Förderung
der gesamten Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung.

Dem regelmäßig höheren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrates trägt die höhere Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrates Rechnung. Damit setzt das Vergütungssystem die Empfehlung
G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex um.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG sind
bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat der Turbon AG nicht
berücksichtigt worden. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind
mit denen der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung
an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben seiner Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Das Vergütungssystem ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung zu
beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig. Etwaigen Interessenkonflikten
bei der Beschlussfassung über das Vergütungssystem begegnet das Gesetz bereits durch
Stimmverbote.

2.2. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats in Höhe von 27 Tausend Euro (Vorjahr 27 Tausend
Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf:

Feste Vergütung Beratungsleistungen Gesamt
2021 Vorjahr 2021 Vorjahr 2021 Vorjahr
Tsd. Euro Tsd. Euro Tsd. Euro Tsd. Euro Tsd. Euro Tsd. Euro
Paul-Dieter Häpp 12 6 0 0 12 6
Thomas Hertrich 9 9 0 0 9 9
Dr. Barbara Lepper 6 0 6 0 6 0
Holger Stabenau 0 12 01 2171 0 229

1 Herr Stabenau war im Geschäftsjahr 2020 Partner der Sozietät Hoffmann Liebs Partnerschaft
von Rechtsanwälten mbB. Diese stellte im Geschäftsjahr 2020 0,2 Millionen Euro für
Beratungsleistungen für die Turbon AG sowie weiterer Konzerngesellschaften in Rechnung,
davon entfallen ca. 0,1 Millionen Euro auf von Herrn Stabenau für die Sozietät geleistete
Tätigkeiten.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Turbon AG, Hattingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bochum, 25. April 2022

MÄRKISCHE REVISION GMBH

WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT

STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT

Klaus Orzehsek

Wirtschaftsprüfer

Michael Förster

Wirtschaftsprüfer

6.

Beschlussfassung über eine Änderung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgende, geänderte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrates zu billigen:

System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrates
der Turbon AG. Das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat
am 27. Juni 2021 beschlossen; am 27. August 2021 wurde es von der Hauptversammlung
gebilligt.

Am 9. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat eine Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
beschlossen (Erhöhung der Vergütung von 6.135,50 EURO auf 10.000,00 EURO (§ 18 der
Satzung der Turbon AG) und der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 vorgeschlagen, die
Satzung der Turbon AG entsprechend zu ändern. Die Änderung des Vergütungssystems wird
mit Beschlussfassung der Änderung der Satzung und der nachfolgenden Eintragung der
Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam.

1.

Beschreibung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) kann den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt
werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung
bewilligt werden.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Turbon AG erhalten eine in der Satzung (§ 18 – Vergütung)
festgesetzte Vergütung. § 18 der Satzung lautet nach Änderung der Satzung:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen
auch die Mehrwertsteuer gehört, eine jährliche Vergütung von 10.000,00 EURO. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sogenannte Directors and Officers-Versicherung) ab. Die insoweit anfallenden Versicherungsbeiträge
übernimmt die Gesellschaft.“

Mit der Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung ist gleichzeitig die maximale
Vergütung festgesetzt. Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung sind nicht
vorgesehen. Die Vergütung ist eine Jahresvergütung und wird bei nur teilweiser Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat während eines Jahres zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird aufgrund
der Regelung in der Satzung der Turbon AG gezahlt. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates nicht abgeschlossen.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender
Beschluss ist zulässig. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrates und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates
eine feste Vergütung besser als eine erfolgsabhängige Vergütung passt. Die Festsetzung
erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile birgt das Risiko, insbesondere bei sich im
Zeitablauf verändernder Ausgangslage Fehlanreize zu setzen. Die Festsetzung einer
erfolgsunabhängigen Vergütung (Festvergütung) entspricht der Anregung G.18 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Damit leistet die Vergütung auch einen Beitrag zur Förderung
der gesamten Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung.

Dem regelmäßig höheren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrates trägt die höhere Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrates Rechnung. Damit setzt das Vergütungssystem die Empfehlung
G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex um.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG sind
bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat der Turbon AG nicht
berücksichtigt worden. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind
mit denen der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung
an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

Der Aufsichtsrat hat im Mai 2022 die Höhe der Vergütung überprüft und ist zu dem Ergebnis
gelangt, dass die bisherige Vergütung von 6.135,50 EURO nicht mehr in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben seiner Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.
Die Vergütung von 6.135,50 EURO ist trotz Inflation und Erhöhung der durch den Gesetzgeber
dem Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben über Jahre hinweg nicht angepasst worden. Während
der Restrukturierung des Turbon-Konzerns hat sich der Aufsichtsrat gegen eine Erhöhung
ausgesprochen. Die Restrukturierung des Turbon-Konzerns ist abgeschlossen. Die Turbon
AG finanziert sich nicht mehr durch konzernfremde Dritte. Die Lage der Gesellschaft
hat sich gegenüber der Beschlussfassung somit deutlich verbessert, so dass der Aufsichtsrat
zu dem Ergebnis gekommen ist, die Vergütung anzupassen.

Das Vergütungssystem ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung zu
beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig. Etwaigen Interessenkonflikten
bei der Beschlussfassung über das Vergütungssystem begegnet das Gesetz bereits durch
Stimmverbote.

7.

Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung der Turbon AG zu ändern und
wie folgt zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen
auch die Mehrwertsteuer gehört, eine jährliche Vergütung von 10.000,00 EURO. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sogenannte Directors and Officers-Versicherung) ab. Die insoweit anfallenden Versicherungsbeiträge
übernimmt die Gesellschaft.“

Die Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG dient der Umsetzung der Änderung des
Aufsichtsratsvergütungssystems gemäß Tagesordnungspunkt 6.

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027
eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt zehn vom Hundert
am zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapital zu erwerben. Ist das Grundkapital
im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren
Wert abzustellen. Als Zweck ist der Handel mit eigenen Aktien ausgeschlossen. Der
Erwerb soll der Einziehung eigener Aktien dienen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser
Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10  vom Hundert
übersteigen und nicht um mehr als 10 vom Hundert unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs gilt der am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs
an der Börse Düsseldorf.

b)

Der Erwerb kann auch mittels öffentlicher Kaufangebote erfolgen. Erfolgt der Erwerb
über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs an der Börse
Düsseldorf am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots nicht um mehr als 10  vom Hundert überschreiten und nicht um mehr als 10
vom Hundert unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Handel an der
Börse Düsseldorf am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Darüber hinaus kann das Volumen des Erwerbs im Sinne
von lit. b) begrenzt werden. Sofern das Kauf- oder Tauschangebot überzeichnet ist,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht
der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird
insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Auch kann eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgenommen werden Die öffentlichen Kaufangebote können weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ferner bis zum 31. Mai 2027 ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.
Diese Ermächtigung umfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden.

d)

Die Ermächtigungen zu lit. a), b) und c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10  vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital
im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren
Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. Mai 2027 gelten. Durch diese Ermächtigung
sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht werden, die neben
der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil des Kapitalmanagements
der Gesellschaft sein können aber nicht müssen. Es besteht derzeit keine Absicht oder
Planung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Die Beschlussfassung soll vorsorglich
erfolgen.

Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms
durchgeführt werden.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die
Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können
die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum
Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis
der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen.
Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von
der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon
wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG. Von der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit kann auch hinsichtlich solcher
Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

 
I.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

1. Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
dass sie am Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also den 3. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand
keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft daher spätestens am 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift und E-Mail-Adresse

Turbon AG
c/​o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugegangen sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen,
hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen
unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen
ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen
und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung
eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren
Erläuterungen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben,
können aus diesen Aktien für die diesjährige Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär,
insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der
Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

II.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte
Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung
und Anmeldung“ erläutert – erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre
für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte; das Vollmachtsformular steht auch auf unserer Internetseite
zum Download bereit (https:/​/​www.turbon.de/​hv).

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG oder diesen
Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung
für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form
ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und
von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein
Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für
die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs.
7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die
Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesem zwingend Weisungen erteilt werden, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung
angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen
bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Turbon AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können
sie nicht berücksichtigt werden.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters die fristgerechte Anmeldung sowie der
fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich ist.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer
Anmeldung.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https:/​/​www.turbon.de/​hv

eingesehen werden.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft auf 3.294.903 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV.

Rechte der Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden
Rechte zu:

1. Rechte auf Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
EUR 500.000,00 bzw. 159.433 Stück Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind
und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei
der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG
ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
schriftlich bis zum Ablauf von 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen Namens, auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Turbon AG
Vorstand
Zum Ludwigstal 14 – 16
45527 Hattingen
Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0
E-Mail: hv@turbon.de

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit dies nicht bereits mit der
Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.turbon.de/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten
der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte,
sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen
an die Gesellschaft zu übermitteln:

Turbon AG
Vorstand
Zum Ludwigstal 14 – 16
45527 Hattingen
Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0
E-Mail: hv@turbon.de

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

https:/​/​www.turbon.de/​hv

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3. Fragerecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

4. Weitergehende Erläuterungen /​ Unterlagen zur Hauptversammlung

Die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitere
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

https:/​/​www.turbon.de/​hv

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu
Punkt 1, werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus
stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.turbon.de/​hv

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Dort können ebenfalls die weiteren
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch
heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

5. Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung
der Hauptversammlung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC)
dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist
die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister.
Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Turbon AG
Zum Ludwigstal 14 – 16
45527 Hattingen

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

 

Hattingen, im Mai 2022

Turbon AG

Der Vorstand

 

Organisatorische Hinweise:

Eine Anfahrtsskizze entnehmen Sie bitte unserer Internetseite

https:/​/​www.turbon.de/​hv

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