Dienstag, 06.12.2022

UET United Electronic Technology AG Eschborn – Hauptversammlung 2016

UET United Electronic Technology AG

Eschborn

WKN A0LBKW
ISIN DE 000A0LBKW6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 22. Juni 2016

im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Süd
Frankfurter Straße 71–75, 65760 Eschborn

 

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 22. Juni 2016 um 10:30 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Süd, Frankfurter Straße 71–75, 65760 Eschborn stattfindet.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2011) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Wahrung oder Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2016) und Änderung von § 6 der Satzung

Am 15. Mai 2016 endet die Ermächtigung des Vorstands, das Kapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2011“, § 6 der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die in § 6 der Satzung in der aktuellen Fassung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.223.795,00 € zu erhöhen, wird unter Streichung des § 6 der Satzung aufgehoben. § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst.

(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 4.723.795,00 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist auch berechtigt, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, insbesondere auch stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bei der Gesellschaft bereits bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Gewinnverteilung gleichstehen.

(2) Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden, mit der Verpflichtung sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen,

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,

d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie

e) um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können.

(3) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen, insbesondere entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

6.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Vergleichs mit dem ehemaligen Vorstand Marcus Linnepe

Die UET United Electronic Technology AG, Eschborn (im Folgenden auch „Klägerin“), befindet sich in einem Rechtsstreit mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Marcus Linnepe, Herdecke (im Folgenden auch „Beklagter“). Der Rechtsstreit wird vor dem Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen 8 O 381/14 geführt. Ein weiterer Rechtsstreit zwischen der Klägerin und dem Beklagten wird vor dem Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen 10 O 13/14 geführt.

Die ELCON Systemtechnik GmbH, an der die UET United Electronic Technology AG derzeit zu 51 % beteiligt ist, führt einen Rechtsstreit gegen den Beklagten, der vor dem Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen 4 O 351/14 geführt wird.

Die PP-UET Management GmbH, an der Beklagte derzeit noch mit einem Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 und einem Nennbetrag in Höhe von € 5.000,00 beteiligt ist, führt ebenfalls einen Rechtsstreit gegen den Beklagten, der vor dem Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen 2 O 161/15 geführt wird.

Die Letron Electronic GmbH (im Folgenden auch „Letron GmbH“) an der die UET United Electronic Technology AG derzeit zu 51 % beteiligt ist, führte einen Rechtstreit gegen den Beklagten, der vor dem Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen
2 O 382/14 geführt wird.

Diese Rechtsstreite sollen nunmehr durch einen umfassenden Vergleich beigelegt werden.

Mit Beschluss vom 2.5.2016 schlägt das Landgericht Hagen unter dem Aktenzeichen 8 O 381/14 im Rechtstreit UET United Electronic Technologie AG, Eschborn (Klägerin) gegen Herrn Marcus Linnepe, Herdecke (Beklagter) gemäß § 278 Abs 6 ZPO folgenden Vergleich vor:

1.

Der Beklagte zahlt an die Klägerin einen Betrag in Höhe von EUR 150.000,00 (in Worten: einhundertfünzigtausend) zur Abgeltung der streitgegenständlichen Forderung.

2.

Zum Zwecke des Vergleichsschlusses tritt die ELCON Systemtechnik GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Mitgeschäftsführer, Herrn Werner Neubauer, Obere Hauptstraße 10, 09232 Hartmannsdorf, dem Rechtsstreit bei.

3.

Zum Zwecke des Vergleichsschlusses tritt außerdem die PP-UET Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94125, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Werner Neubauer, Obere Hauptstraße 10, 09232 Hartmannsdorf, dem Rechtsstreit bei.

4.

Zum Zwecke des Vergleichsschlusses tritt außerdem die Letron GmbH, An der Leege 22, 37520, Osterode, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Werner Neubauer, dem Rechtsstreit bei.

5.

Zum Zwecke des Vergleichsschlusses zu Ziffer 6 tritt außerdem Herr Werner Neubauer als Naturalpartei dem Rechtsstreit bei.

6.

Der Beklagte verkauft und tritt seinen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 und einem Nennbetrag in Höhe von EUR 5.000,00 an der PP-UET Management GmbH an Herrn Werner Neubauer ab, welcher den Verkauf und die Abtretung hiermit annimmt und zu diesem Zwecke diesem Vergleich beitritt. Der Kaufpreis beträgt EUR 1,00. Der auf den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 entfallende Gewinn, steht Herrn Neubauer zu. Der Beklagte versichert, dass er der rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer des Geschäftsanteils der laufenden Nummer 2 ist. Die Einlage auf den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 ist – unter Beachtung des Verbots verdeckter Sacheinlagen – vollständig erbracht und weder offen noch verdeckt zurückgewährt worden und es besteht insofern keine Nachschusspflicht. Der Beklagte hat insbesondere das Recht, am Übertragungstag über den Geschäftsanteil frei zu verfügen, ohne dass er dazu die Zustimmung eines Dritten benötigen würde oder dass eine solche Verfügung die Rechte eines Dritten verletzen würde. Die Geschäftsanteile bestehen wirksam und sind frei von jeglichen Rechten und Ansprüchen Dritter, und es existieren zum Übertragungstag keine auf die Geschäftsanteile bezogenen Optionen, Vorkaufsrechte, Gesellschaftervereinbarungen, Treuhandverhältnisse, Unterbeteiligungen, stille Beteiligungen oder sonstigen Abreden vergleichbaren Inhalts. Im Übrigen wird der Anteil unter Ausschluss jeglicher Gewährleistung veräußert.

Die Zustimmung der Gesellschafter der PP-UET Management GmbH nach § 14 Absatz 1 der Satzung und der Verzicht auf das Vorerwerbsrecht nach § 14 Absatz 2 der Satzung wurden erteilt. Herr Neubauer verpflichtet sich, diese Zustimmungserklärung dem Beklagten bis zum 31.05.2016 vorzulegen.

Der Beklagte und Herr Neubauer verpflichten sich, die Abtretung des Geschäftsanteils gemäß Ziffer 6 bis zum 30.08.2016 zusätzlich notariell beurkunden zu lassen. Die Kosten der Beurkundung trägt Herr Neubauer.

7.

Die ELCON Systemtechnik GmbH, die den Beklagten in dem Verfahren vor dem Landgericht Hagen, Az. 4 O 351/14 (ELCON GmbH ./. Linnepe) in Anspruch nimmt, wird nach Eintritt der Bedingungen gemäß Ziffer 12 dieses Vergleichs und der Zahlung des Beklagten auf das Treuhandkonto gemäß Ziffer 14 dieses Vergleichs in diesem Verfahren die Klage zurücknehmen und auf Kostenerstattung verzichten. Die Rücknahme erfolgt frühestens am 01.09.2016, da der Vergleich unter der auflösenden Bedingung nach Ziffer 14 steht, die frühestens zum 30.08.2016 entfallen kann. Der Beklagte wird der Klagerücknahme zustimmen. Die Parteien übernehmen die jeweils eigenen Rechtsberatungs- und Vertretungskosten selbst.

8.

Die PP-UET Management GmbH, die den Beklagten in dem Verfahren vor dem Landgericht Hagen, Az. 2 O 161/15 (PP-UET Management GmbH ./. Linnepe) in Anspruch nimmt, wird nach Eintritt der Bedingungen gemäß Ziffer 12 dieses Vergleichs und der Zahlung des Beklagten auf das Treuhandkonto gemäß Ziffer 14 dieses Vergleichs in diesem Verfahren die Klage zurücknehmen und auf Kostenerstattung verzichten. Die Rücknahme erfolgt frühestens am 01.09.2016, da der Vergleich unter der auflösenden Bedingung nach Ziffer 14 steht, die frühestens zum 30.08.2016 entfallen kann. Der Beklagte wird der Klagerücknahme zustimmen. Die Parteien übernehmen die jeweils eigenen Rechtsberatungs- und Vertretungskosten selbst.

9.

Die Klägerin wird in dem Verfahren vor dem Landgericht Hagen, Az. 10 O 13/14 (UET AG ./. Linnepe) nach Eintritt der Bedingungen gemäß Ziffer 12 dieses Vergleichs und der Zahlung des Beklagten auf das Treuhandkonto gemäß Ziffer 14 dieses Vergleichs in diesem Verfahren die Klage zurücknehmen und auf Kostenerstattung verzichten. Die Rücknahme erfolgt frühestens am 01.09.2016, da der Vergleich unter der auflösenden Bedingung nach Ziffer 14 steht, die frühestens zum 30.08.2016 entfallen kann. Der Beklagte wird der Klagerücknahme zustimmen. Die Parteien übernehmen die jeweils eigenen Rechtsberatungs- und Vertretungskosten selbst.

10.

Mit Erfüllung des Vergleichs sind sämtliche wechselseitigen Forderungen zwischen der Klägerin, der ELCON Systemtechnik GmbH, der PP-UET Management GmbH, der Letron GmbH einerseits und dem Beklagten andererseits erledigt.

11.

Die außergerichtlichen Kosten dieses Verfahrens, einschließlich des Vergleichs werden gegeneinander aufgehoben.

Der Vergleich hat einen Mehrwert von EUR 155.000,00.

12.

Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass

– die Hauptversammlung der Klägerin, die für das Jahr 2016 voraussichtlich im Juni 2016 anberaumt werden wird, diesem Vergleich zustimmt,

– dem zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss nicht eine Minderheit von 10% des Grundkapitals zur Niederschrift widerspricht

– und der Zustimmungsbeschluss nicht durch Anfechtungsklage innerhalb der Frist des § 246 Abs. 1 AktG angefochten wird oder, in dem Fall, dass eine Anfechtungsklage erhoben wird, diese rechtskräftig abgewiesen wird,

– dass der Aufsichtsrat der Klägerin diesem Vergleich zustimmt und Herrn Werner Neubauer bevollmächtigt, ihn für die Klägerin zu schließen und

– dass die Gesellschafterversammlungen der ELCON Systemtechnik GmbH, der PP-UET Management GmbH und der Letron GmbH dem Vergleich zustimmen und Herrn Werner Neubauer bevollmächtigen, ihn für die jeweilige Gesellschaft zu schließen.

13.

Die Klägerin ist verpflichtet, das Gericht und den Beklagten von dem Ergebnis der Beschlusslage der Hauptversammlung zu diesem Vergleich unverzüglich zu informieren. Die ELCON Systemtechnik GmbH, die PP-UET Management GmbH und die Letron GmbH sind ebenfalls verpflichtet, dem Gericht und dem Beklagten unverzüglich Ausfertigungen der Beschlüsse ihrer Gesellschafter nach Ziffer 12 zu übersenden. Bis zu der Übersendung im Sinne der vorstehenden Regelungen und bis zur Auszahlung der Beträge gemäß nachstehender Ziffer 14., Absatz 3 an die Klägerin wird das Ruhen des Verfahrens 2 O 161/15 beim LG Hagen gemäß Ziffer 15 dieses Vergleichs beantragt.

14.

Sodann schließen die Parteien folgende, unbedingte, Zwischenvereinbarung:

Der Beklagte wird den in Ziffer 5 bestimmten Betrag bis zum 31.05.2016 auf ein von Notar Dr. Andreas R. Bittner, Sozietät Grützmacher, Gravert, Viegener, Frankfurt, eingerichtetes Treuhandkonto einzahlen. Erfolgt die Zahlung auf das Notartreuhandkonto nicht fristgerecht, obwohl der Beklagte rechtzeitig von dem Notar unter Mitteilung der Kontonummer zur Einzahlung aufgefordert wurde, erhöht sich der Zahlbetrag aus Ziffer 4 dieses Vergleiches auf EUR 300.000,00. Dieser ist bis zum 30.06.2016 auf das Notartreuhandkonto einzuzahlen.

Zwischen den Parteien und dem Notar, ist die folgende Treuhandregelung zu treffen:

Der Notar schließt mit der Klägerin und dem Beklagten eine Treuhandvereinbarung dergestalt, dass der Notar den unter Ziffer 5 genannten Betrag bzw. den nach dem vorstehenden Absatz erhöhten Betrag treuhänderisch für beide Parteien verwalten wird. Voraussetzung für eine Auszahlung des Betrages an die Klägerin ist,

– dass die Hauptversammlung dem Vergleich in den Ziffern 1 bis 10 zugestimmt hat,

– dass in der zustimmenden Hauptversammlung keine Minderheit von 10% des Grundkapitals dem Zustimmungsbeschluss zur Niederschrift widersprochen hat

– und dass die Anfechtungsfrist des § 246 AktG verstrichen ist, ohne dass eine Anfechtung erfolgt ist, oder im Falle einer Anfechtungsklage diese rechtskräftig abgewiesen wurde,

– dass der Aufsichtsrat der Klägerin dem Vergleich zustimmt und Herrn Werner Neubauer bevollmächtigt, ihn für die Klägerin zu schließen, und

– dass die Gesellschafterversammlungen der ELCON Systemtechnik GmbH, der PP-UET Management GmbH, der Letron GmbH dem Vergleich zustimmen und Herrn Werner Neubauer bevollmächtigen, ihn für die jeweilige Gesellschaft zu schließen.

Der Notar ist zur Auszahlung an die Klägerin berechtigt und verpflichtet, wenn die Klägerin und der Beklagte dieses Verfahrens ihm schriftlich bestätigen, dass diese Bedingungen erfüllt sind. Zurückbehaltungsrechte oder Rechte zur Aufrechnung stehen dem Notar nicht zu, gleich aus welchem Rechtsgrund und für welchen Zeitraum. Die Auszahlung erfolgt auf ein von der Klägerin zu benennendes Konto.

Eventuelle Zinsansprüche aus den Auszahlungsbeträgen, die aus der Treuhandverwahrung entstehen, stehen demjenigen zu, der nach diesem Vergleich die Auszahlung des Treuhandbetrages verlangen kann.

Kommt der Hauptversammlungsbeschluss zur Zustimmung des Vergleiches nicht zustande oder wird eine der übrigen Auszahlungsvoraussetzungen bis zum 30.08.2016 („Fall“ im Sinn dieses Textabsatzes dieser Vergleichsziffer) nicht erfüllt, wird Notar Dr. Bittner als Treuhänder die an ihn in Erfüllung des Treuhandverhältnisses durch den Beklagten eingezahlten Beträge an diesen auf ein von diesem zu benennendes Konto auskehren. In diesem Fall verliert dieser Vergleich automatisch und insgesamt über alle Ziffern im Sinne einer auflösenden Bedingung seine Wirkung und die Verfahren 2 O 161/15 LG Hagen, 4 O 351/14 LG Hagen, 10 O 13/14 LG Hagen sowie dieses Verfahren werden streitig fortgesetzt.

Im Fall von Streit zwischen Klägerin und Beklagtem über das Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen kann der Notar in eigener Verantwortung über ihren Eintritt und die Auszahlung entscheiden. Erklärt er, das Vorliegen nicht sicher beurteilen zu können, so können die Parteien binnen 4 Wochen beim Landgericht Hagen die Feststellung des Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen beantragen. Geschieht das nicht, so wird Notar Dr. Bittner als Treuhänder die an ihn eingezahlten Beträge an den Beklagten auf ein von diesem zu benennendes Konto auskehren.

Der Beklagte verzichtet, soweit rechtlich zulässig bereits jetzt auf eventuell ihm als Aktionär der Klägerin zustehende Anfechtungsrechte oder Widerspruchsrechte gegen in diesem Vergleich erwähnte Hauptversammlungsbeschlüsse und wird diesen Verzicht im Fall einer Aktienübertragung an Dritte auch an diese Dritten rechtsverbindlich weitergeben.

15.

Hinsichtlich der Verfahren 2 O 161/15, 4 O 351/14, 10 O 13/14 sowie dieses Verfahrens werden die Parteien, soweit dies nicht bereits schon erfolgt ist, zunächst einvernehmlich das Ruhen des Verfahrens beantragen. Sollte eine der in Ziffer 12 dieses Vergleichs genannten aufschiebenden Bedingungen bis zum 30.08.2016 nicht erfüllt werden oder eine der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß Ziffer 14 bis zum 30.08.2016 nicht vorliegen oder sollten die Beträge gemäß Ziffer 5 bzw. 14 durch den Notar an den Beklagten zurückgezahlt werden, kann jede der Parteien die vorgenannten Verfahren wieder aufnehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, diesem Vergleich mit Herrn Marcus Linnepe zuzustimmen.

Bericht der Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand erstattet zum Tagesordnungspunkt 5 (2) zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen nachfolgenden Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 erstatten wir der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen eines genehmigten Kapitals durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermächtigen:

1.) Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt 4.723.795,00 € eingeteilt in 4.723.795 auf den Inhaber lautende Stückaktien geschaffen werden. Durch das genehmigte Kapital wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um 4.723.795,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist auch berechtigt, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, insbesondere auch stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bei der Gesellschaft bereits bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Gewinnverteilung gleichstehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können.

2.) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand ist im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen,

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überscheiten,

d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie

e) um Inhabern von Wandel-und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können.

zu a) Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Aktienausgabe.

zu b) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt 4.723.795,00 € gegen Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Gesellschaft plant auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisition meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

zu c) Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls nicht über 5% liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht so ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.

Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

zu d) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt 4.723.795,00 € ausschließen zu können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. Derzeit sind zwar keine konkreten Mitarbeiterbeteiligungsmodelle geplant. Vorstand und Aufsichtsrat sind sich aber darüber einig, dass die Beteiligung bestimmter Mitarbeiter am Kapital der Gesellschaft aus „Mit-Arbeitern“ gleichzeitig „Mit-Eigentümern“ macht. Hierdurch können abhängig Beschäftigte zu unternehmerischem Handeln geführt werden. Zusätzlich zum Arbeitsentgelt partizipieren sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft direkt über Kursgewinne und Dividendenzahlungen am selbstgeschaffenen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Zudem verlassen Mit-Eigentümer deutlich seltener ein Unternehmen. Und mit jedem Mitarbeiter geht der Gesellschaft Know-how verloren; erst recht bei Mitarbeitern in Schlüsselpositionen. Die Ermächtigung dient somit dazu, dem Vorstand mehr Mittel zur Mitarbeitermotivation und Mitarbeiterbindung zur Verfügung zu stellen, um den Unternehmenswert über die Mitarbeitermotivation zu steigern und über die Mitarbeiterbindung das Know-how der Gesellschaft und damit wiederum den Unternehmenswert zu sichern. Da die Mitarbeiter regelmäßig nicht Mitaktionäre sind, ist ein Bezugsrechtsausschluss regelmäßig notwendig, um Mitarbeiterbeteiligungsmodelle auflegen zu können.

zu e) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt 4.723.795,00 € ausschließen zu können, um Inhabern von Wandel-und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Wandel- oder Optionsanleihen werden häufig durch ein so genanntes bedingtes Kapital bedient. Es kann in einzelnen Fällen aber auch sinnvoll sein, ein genehmigtes Kapital für die Bedienung von Wandel-oder Optionsanleihen einzusetzen, insbesondere dann, wenn ein bedingtes Kapital nicht (mehr) zur Verfügung steht. Die Ermächtigung dient somit dazu, die Flexibilität des Vorstandes bei der Ausgestaltung von Wandel-oder Optionsanleihen zu erhöhen.

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

UET United Electronic Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

UET United Electronic Technology AG
Investor Relations
Frankfurter Straße 80–82
65760 Eschborn
Telefax: +49 6196 777755-9

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben dafür angegebenen Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 15. Juni 2015 (24:00), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 01. Juni 2016 (00:00 Uhr) zu beziehen.

Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform.

 

Eschborn, im Mai 2016

UET United Electronic Technology AG

Vorstand

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