UET United Electronic Technology AG
Eschborn
WKN A0LBKW
ISIN DE 000A0LBKW6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 18. Juni 2015
im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Süd
Frankfurter Straße 71–75, 65760 Eschborn

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 18. Juni 2015 um 10:30 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Süd, Frankfurter Straße 71–75, 65760 Eschborn, stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts und Erteilung einer neuen Ermächtigung

Die im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts ist befristet auf 18 Monate. Die Ermächtigung läuft am 27. November 2015 aus. Von der Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben werden und eine neue Ermächtigung ebenfalls mit einer Laufzeit von 18 Monaten ab dem Tage der Beschlussfassung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für 18 Monate bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

d) Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.

bb) Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangbots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten fünf Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtlich angenommen werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der zu gleichwertigen Bedingungen angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktie je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden:

aa) Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anpassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

bb) Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

cc) Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

dd) Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von ihr oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen Options- und Wandlungsrechten verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen.

ee) Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – falls letzteres geringer ist – nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

f) Die unter e) genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
* *

Bericht der Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand erstattet zum Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen nachfolgenden Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand den folgenden Bericht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft vom Tag der Beschlussfassung an für 18 Monate zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme nach dem Verhältnis der zu gleichwertigen Bedingungen angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht soll insoweit ausgeschlossen sein. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das öffentlich Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden und auf den entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung und unter Anwendung der 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten abgestellt werden Das Kaufangebot und die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können weitere Bedingungen vorsehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten 3 Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den eigenen Aktien stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre des § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Der Vorstand soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.

Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen. Soweit das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird, soll dies vor allem die rechnerische Aufteilung und technische Abwicklung erleichtern.

Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen agieren zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsverhältnisse wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten und sind auch deshalb nicht wirtschaftlich benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
* * *

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

UET United Electronic Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

UET United Electronic Technology AG
Investor Relations
Frankfurter Straße 80–82
65760 Eschborn
Telefax: +49 6196 777755-9

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinwiese erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben dafür angegebenen Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Juni 2015 (24:00), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 28. Mai 2015 (00:00 Uhr) zu beziehen.

Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden.

Eschborn, im Mai 2015

UET United Electronic Technology AG

Vorstand