UferHallen AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der UferHallen AG mit dem Sitz in Berlin zu der
am 19. November 2021 um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Augustus Management & Architecture GmbH,
Rosa-Luxemburg-Straße 14, 10178 Berlin,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden Hauptversammlung ein.
Wichtiger Hinweis vorab:
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über die Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. 2020 I Seite 569), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. 2021 I Seite 4147), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zur virtuellen Hauptversammlung sowie zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre entnehmen Sie bitte dieser Einladung.
Teil I
Tagesordnung
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der UferHallen AG zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.237.107,80 wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.237.107,80 wird auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Nach den §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtsperiode gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der UferHallen AG auf die ArgoPrato GmbH & Co. KG mit Sitz in München gegen Gewährung einer Barabfindung durch die ArgoPrato GmbH & Co. KG gemäß §§ 327a ff. AktG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.190.000,00 und ist eingeteilt in 3.190 Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00. Die ArgoPrato GmbH & Co. KG („ArgoPrato„) hält insgesamt 3.138 Namensaktien. Dies sind 98,37% des Grundkapitals der Gesellschaft. Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Die ArgoPrato hat mit Schreiben vom 11. Juni 2021 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ArgoPrato gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Mit Schreiben vom 5. Oktober 2021 an den Vorstand der Gesellschaft hat die ArgoPrato ihr Verlangen vom 11. Juni 2021 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 10.719,91 je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht vom 5. Oktober 2021 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die ArgoPrato die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 10.719,91 wurde von der ArgoPrato auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC„) durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf („Mazars„), als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der ArgoPrato vom Landgericht Berlin gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 – 4 AktG ausgewählt und durch Beschluss vom 28. April 2021/19. Juli 2021 bestellt wurde. Mazars hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Mazars hat hierüber am 5. Oktober 2021 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 – 4 AktG i.V.m. § 293e AktG erstattet. Dem Vorstand der Gesellschaft wurde am 5. Oktober 2021 eine Erklärung der Baden-Württembergische Bank Unselbständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg („LBBW„) vom 5. Oktober 2021 übermittelt, durch die diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ArgoPrato übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung vom 5. Oktober 2021 ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in Kopie als Anlage beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der UferHallen AG mit Sitz in Berlin werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der ArgoPrato GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 109201 (Hauptaktionärin), an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10.719,91 je auf den Namen lautender Nennbetragsaktie der UferHallen AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“ |
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der UferHallen AG, Uferstraße 8-11, 13357 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, ist nach § 14 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft jeder Aktionär berechtigt, sofern er sich rechtzeitig angemeldet hat. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, 12. November 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, welches unter der URL
uferhallen.hv.itteb.de
zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Alternativ haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Anmeldung schriftlich, in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bis spätestens Freitag, den 12. November 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), in deutscher oder englischer Sprache an folgende Adresse zu übermitteln:
UferHallen AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: uferhallen2021@itteb.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung und die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten zustehenden Stimmrechte sowie weiterer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (12. November 2021, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung aus diesen Aktien ausüben. In diesem Fall bleiben sämtliche Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin gemäß den Bestimmungen der Satzung verfügen.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über die Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. 2021 I Seite 4147), entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumen der Augustus Management & Architecture GmbH, Rosa-Luxemburg-Straße 14, 10178 Berlin, statt.
Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der UferHallen AG verfolgt werden. Das Aktionärsportal ist unter folgender URL zugänglich:
uferhallen.hv.itteb.de
Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal zusammen mit den Einladungsunterlagen.
Stimmabgabe durch elektronische Kommunikation (Briefwahl)
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Nutzung des Aktionärsportals abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erforderlich, wie vorstehend unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ beschrieben.
Briefwahlstimmen können ab dem 27. Oktober 2021 über das Aktionärsportal unter der URL
uferhallen.hv.itteb.de
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 17. November 2021, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, welches unter der URL
uferhallen.hv.itteb.de
zugänglich ist, übermitteln. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters wird im Rahmen der Beantwortung nur dann nicht genannt, wenn der Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Übermittlung seiner Frage ausdrücklich darum bittet.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind über das Aktionärsportal, das unter der URL
uferhallen.hv.itteb.de
zugänglich ist, zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Gesellschaft und deren Vertreter
Wir nehmen den Schutz der personenbezogenen Daten unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Die UferHallen AG ist für die Datenverarbeitung Verantwortlicher im Sinne der Datenschutzgesetze.
Kategorien personenbezogener Daten
Die UferHallen AG verarbeitet insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter: Name, Geburtsdatum, Kontaktdaten (Anschrift, Telefon- und Faxnummer, E-Mail Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (Eintrittskartennummer, Stimmkartennummer).
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Für welche Zwecke und auf Basis welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese umfassen insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder aktien-, handels- oder steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen und Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter?
Wir bedienen uns zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters sowie zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung externer Dienstleister wie z.B. Rechtsanwälten, Aktienregisterservice-Gesellschaften, HV-Agenturen, IT-Dienstleistern oder Dienstleistern für Druck und Versand der Aktionärsmitteilungen.
Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Soweit Sie an der Hauptversammlung teilnehmen, können andere Aktionäre und Aktionärsvertreter die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Wie lange speichern wir Ihre Daten?
Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, soweit uns gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch oder der Abgabenordnung) zu einer fortdauernden Speicherung der Daten verpflichten.
Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden während der Haltedauer gespeichert und nach vollständiger Veräußerung Ihrer Anteile auf Grundlage der gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten gespeichert. Sofern rechtliche Ansprüche von Ihnen geltend gemacht werden oder von der UferHallen AG erhoben werden, führt dies zu einer weiteren Speicherung der personenbezogenen Daten, um die Ansprüche klären und/oder durchsetzen zu können. Auf Basis der gesetzlichen Verjährungsregelungen kann dies zu einer Speicherung der Daten von bis zu dreißig Jahren führen. Für die personenbezogenen Daten, die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen anfallen, beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Welche Datenschutzrechte haben Sie?
Sie können von der UferHallen AG nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten personenbezogenen Daten verlangen. Darüber hinaus können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Berichtigung oder die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Ihnen kann weiterhin ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zustehen. Schließlich haben Sie das Recht, einer Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zur Wahrung berechtigter Interessen aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, zu widersprechen. Die UferHallen AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten dann nicht mehr, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Bei Beschwerden können Sie sich zudem an eine Datenschutz-Aufsichtsbehörde wenden.
Berlin, im Oktober 2021
UferHallen AG
Der Vorstand