UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
– ISIN DE0005493654 –
– WKN 549365 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 27. April 2015, um 10:00 Uhr
im Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der UMS United Medical Systems International AG („Gesellschaft“) ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der UMS United Medical Systems International AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichts der UMS United Medical Systems International AG für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Vorstands nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 2. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der UMS United Medical Systems International AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 32.268.814,47 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 7,53 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 32.243.904,27
Vortrag auf neue Rechnung EUR 24.910,20
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 7,53 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Dividende soll ab dem 28. April 2015 ausgezahlt werden.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft
Vor dem Hintergrund der erfolgten Veräußerung der United Medical Systems (DE), Inc. (USA) an die UMS Acquisition Holdings, Inc. (USA), und der damit verbundenen faktischen Aufgabe des operativen Geschäfts der Gesellschaft, soll die Gesellschaft aufgelöst und das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen unter den Aktionären verteilt werden. Zur besseren Handhabbarkeit der Rechnungslegung soll die Auflösung nach der Dividendenausschüttung und zum Monatsende, d.h. zum Ablauf des 30. April 2015 erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Gesellschaft wird zum Ablauf des 30. April 2015 aufgelöst.
6.
Wahl des Prüfers für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sowie des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2015 bis zum 30. April 2015 und für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sowie zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2015 bis zum 30. April 2015 und für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr gewählt, sofern diese jeweils einer Prüfung unterzogen werden oder gesetzlich zu unterziehen sind.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „ordentliche Hauptversammlung 2015“ zugänglich:
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die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in 4.757.668 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.757.668 Stück. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 475.609 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 20. April 2015, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen:
UMS United Medical Systems International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 6. April 2015, 0:00 Uhr („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. April 2015 (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
UMS United Medical Systems International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: umsag@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 237.884 ganzen Aktien) erreichen („Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. März 2015, 24:00 Uhr zugehen. Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
UMS United Medical Systems International AG
– Vorstand –
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetadresse http://www.umsag.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „ordentliche Hauptversammlung 2015“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 12. April 2015, 24.00 Uhr, ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
UMS United Medical Systems International AG
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 50 01 77 77
E-Mail: investor@umsag.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „ordentliche Hauptversammlung 2015“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge sind – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. – im Falle einer juristischen Person – die Firma und den Sitz des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne deren vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.umsag.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „ordentliche Hauptversammlung 2015“. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im März 2015
UMS United Medical Systems International AG
Der Vorstand