These materials are not an offer for sale of subscription rights or the shares of UmweltBank Aktiengesellschaft in the United States of America. The subscription rights and the shares referred to herein have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, or with any regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States of America. Subscription rights and the new shares referred to herein may only be exercised, offered or sold outside the United States of America.

UmweltBank Aktiengesellschaft

Nürnberg

Aktien ISIN: DE0005570808 / WKN: 557 080

Bezugsangebot
an die Aktionäre^* der UmweltBank Aktiengesellschaft

Der Vorstand der UmweltBank Aktiengesellschaft („UmweltBank“ oder „Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der UmweltBank, das am 6. September 2017 im Handelsregister der UmweltBank eingetragen wurde („Genehmigtes Kapital 2017/I“) teilweise auszunutzen und das Grundkapital von EUR 30.634.619,00 um EUR 28.750,00 auf EUR 30.663.369,00 durch Ausgabe von 28.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen (die „Belegschaftsaktien-Kapitalerhöhung“). Diese Kapitalerhöhung dient der Schaffung von Aktien für den Belegschaftsaktienplan der UmweltBank. Das Bezugsrecht der Aktionäre war daher ausgeschlossen. Die Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung ins Handelsregister ist noch nicht erfolgt.

Der Vorstand der UmweltBank hat in Bezug auf den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. November 2020 zur Verwendung des Bilanzgewinns und mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017/I erneut teilweise auszunutzen und das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital von EUR 30.634.619,00 (welches nach Durchführung und Eintragung der Belegschaftsaktien-Kapitalerhöhung EUR 30.663.369,00 betragen wird) um bis zu weitere EUR 624.790,00 auf bis zu EUR 31.288.159 durch Ausgabe von bis zu weiteren 624.790 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen in Form anteiliger Dividendenansprüche mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5. November 2020 unter Tagesordnungspunkt 1 (Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 über die Verwendung des Bilanzgewinns und neue Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) über die Ausschüttung einer Dividende von 0,33 Euro pro ausschüttungsberechtigter Stückaktie Beschluss gefasst („Gewinnverwendungsbeschluss“). Die aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses entstandenen Dividendenansprüche („Dividendenansprüche“) werden nach Wahl der Aktionäre (i) vollständig in bar oder (ii) teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der UmweltBank (die Leistung teilweise in bar und teilweise in Aktien die „Aktiendividende“) geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von 0,33 Euro pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von 0,10 Euro pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für (i) die ausschließliche Bardividende oder (ii) die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Teilbetrag in Höhe von 0,10 Euro dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von 0,33 Euro pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Die Auszahlung der Bardividende erfolgt in zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält jeder Aktionär voraussichtlich am 2. Dezember 2020 einen Betrag in Höhe von 0,10 Euro pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der von der Depotbank an die Steuerbehörden abzuführenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) – berechnet auf die volle Höhe der Bardividende in Höhe von 0,33 Euro – je von ihm gehaltener Stückaktie gutgeschrieben. Ein Aktionär, der die ausschließliche Bardividende gewählt hat, erhält damit im Rahmen der zweiten Buchung voraussichtlich ebenfalls am 2. Dezember 2020 ohne weitere Abzüge 0,23 Euro pro von ihm gehaltener Stückaktie, da sämtliche Steuerabzüge auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von 0,33 Euro pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurden.

Der verbleibende Anspruch auf Wahldividende bzw. der anteilige Dividendenanspruch eines Aktionärs, der die Aktiendividende in Form neuer Aktien wählt, in Höhe von 0,23 Euro pro Stückaktie (der „Anteilige Dividendenanspruch“) wird im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung als Sacheinlage eingebracht.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihrer jeweiligen anteiligen Dividendenberechtigung in Höhe von 0,23 Euro pro Stückaktie zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten („Bezugsangebot“).

Berechtigt bezüglich der Auszahlung der Dividende in bar oder als Aktiendividende sind alle Aktionäre der UmweltBank, die am 9. November 2020, abends 23:59 Uhr MEZ, Inhaber von Aktien der UmweltBank (ISIN: DE0005570808 / WKN: 557 080) sind. Nicht berechtigt sind die im Mai 2020 im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegebenen 19.887 Jungen Aktien (ISIN: DE000A288987 / WKN: A28 898). Diese Jungen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht dividendenberechtigt, so dass der von der Hauptversammlung am 5. November 2020 zu fassende Gewinnverwendungsbeschluss für diese Aktien zu keinen Dividendenansprüchen und somit auch nicht zu einem Anspruch auf Wahldividende führen kann.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 10. November 2020 per Stand vom 9. November 2020, abends 23.59 Uhr MEZ, zusammen mit den untrennbar verbundenen Ansprüchen auf Wahldividende (ISIN: DE000A289W69 / WKN:A289W6) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht; für zu diesem Zeitpunkt verkaufte, aber noch nicht übertragene Aktien erfolgt eine Korrekturbuchung. Die eingebuchten Anteiligen Dividendenansprüche verkörpern zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte einschließlich der Anteiligen Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 9. November 2020 bis 25. November 2020
(jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“) auszuüben. Hierzu muss der Aktionär spätestens bis zum 25. November 2020, abends 23:59 Uhr MEZ, den Bezug über seine Depotbank mittels des von dieser zur Verfügung gestellten Formulars (die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) erklären und seine Anteiligen Dividendenansprüche an die als fremdnützige Treuhänderin handelnde Baader Bank AG, Unterschleißheim („Baader Bank“) abtreten.

Nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 23. Dezember 2020, wird der Aktionär dann unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses so viele Neue Aktien erhalten, wie sich aus der Division der vom Aktionär abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche (in Summe) durch den festgesetzten Bezugspreis je Neuer Aktie ergeben. Anteilige Dividendenansprüche eines Aktionärs oder Teile davon, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche (oder Teile davon), die zum Zwecke der Sacheinlage abgetreten wurden, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit ausschließlich in bar erhalten („Restbetrag“). Der Restbetrag wird voraussichtlich am 2. Dezember 2020 ausgezahlt. Durch die Bezugs- und Abtretungserklärung wird die Baader Bank beauftragt und ermächtigt, treuhänderisch im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs, die durch die Bezugs- und Abtretungserklärung abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche entsprechend dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und dem noch festzulegenden Bezugspreis ihrerseits als Sacheinlage in die UmweltBank einzubringen, Neue Aktien der UmweltBank für Rechnung der Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, zu zeichnen und entsprechend dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und dem noch festzulegenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.

Bezugsrecht

Das Bezugsrecht ist untrennbar mit den Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN: DE000A289W69/ WKN: A289W6) verbunden. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte werden als Bardividende ausgeschüttet. Aktionäre, die ihr Wahlrecht ausgeübt haben, können diese einmal getroffene Wahl nicht widerrufen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 11,27.

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Bezugspreises durch den Betrag des Anteiligen Dividendenanspruchs in Höhe von 0,23 Euro zu einer Neuen Aktie („Bezugsverhältnis“). Das Bezugsverhältnis beträgt dementsprechend 49:1. Die für den Bezug je einer Neuen Aktie einzubringende Sacheinlage besteht folglich in 49 durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. November 2020 entstandenen Anteiligen Dividendenansprüchen in Höhe von € 0,23 je dividendenberechtigter Aktie.

Nach Ablauf der Bezugsfrist und nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der insgesamt auszugebenden Neuen Aktien wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 2. Dezember 2020 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Bezugsrechtshandel

Ein börsenmäßiger Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen und wird von der Gesellschaft auch nicht organisiert werden.

Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten wie die bereits ausgegebenen Aktien der UmweltBank (ISIN: DE0005570808 / WKN: 557 080) ausgestattet. Sie sind insbesondere ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnberechtigt.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach deutschem Recht geschaffen. Sie werden mit den gleichen Rechten ausgestattet sein wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet sein. Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt werden. Die Lieferung der Neuen Aktien wird durch Girosammelgutschrift erfolgen. Die Neuen Aktien werden frei übertragbar sein.

Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien

Die Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund von Bezugsrechten bezogen wurden, erfolgt durch Girosammelgutschrift unmittelbar nach Ende der Bezugsfrist und Eintragung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken die bankübliche Effektenprovision berechnet werden.

Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien

Der Handel der Neuen Aktien im Freiverkehr der Börse München (Segment m:access) wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich ab dem 23. Dezember 2020 in den Handel einbezogen sein.

Verwertung nicht ausgeübter Bezugsrechte

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Die Bezugsrechte sind gleichzeitig untrennbar mit den Ansprüchen auf Wahldividende (ISIN: DE000A289W69 / WKN: A289W6) verbunden, für die der Aktionär bei Nichtausübung der Bezugsrechte die Bardividende erhält.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte oder den Erwerb der Neuen Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebotes das prospektbefreiende Dokument vom 5. November 2020 aufmerksam zu lesen, bevor sie ihre Bezugsrechte ausüben.

Verkaufsbeschränkungen

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

Erhältlichkeit des prospektbefreienden Dokumentes

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des nach Art. 1 Abs. 4 (h) der Verordnung (EU) 2017/1129 erstellten prospektbefreienden Dokumentes („Dokument zur Information“) vom 5. November 2020. Dieses wurde auf der Internetseite der UmweltBank unter www.umweltbank.de/hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige weitere Informationen werden ebenfalls dort veröffentlicht. Das Dokument zur Information ist außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin, UmweltBank Aktiengesellschaft, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg, Deutschland (aktie@umweltbank.de, Fax: 0911 5308-149, Telefon: 0911 5308-2032) in gedruckter Form kostenlos erhältlich.

UmweltBank AG

Der Vorstand

^*Hier und nachfolgend männlich/weiblich/divers.