Donnerstag, 01.12.2022

UmweltBank Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

UmweltBank Aktiengesellschaft

Nürnberg

WKN: 557 080 /​ ISIN: DE0005570808

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMET0UBK0622

Einladung zur Hauptversammlung

Herzlich laden wir Sie, liebe Aktionäre*, zur ordentlichen Hauptversammlung der UmweltBank Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Nürnberg, ein

am Donnerstag, den 23. Juni 2022, 11:00 Uhr**,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Ort der Hauptversammlung, an welchem sich der Versammlungsleiter, Mitglieder des Vorstands
und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufhalten werden, sind die Design Offices
Nürnberg Hauptbahnhof, Bahnhofstraße 2, 90402 Nürnberg. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569) in der zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10.9.2021 (BGBl. 2021 I, S. 4147) geänderten
Fassung (in dieser geänderten Fassung im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.umweltbank.de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG.

*Hier und nachfolgend männlich/​weiblich/​divers.

** Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).
Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
minus zwei Stunden.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Umweltrats jeweils für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UmweltBank Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 12.857.720,41 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,33 Euro je ausschüttungsberechtigter Stückaktie 11.693.587,62‬ Euro
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 1.164.132,79 Euro

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise
in bar und teilweise in Form von Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft geleistet.
Von dem Dividendenanspruch in Höhe von 0,33 Euro pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag
in Höhe von 0,10 Euro pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird in
jedem Fall in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer
zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs
zu begleichen.

Die Einzelheiten zu der Wahlmöglichkeit der Aktionäre, die Dividende vollständig in
bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu beziehen, werden in
einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird
und insbesondere Informationen über die Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem
die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag in
vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 35.435.114,00
Euro, eingeteilt in 35.435.114 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 0,33 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der in andere Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in andere Gewinnrücklagen
einzustellende Betrag entsprechend.

Die Dividende wird am 27. Juli 2022 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer
des Konzernabschlusses 2022 sofern ein solcher aufzustellen ist und zum Prüfer für
die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.

6.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/​I vom 29. Juni 2017 und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie entsprechende
Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 hat ein Genehmigtes Kapital 2017/​I beschlossen.
Der Vorstand hat von der damit verbundenen Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht.
Derzeit ist der Vorstand noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 um insgesamt bis zu EUR 6.292.891,00 zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die auslaufende Ermächtigung zu erneuern.
Zu diesem Zweck soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/​I aufgehoben und durch
ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit von 5 Jahren ersetzt werden. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 
6.1

Aufhebung der Ermächtigung vom 29. Juni 2017

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte, bis zum 28. Juni 2022 befristete
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 6.3 beschlossenen genehmigten
Kapitals im Handelsregister aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

6.2

Schaffung eines genehmigten Kapitals 2022/​I

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 13.523.464,00 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.523.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I umlaufenden Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I in die Gesellschaft
einzulegen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können,
soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.

6.3

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4. Der Vorstand ist bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 13.523.464,00 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.523.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I umlaufenden Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I in die Gesellschaft
einzulegen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können,
soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.“

 
7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen;
Aufhebung der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 geschaffenen
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung

Die von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Genussscheinen, Wandelgenussscheinen und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von höchstens 150 Millionen Euro läuft mit Ablauf des 28. Juni 2022 aus. Von dieser
Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch zukünftig diese
Option zur Kapitalbeschaffung offen zu halten, soll diese Ermächtigung erneuert werden.
Um das dafür benötigte bedingte Kapital schaffen zu können, soll das derzeitige bedingte
Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

 
7.1

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandelgenussscheinen und
Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandelgenussscheinen und Wandelschuldverschreibungen
sowie das bestehende bedingte Kapital in § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.

7.2

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2027 zum Zweck der Gewinnung von Eigenmitteln
einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“)
jeglicher Ausgestaltung, auf den Inhaber oder Namen lautend, verbrieft oder unverbrieft,
mit fester oder unbegrenzter Laufzeit, mit oder ohne einem Recht und bzw. oder einer
Pflicht zur Wandlung gegen Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft (zusammen „Wandlungsrecht“)
zu begeben. Die Wandlungsrechte berechtigen beziehungsweise verpflichten nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen, Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft
zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Gesamtnennbetrag
der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt
250 Millionen Euro nicht übersteigen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der UmweltBank
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.717.557,00
Euro ausgegeben werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können zudem regeln, ob und wie auf ein
volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder
ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden kann, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können oder müssen.

Der Wandlungspreis darf 50 Prozent des Kurses der UmweltBank-Aktie an dem Börsenplatz
nicht unterschreiten, an dem im Durchschnitt der letzten drei Monate vor der Entscheidung
des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von mit Wandlungsrechten
ausgestatteten Schuldverschreibungen die höchsten Umsätze mit Aktien der UmweltBank
Aktiengesellschaft erzielt wurden. Maßgeblich für die Berechnung des Kurses ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der Entscheidung
des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung der Schuldverschreibungen.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt; dessen unbeschadet können die Schuldverschreibungsbedingungen
in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Wandlungspreises durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise
durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die UmweltBank Aktiengesellschaft
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Wandlungsfrist das
Grundkapital erhöht, weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Wandlungspreises
vorsehen.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können dabei auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist in folgenden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten beziehungsweise den
Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise
Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde;

zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der jeweiligen Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt,
Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit (die auch unbegrenzt sein kann), festzulegen.

7.3

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 12.717.557,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 12.717.557 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je 1,00 Euro. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7.2 bis zum 22. Juni 2027 von der UmweltBank Aktiengesellschaft
begeben werden, sowie an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 8.2 erteilten Ermächtigung
oder aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt
6 bereits begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß den vorgenannten
Ermächtigungsbeschlüssen jeweils zu berechnenden Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung
kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und
nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen zu ändern.

7.4

Änderung von § 5 Abs. 7 der Satzung

§ 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„7. Das Grundkapital ist um bis zu 12.717.557,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe
von bis zu 12.717.557 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung
kann nur insoweit durchgeführt werden, wie

a) die Inhaber von Wandlungsrechten, die mit den (i) von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022
unter Tagesordnungspunkt 7.2 bis zum 22. Juni 2027 auszugebenden oder (ii) aufgrund
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen oder (iii) von der Gesellschaft aufgrund
der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt
8.2 erteilten Ermächtigung bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind,
von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend
genannten Ermächtigung bis zum 22. Juni 2027 auszugebenden oder aufgrund des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 oder aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 8.2 bereits
ausgegebenen Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und
nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 über die Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.umweltbank.de/​hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 13.523.464,00 Euro vor. Dieses genehmigte
Kapital dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher
Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft liegt. Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung
grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen:
Spitzenbeträge können sich in Abhängigkeit vom Umfang der Kapitalerhöhung aus einem praktikablen
Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss der Spitzen kann die Abwicklung der Kapitalerhöhung
wesentlich vereinfachen, ohne dass zu erwarten ist, dass sich hierdurch eine wesentliche
Verwässerung des Anteilsbesitzes ergeben würde.

Sacheinlagen können entsprechend dem AktG Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichen
Wert sein, ausgenommen die Leistung einer Geldzahlung. Hierzu zählen auch wirtschaftlich
werthaltige Rechte und Wertpapiere. Sacheinlagen können bei sich bietender Gelegenheit
eine Handlungsoption darstellen. Die Nutzung ist in aller Regel nur praktisch darstellbar,
wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, da sich die einzulegende Sache
regelmäßig nicht im Eigentum entsprechend dem Anteilsbesitz an den Aktien befindet.

Inhaber gewährter Wandlungsrechte (oder -pflichten) haben ein mit den Aktionären vergleichbares Interesse am Verwässerungsschutz.
Derzeit bestehen solche (bedingte) Wandlungspflichten für die Inhaber der von der
UmweltBank ab November 2016 begebenen bedingten Pflichtwandelanleihe. Der UmweltBank
CoCo-Bond 2016/​2017 (englisch: Contingent Convertible Bond) wird bei Eintritt des
sog. „Auslöseereignisses“ in einem in den Anleihebedingungen festgelegten Verhältnis
in Aktien der UmweltBank gewandelt. Deren Bedingungen folgen der Gepflogenheit, der
Emittentin verschiedene Wege zu eröffnen, um dem Interesse am Verwässerungsschutz
Rechnung zu tragen. Es ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll, diesem auch durch Einräumung
eines eigenen vertraglichen Bezugsrechts Rechnung tragen zu können.

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 Prozent des Grundkapitals eröffnet der Gesellschaft die Option, bei sich
bietender Gelegenheit und entsprechendem Bedarf die zeitnahe Aufnahme zusätzlichen
Kapitals durchzuführen, ohne etwa die zweiwöchige Mindestbezugsfrist einhalten zu
müssen. Durch den Ausgabebetrag nahe am Börsenpreis wird der wirtschaftliche Wert
des Bezugsrechts gering gehalten.

Als Unterfall der Sacheinlage kommt insbesondere auch die Durchführung einer Aktiendividende in Frage. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze
Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen. Darüber hinaus kann es im Einzelfall aus Gründen einer flexiblen
Abwicklung vorzugswürdig sein, die Aktiendividende ohne Beschränkungen durchzuführen
denen eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unterliegt. Da allen Aktionären die neuen Aktien
angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen,
Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitarbeitern verbundener
Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen, unter Umständen eine
beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die hierfür
benötigten Aktien können nach dem AktG aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt
werden, das durch diesen Beschluss geschaffen wird. Der Vorstand wird von seiner Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, sofern und soweit der Bezugsrechtsausschluss
geeignet ist, dem Gesellschaftsinteresse zu dienen und nach sorgfältiger Abwägung
mit dem Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz sowohl erforderlich wie verhältnismäßig
ist. Er wird bei Nutzung seiner Ermächtigung der zeitlich nächsten darauf folgenden
Hauptversammlung Bericht erstatten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 7 über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter

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zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital beziehungsweise Eigenmitteln ist die
Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die EU-Kapitaladäquanzverordnung
und das Kreditwesengesetz verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung
verfügen. Dabei wird im Wesentlichen zwischen Kernkapital und Ergänzungskapital unterschieden.
Zum Kernkapital gehören Grundkapital und Rücklagen, unter Umständen auch Kapitalinstrumente
in der Form von Pflichtwandelanleihen, die dem zusätzlichen Kernkapital zugerechnet
werden. Zum Ergänzungskapital zählen unter anderem Verbindlichkeiten, die auf nachrangiger
Basis und befristet eingegangen wurden. Genussrechte werden je nach Ausgestaltung
dem Ergänzungs- oder dem (zusätzlichen) Kernkapital zugerechnet. Die gesetzlichen
Anforderungen sehen unter anderem vor, dass die Eigenmittelanforderungen überwiegend
durch sogenanntes hartes Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) zu erfüllen sind.
Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist,
muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß
der jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können beziehungsweise um auf zusätzliche,
auch temporäre Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden, etwa im Rahmen von
Bankenstresstests, reagieren zu können. Die unter TOP 7 beantragte Ermächtigung soll
der Gesellschaft für die Ausgabe von Wandelgenussrechten beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen
eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser
Instrumente ermöglicht. Die Möglichkeit, bei Wandelgenussrechten und Wandelschuldverschreibungen
gegebenenfalls auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für
die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Eine solche Wandlungspflicht
kann sich ergeben, wenn der Fortbestand der Gesellschaft nicht mehr gesichert ist,
wenn bestimmte Eigenmittelquoten unterschritten werden oder wenn die Bankenaufsicht
die Wandlung anordnet. Die untere Begrenzung des Wandlungspreises auf 50 % dient der
Begrenzung der Nachteile einer Pflichtwandlung, welche die Inhaber nur bei einer signifikanten
Verschlechterung der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft erleiden, ohne dass es
hier zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt. Der vorgesehene Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandlungsrechten beziehungsweise von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und Wandelschuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungspreis
für die Inhaber bereits bestehender, gegebenenfalls mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelgenussrechte beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden
Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Die Gesellschaft hat insofern die
Wahl zwischen den üblicherweise in den Verwässerungsschutzklauseln vorgesehenen Mechanismen
der Ermäßigung des Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in
bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise der Herabsetzung vereinbarter
Zuzahlungen der Inhaber von Wandlungsrechten und dem (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zugunsten der Inhaber bereits bestehender Wandlungsrechte. Das bedingte
Kapital wird benötigt, um die mit den Genussscheinen und Wandelschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten auf Aktien der UmweltBank
Aktiengesellschaft zu erfüllen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020, BGBl. I 2020, S. 569) in der zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10.9.2021 (BGBl. 2021 I, S. 4147) geänderten
Fassung (in dieser geänderten Fassung im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Versammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten am 23. Juni 2022 ab 11:00 Uhr auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte
Internetservice ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung eingerichtet worden.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben,
Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
nachfolgenden Abschnitt „Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts“.

Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 16. Juni 2022, 24.00 Uhr, unter nachfolgender
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

UmweltBank Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633
E-Mail: umweltbank@better-orange.de

Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform
– abgefasst in deutscher oder englischer Sprache – nachzuweisen. Für den Nachweis
des Aktienbesitzes ist ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß §
67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d.h. auf den 2. Juni 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Für die Anmeldung zur Hauptversammlung nutzen Aktionäre bitte das Ihnen von Ihrem
depotführenden Kreditinstitut übersandte Formular, sofern es ihnen von dort übermittelt
wird, und senden dieses an ihr depotführendes Institut zurück. Das depotführende Kreditinstitut
wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die UmweltBank Aktiengesellschaft vornehmen.

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse
werden den Aktionären Zugangsberechtigungen ausgestellt und zugestellt, mit denen
sie den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar
keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung
oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen
mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist
für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt,
die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in
der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen
haben sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Fragen bis spätestens zum 21. Juni 2022 (24:00
Uhr MESZ) über den unter der Internetadresse

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren einzureichen haben. Aus technischen Gründen kann der Umfang
der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein,
die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass vorgesehen ist, die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung
von Fragen grundsätzlich namentlich zu nennen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers
allerdings nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit
der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens
erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und
gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung:
Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung
der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt
hat.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Berechtigung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt
sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im
Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl kann ab dem 2. Juni 2022 ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen
auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen
über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge
der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären möglich.

Per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimmen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung
des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch
einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige
gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen ausgeübt werden kann. Auch in diesen
Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung
von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 22.
Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

UmweltBank Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633
E-Mail: umweltbank@better-orange.de

oder ab dem 2. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice in der virtuellen Hauptversammlung
am 23. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 22. Juni 2022,
24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 2. Juni 2022 unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
23. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht ab dem 2. Juni 2022 auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären sowie etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht
werden sollen, sind an die nachstehende Adresse zu richten:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Vorstandsreferat
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg

Veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126
Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen
und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden
sind.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
23. Juni 2022 ab 11:00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.umweltbank.de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche i.S. von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung
(„DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice;
gegebenenfalls Name und Vorname sowie Anschrift und Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters;
ggf. gestellte Anträge, Fragen, Stimmabgaben oder Weisungen des Aktionärs oder seines
Vertreters) auf Basis des geltenden Datenschutzrechts. Die Datenverarbeitung ist erforderlich,
um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft wird vertreten durch den Vorstand, Herrn Goran Bašić und Herrn Jürgen
Koppmann. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Telefon: +49 911 5308-0
Fax: +49 911 53 08-109
E-Mail: hallo@umweltbank.de

Soweit die genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, werden die Daten von der depotführenden
Stelle mit der Anmeldung zur Hauptversammlung an die Gesellschaft übermittelt.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sowie ihrer Vertreter erfolgt
für die Abwicklung von deren Teilnahme an der Hauptversammlung, und auch insoweit
nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks notwendigen Umfang. Daneben werden personenbezogene
Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet, wie
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung ergibt sich aus der jeweiligen gesetzlichen Regelung
i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c DSGVO. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten
nur verarbeitet, soweit die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft
dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung,
Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f DSGVO.

Personenbezogene Daten werden gelöscht, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr
erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit
aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem werden
personenbezogene Daten gespeichert, soweit die Gesellschaft dazu gesetzlich verpflichtet
ist. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem
Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz.
Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Dienstleister, derer sich die Gesellschaft für die Durchführung der Hauptversammlung
bedient, erhalten von ihr nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung notwendig sind. Die Datenverarbeitung erfolgt ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Fragen, Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die entsprechenden vorangehenden Erläuterungen
verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter
von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO,
Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie
oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft geltend machen. Dessen
Kontaktdaten sind:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
E-Mail: datenschutz@umweltbank.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht
wahlweise bei der Datenschutzaufsichtsbehörde des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren
Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder – entsprechend dem Sitz der Gesellschaft
– beim Bayerischen Landesamt für Datenschutzaufsicht, Promenade 18, 91522 Ansbach,
offen.

Information auf der Internetseite der Gesellschaft

Von der Einberufung an werden die den Aktionären zugänglich zu machenden Dokumente
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.umweltbank.de/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

 

Nürnberg, im Mai 2022

UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg

Der Vorstand

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