September 30, 2020

Union Asset Management Holding AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Union Asset Management Holding AG

Frankfurt am Main

WKN 525 230 / ISIN DE 000525 230 8

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Donnerstag, dem 8. Oktober 2020, um 9:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Union Asset Management Holding AG, Weißfrauenstraße 7, 60311 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und den Tochtergesellschaften Union Investment Service Bank AG, Union Investment Privatfonds GmbH, Union Investment Institutional GmbH und VisualVest GmbH (Organgesellschaften) jeweils bestehenden Gewinnabführungsverträgen

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) und die Geschäftsführungen von Union Investment Privatfonds GmbH (UIP) und Union Investment Institutional GmbH (UIN) haben am 9. August 2002 mit Änderungsvertrag vom 31. März 2014 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vorstand der UMH und der Vorstand der Union Investment Service Bank AG (USB) haben am 10. Juli 2002 mit Änderungsvertrag vom 31. März 2014 ebenfalls einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Außerdem haben der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der VisualVest GmbH (VisV) am 31. März 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die vorgenannten Gewinnabführungsverträge bzw. der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV sollen in ihrer Regelung zu den Voraussetzungen der Bildung anderer Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB angepasst werden.

Die Anpassungen beruhen auf folgendem Hintergrund: Die European Banking Authority (EBA) sieht bei bestehenden Gewinnabführungsverträgen das gemäß Art. 28 Abs. 1 Buchstabe h) Ziffer v) CRR (Capital Requirements Regulation) erforderliche Ausschüttungsermessen der Tochtergesellschaft in Bezug auf dessen Instrumente des harten Kernkapitals (Stammkapital) nicht als erfüllt an. In der Folge könnten die genannten Kapitalbestandteile für Zwecke der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelberechnung nicht mehr als hartes Kernkapital angerechnet werden. Im Rahmen der Überarbeitung der CRR wurde in Art. 28 Abs. 3 Unterabsätze 2 und 3 CRR II eine Regelung aufgenommen, welche die Schädlichkeit der Gewinnabführungsverträge heilt, soweit bestimmte Kriterien erfüllt werden. Diese Regelung ist am 27.06.2019 in Kraft getreten und seit diesem Zeitpunkt anzuwenden. Aufgrund einer von der EBA gewährten Übergangsregelung wurde den Instituten bis Ende 2020 Zeit gegeben, die Verträge an die neuen CRR II-Kriterien anzupassen. Dabei gelten die Eigenmittelvorschriften der CRR II auch für Kapitalverwaltungsgesellschaften (vgl. § 1 Abs. 19 Nr. 9 KAGB i. V. m. Artikel 72 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

Zwecks Erfüllung der CRR II-Kriterien sollen daher die Gewinnabführungsverträge bzw. der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV zwischen der UMH und den jeweiligen Tochtergesellschaften UIN, UIP, USB und VisV insoweit geändert werden, dass die Zustimmungspflicht der Organträgerin für die Bildung von Rücklagen gestrichen und eine Regelung zur Bildung von aufsichtsrechtlich gebotenen Rücklagen ergänzt wird. Darüber hinaus soll die bestehende Regelung der außerordentlichen Kündigung aus dem Vertrag gestrichen werden.

Mit Änderungsverträgen vom 15. Juni 2020 wurden die erforderlichen Änderungen in den jeweiligen Gewinnabführungsverträgen bzw. dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV vorgenommen. Zur Wirksamkeit der Änderungsverträge haben bereits die Gesellschafterversammlungen bzw. die Hauptversammlung der Organgesellschaften UIP, UIN, USB und VisV gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 den Änderungsverträgen zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Wesentliche Änderung der Gewinnabführungsverträge mit UIP, UIN und USB bzw. des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit VisV ist jeweils die Neuregelung zur Rücklagenbildung wie folgt:

„§ [●] Gewinnabführung

(2)

Die [UIP/UIN/USB/VisV] darf Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Vertragsänderungen gemäß der jeweils „Zweite Änderung des Gewinnabführungsvertrages” vom 15. Juni 2020 zum Gewinnabführungsvertrag vom 09. August 2002, geändert am 31. März 2014, jeweils zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und den Tochtergesellschaften Union Investment Privatfonds GmbH (UIP) und Union Investment Institutional GmbH (UIN) als Organgesellschaften,

der Vertragsänderung gemäß der „Zweite Änderung des Gewinnabführungsvertrages” vom 15. Juni 2020 zum Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juli 2002, geändert am 31. März 2014, zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Union Investment Service Bank AG (USB) als Organgesellschaft sowie

der Vertragsänderung gemäß der „Erste Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages” vom 15. Juni 2020 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. März 2015 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der VisualVest GmbH als Organgesellschaft wird hiermit zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der Organgesellschaften folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter www.union-investment.de/hv abgerufen werden können:

Abschriften der vorgenannten Vertragsänderungen,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der UMH für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der UIP, UIN, USB und VisV für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019,

gemeinsamer Bericht des Vorstands der UMH und der Geschäftsführungen der UIP, UIN und VisV und des Vorstands der USB.

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und der Tochtergesellschaft Union Investment Real Estate Digital GmbH (Organgesellschaft)

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) beabsichtigt, mit der Tochtergesellschaft Union Investment Real Estate Digital GmbH (UIRD) eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ermöglicht durch sogenanntes Gewinnpooling z. B. einen sofortigen Ausgleich von steuerlichen Verlusten einer Organgesellschaft mit den Gewinnen anderer Organgesellschaften auf Ebene der UMH, wodurch die Gewerbe- und Körperschaftsteuerbelastung im Organkreis gesenkt wird. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (finanzielle Eingliederung) und ein Gewinnabführungsvertrag vorliegt.

Vor diesem Hintergrund haben der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der UIRD am 15. Juni 2020 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der UIRD hat gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die UIRD verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des entsprechend anzuwendenden § 301 AktG an die UMH abzuführen. Das Stammkapital der UIRD darf in keinem Fall ganz oder teilweise ausgekehrt werden.

Die UIRD kann nur mit Zustimmung mit der UMH Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die UMH verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die UMH dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.

Die UMH ist zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren und kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der UIRD unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages vom 15. Juni 2020 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Union Investment Real Estate Digital GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der UIRD ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der UIRD folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter www.union-investment. de/hv abgerufen werden können:

Abschrift des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der UMH für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019,

gemeinsamer Bericht des Vorstands der UMH und der Geschäftsführung der UIRD.

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen. Jahresabschlüsse und Lageberichte der UIRD liegen nicht vor, da diese erst 2020 gegründet wurde.

3.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages sowie eines Beherrschungsvertrages zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und der Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH (Organgesellschaft)

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH (VRCP) eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ermöglicht durch sogenanntes Gewinnpooling z. B. einen sofortigen Ausgleich von steuerlichen Verlusten einer Organgesellschaft mit den Gewinnen anderer Organgesellschaften auf Ebene der UMH, wodurch die Gewerbe- und Körperschaftsteuerbelastung im Organkreis gesenkt wird. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (finanzielle Eingliederung) und ein Gewinnabführungsvertrag vorliegt.

Darüber hinaus beabsichtigen beide vorgenannten Gesellschaften die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Zwischen der UMH und ihren Tochtergesellschaften bestehen vielfältige Leistungsbeziehungen, die ohne eine umsatzsteuerliche Organschaft einer Umsatzsteuer unterliegen würden. Die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen UMH und VRCP, für die der Abschluss und die Durchführung eines Beherrschungsvertrags wesentliche Voraussetzung ist, vermeidet umsatzsteuerliche Mehrbelastungen. Eine umsatzsteuerliche Organschaft setzt grundsätzlich voraus, dass die Organgesellschaft finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert ist. Eine finanzielle und wirtschaftliche Eingliederung der VRCP ist gegeben. Organisatorisch eingegliedert ist eine Organgesellschaft dann, wenn der Organträger durch organisatorische Maßnahmen sicherstellt, dass in der Organgesellschaft sein Wille auch tatsächlich ausgeführt wird. Die organisatorische Eingliederung setzt dabei in der Regel voraus, dass in den geschäftsführenden Organen des herrschenden und des beherrschten Unternehmens vollständige oder zumindest teilweise Personenidentität besteht (Personalunion; personenidentische Geschäftsführer). Die Geschäftsführer der VRCP sind nicht im Leitungsgremium der UMH vertreten. Ohne personelle Verflechtung kann jedoch regelmäßig vom Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung ausgegangen werden, wenn die Organgesellschaft mit dem Organträger einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen hat (A 2.8 Abs. 10 Satz 4 UStAE).

Der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der VRCP haben daher am 15. Juni 2020 einen Gewinnabführungsvertrag sowie einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der VRCP hat gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 den Abschlüssen des Gewinnabführungsvertrages sowie des Beherrschungsvertrages bereits zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die VRCP verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des entsprechend anzuwendenden § 301 AktG an die UMH abzuführen. Das Stammkapital der VRCP darf in keinem Fall ganz oder teilweise ausgekehrt werden.

Die VRCP kann nur mit Zustimmung mit der UMH Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die UMH verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die UMH dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.

Die UMH ist zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren und kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der VRCP unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die VRCP unterstellt sich der Leitung durch die UMH. Die UMH ist berechtigt, der Geschäftsführung der VRCP Weisungen zu erteilen.

Die UMH ist zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Dieser Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Wirtschaftsjahres der VRCP durch schriftliche Erklärung gekündigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Abschlüssen des Gewinnabführungsvertrages sowie des Beherrschungsvertrages jeweils vom 15. Juni 2020 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der VRCP ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der VRCP folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter

www.union-investment.de/hv

abgerufen werden können:

Abschrift des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages,

Abschrift des vorgenannten Beherrschungsvertrages,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der UMH für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der VRCP für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019,

gemeinsame Berichte des Vorstands der UMH und der Geschäftsführung der VRCP über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages sowie über den Abschluss des Beherrschungsvertrages.

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen.

Frankfurt am Main, den 31. August 2020

Union Asset Management Holding AG

Der Vorstand und Aufsichtsrat

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens am 6. Oktober 2020 elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.union-investment.de/hv erfolgen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Partnernummer (Aktionärsnummer) und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer. Diese Zugangsdaten wurden mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2013 per Post übersandt. Die Aktionäre, ausschließlich juristische Personen, können ihr Stimmrecht beziehungsweise ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung selbst, durch einen anderen zur Teilnahme berechtigten Aktionär oder durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft ausüben.

Die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien kann auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Aus technischen Gründen bitten wir darum sicherzustellen, dass jedes Organmitglied/jeder Mitarbeiter eines Aktionärs höchstens einen anderen Aktionär vertritt.

Denjenigen Aktionären, die ihr Stimmrecht nicht selbst wahrnehmen können, bieten wir auch an, von unserer Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können die Vollmachtserteilung ebenfalls über den zuvor beschriebenen Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.union-investment.de/hv vornehmen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dies kann ebenfalls elektronisch erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.

Aus organisatorischen Gründen sollte die Anmeldung einschließlich der zu erteilenden Vollmacht und gegebenenfalls der Weisungen bis spätestens 25. September 2020 bei der Gesellschaft vorliegen.

Anträge von Aktionären

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Union Asset Management Holding AG
Vorstandsstab
Herr Peter Schulte/ Frau Sofia Siameti
Weißfrauenstraße 7
60311 Frankfurt am Main
E-Mail: peter.schulte@union-investment.de oder sofia.siameti@union-investment.de

Gegenanträge gemäß § 126 Aktiengesetz werden unverzüglich nach Eingang unter der Internetadresse

http://unternehmen.union-investment.de

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Frankfurt am Main, den 31. August 2020

Union Asset Management Holding AG

Der Vorstand

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