Union Asset Management Holding AG
Frankfurt am Main
WKN 525 230 / ISIN DE 000525 230 8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Dienstag, den 26. Mai 2015, um 11:00 Uhr in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Union Asset Management Holding AG und den Union Asset Management Holding Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 254.691.348,62 wie folgt zu verwenden:
Jahresüberschuss EUR 274.910.004,79
Gewinnvortrag aus dem Geschäftsjahr 2013 EUR 4.781.343,83
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR -25.000.000,00
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Bilanzgewinn EUR 254.691.348,62
Zahlung einer Dividende von 287 % auf das Grundkapital 2015 (EUR 87.130.398,00) EUR 250.064.242,26
Vortrag auf neue Rechnung EUR 4.627.106,36
________________________
EUR 254.691.348,62
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3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Union Asset Management Holding AG (UMH) und der Tochtergesellschaft VisualVest GmbH (VV)

Die UMH (Organträgerin) beabsichtigt, eine umsatzsteuerliche Organschaft zu ihrer Tochtergesellschaft VV (Organgesellschaft) durch einen Beherrschungsvertrag zu begründen. An der VV ist die UMH zu 100 % beteiligt.

Eine umsatzsteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte zustehen (finanzielle Eingliederung), wenn der Betrieb der Organgesellschaft die gewerblichen Zwecke des Organträgers fördert oder ergänzt (wirtschaftliche Eingliederung) und wenn gewährleistet ist, dass in der Geschäftsführung der Organgesellschaft der Wille des Organträgers tatsächlich durchgeführt wird (organisatorische Eingliederung). Liegt ein Beherrschungsvertrag vor, ist die organisatorische Eingliederung regelmäßig gegeben.

Ferner beabsichtigt die UMH (Organträgerin) mit ihrer Tochtergesellschaft VV (Organgesellschaft) eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen.

Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (finanzielle Eingliederung) und ein Gewinnabführungsvertrag vorliegt. Der Gewinnabführungsvertrag muss bis zum Ende des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das die Gewinnabführung erstmals durchgeführt werden soll, auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und bis zum Ende des folgenden Wirtschaftsjahres wirksam werden.

Nach § 14 Nr. 4 KStG darf die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem am 31. März 2015 zwischen der Union Asset Management Holding AG und der Tochtergesellschaft VisualVest GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.
7.

Änderung der Satzung der Union Asset Management Holding AG

Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, die Satzung der Union Asset Management Holding AG dergestalt zu ändern, dass die in § 10 Absatz 2 der UMH-Satzung verankerte Altersgrenze für die UMH-Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 65 auf 67 Jahre erhöht wird. Mit der Änderung wird die Satzungsklausel an die Anhebung der gesetzlichen Regelaltersgrenze in § 35 Sozialgesetzbuch VI angepasst. Die bisherige Altersgrenze von 65 Jahren hat sich an der früheren Regelaltersgrenze orientiert (Streichungen sind in eckiger Klammer gesetzt; Ergänzungen sind kursiv dargestellt).

§ 10 Absatz 2 Buchstabe b) der Satzung soll daher wie folgt gefasst werden:

„Die Amtsdauer endet vorzeitig,

….

b) mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Kalenderjahr, in dem das Mitglied das 67[5]. Lebensjahr vollendet.“

Der Aufsichtsrat schlägt vor, der zuvor dargestellten Änderung der Satzung der Union Asset Management Holding AG zuzustimmen.
8.

Beschlussfassung über den Vorschlag zur Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Es wird vorgeschlagen, Herrn Bankdirektor Stefan Schindler, Vorstandsvorsitzender der Sparda-Bank Nürnberg eG, als Nachfolger für den am 31. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Heinz Wings in den Aufsichtsrat der UMH zu wählen.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie nach den §§ 1, 2 und 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Union Asset Management Holding AG aus 15 Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung und fünf Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Bankdirektor Stefan Schindler, Vorstandsvorsitzender der Sparda-Bank Nürnberg eG, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2017 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Union Asset Management Holding AG zu wählen.
Frankfurt am Main, den 1. April 2015
Union Asset Management Holding AG
Der Vorstand

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens am 22. Mai 2015 elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.union-investment.de/hv erfolgen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Partnernummer (Aktionärsnummer) und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer. Diese Zugangsdaten wurden mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2013 per Post übersandt. Die Aktionäre, ausschließlich juristische Personen, können ihr Stimmrecht beziehungsweise ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung selbst, durch einen anderen zur Teilnahme berechtigten Aktionär oder durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft ausüben.

Die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien kann auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Aus technischen Gründen bitten wir darum sicherzustellen, dass jedes Organmitglied/jeder Mitarbeiter eines Aktionärs höchstens einen anderen Aktionär vertritt.

Denjenigen Aktionären, die ihr Stimmrecht nicht selbst wahrnehmen können, bieten wir auch an, von unserer Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können die Vollmachterteilung ebenfalls über den zuvor beschriebenen Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.union-investment.de/hv vornehmen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dies kann ebenfalls elektronisch erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.

Aus organisatorischen Gründen sollte die Anmeldung einschließlich der zu erteilenden Vollmacht und gegebenenfalls der Weisungen bis spätestens 8. Mai 2015 bei der Gesellschaft vorliegen.
Anträge von Aktionären

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Union Asset Management Holding AG
Vorstandsstab
Herr Peter Schulte/Frau Sofia Siameti
Weißfrauenstraße 7
60311 Frankfurt am Main
E-Mail: peter.schulte@union-investment.de/sofia.siameti@union-investment.de

Gegenanträge gemäß § 126 Aktiengesetz werden unverzüglich nach Eingang unter der Internetadresse http://privatkunden.union-investment.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Frankfurt am Main, den 1. April 2015

Union Asset Management Holding AG

Der Vorstand