Dienstag, 06.12.2022

Union – Bank, AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Union-Bank Aktiengesellschaft

Flensburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 29. Juni 2022 um 10:00 Uhr

im „Borgerforeningen“, Holm 17, Flensburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
20 21 und des Berichts des Aufsichtsrats.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 650.535 –
unter Einbeziehung des Gewinnvortrages aus Vorjahren von EUR 500.000 sowie nach den
im Jahresabschluss mit EUR 149.465 ausgewiesenen Einstellungen in die Gewinnrücklagen
– wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 4,00 % 150.535,00 EUR

Einstellung in die Gewinnrücklagen 500.000,00 EUR

3.

Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Neu-Isenburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates erfolgt gemäß den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs.
1 des Aktiengesetzes und § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat.

Turnusmäßig scheiden aus:

a)

Jørgen Kühl, Oberstudiendirektor der A.P. Møller-Skolen (a.D.), Fahrdorf

b)

Anders Jakob Sögaard, Geschäftsführer Danish Crown GmbH, Harrislee

Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl der Herren Kühl und Sögaard als Vertreter
der Aktionäre vor.

Die Wahl beider Kandidaten erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Hauptversammlung
ist nicht an die Vorschläge gebunden.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung von EUR
75.000,- (in Worten: EURO fünfundsiebzigstausend). Über die Verteilung der Gesamtbezüge
entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.“

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen
(Genehmigtes Kapital 2022) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Änderung der Satzung (§§ 202, 203, 186 Abs. 4 AktG).

Die Hauptversammlung vom 23.06.2020 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Diese
Ermächtigung wurde vom Vorstand im Geschäftsjahr 2021 ausgeübt. Seither verfügt die
Gesellschaft nicht mehr über ein Genehmigtes Kapital. Um der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten
durch Kapitalaufnahme zu erhalten, soll der Vorstand neuerlich ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 29.06.2027 um bis zu insgesamt EUR 2.200.000,00
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Aktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen,
insgesamt aber nur bis zu EUR 2.200.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien)
bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin
erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

Nach § 4 der Satzung wird folgender neuer § 4a eingeführt:

㤠4a Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 29.06.2027 um bis zu insgesamt EUR 2.200.000,00
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Aktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen,
insgesamt aber nur bis zu EUR 2.200.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien)
bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.“

9.

Beschlussfassung über die Umstellung des Grundkapitals auf Stückaktien, und entsprechende
Satzungsänderungen

Derzeit sind die Aktien der Gesellschaft auf drei verschiedene Nennbeträge (500 EUR,
150 EUR und 50 EUR) verteilt. Dies macht die Verwaltung aus Sicht des Vorstands unnötig
aufwändig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aktien als auf den Namen lautende
Stückaktien zu vereinheitlichen und wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.401.750,00 wird neu eingeteilt. An die
Stelle jeweils einer Aktie im Nennbetrag von EUR 150,00 treten 3 (drei) Aktien im
Nennbetrag von EUR 50,00 und an die Stelle jeweils einer Aktie im Nennbetrag von EUR
500,00 treten 10 (zehn) Aktien im Nennbetrag von EUR 50,00. Der Nennbetrag einer Aktie
im Nennbetrag von EUR 50,00 bleibt EUR 50,00. Die Stimmrechte aus den Aktien werden
entsprechend angepasst.

b)

Das durch den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9a) in 88.035 Aktien im Nennbetrag von
jeweils EUR 50,00 eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.401.750,00 wird
neu eingeteilt in Stückaktien. An die Stelle jeweils einer Aktie im Nennbetrag von
EUR 50,00 tritt eine Stückaktie. Die Stimmrechte aus den Aktien werden entsprechend
angepasst.

c)

Die ausgegebenen Aktienurkunden bleiben zunächst weiterhin gültig. Die ausgegebenen
Aktienurkunden im Nennbetrag von EUR 150,00 verbriefen nunmehr jeweils 3 Stückaktien
und die ausgegebenen Aktienurkunden im Nennbetrag von EUR 500,00 verbriefen nunmehr
jeweils 10 Stückaktien. Dem Vorstand ist aber vorbehalten, das Verfahren der Kraftloserklärung
nach § 73 Aktiengesetz einzuleiten.

d)

§ 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 88.035 Stückaktien.“

e)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen. § 4 Abs. 3 wird Abs. 2.

f)

§ 23 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Auf die von ein und demselben
Aktionär gehaltenen Aktien entfallen höchstens 500 Stimmen.“

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Erleichterung der Führung des Aktienregisters
und der Verwahrung der Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Nach § 4 Abs 1 Satz 3 („Die Aktien lauten auf den Namen“) wird folgender Satz eingeführt:

„Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber,
ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie
auf den Namen.“

b)

Nach § 5 Abs 1 Satz 2 wird folgender Satz eingeführt:

„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich
vorgeschriebenen Angaben zu machen.“

c)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
entscheidet der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen.

d)

§ 5 Abs. 4 Satz 1 wird gestrichen; Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Globalurkunde oder Globalurkunden über Aktien an der Gesellschaft wird bzw. werden
durch die Gesellschaft verwahrt.“

11.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur Modernisierung der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Nach § 21 Abs 2 wird wie folgt neu gefasst:

„Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form, soweit in der Einberufung nichts Abweichendes
bestimmt wird. Die Gesellschaft kann in der Einberufung Bestimmungen zu der Art und
Weise treffen, wie ihr der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt
werden kann. Für die Erteilung der Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in der Einberufung konkrete Formen
und Kommunikationswege bestimmt werden.“

b)

In § 21 werden folgende Absätze 3 bis 5 neu eingeführt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme
und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.“

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren
der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und
die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
zu machen.“

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/​oder Tonübertragung
der Hauptversammlung in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.“

c)

In § 22 wird folgender Absatz 3 neu eingeführt:

„(3) Der Vorsitzende bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und
für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens
am dritten Tag (Sonntag, 26. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ) vor der einberufenen Hauptversammlung
zugeht.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail
oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft über folgende Kontaktmöglichkeiten
erfolgen:

Union-Bank AG
c/​o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
DEUTSCHLAND
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51; E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.unionbank.de/​aktionaersportal

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und den zugehörigen Zugangscode, beides befindet sich rechts oben auf dem HV-Formular,
welches Ihnen zusammen mit diesem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post
zugeht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten/​Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber
nicht muss –, befindet sich bei den mit der Einladung übersandten Unterlagen.

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen
Rahmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs
erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für
die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und übt das Stimmrecht im Falle seiner Bevollmächtigung
ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Liegt
zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung vor, wird sich der Stimmrechtsvertreter
in diesen Fällen der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen)
und ihr Widerruf bedürfen der Schriftform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie
weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten,
die den Aktionären übersandt werden.

Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
auch das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen. Über das Aktionärsportal können
Sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind über die oben genannte Kontaktadresse bzw. über das Aktionärsportal
aus organisatorischen Gründen nur bis zum Sonntag, 26. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang),
möglich.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
Personen zurückweisen.

Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge sind
frist- und formgerecht an folgende Adresse zur richten:

 

Union-Bank AG, Große Str. 2, 24937 Flensburg, Deutschland

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

www.unionbank.de/​aktionaersportal

veröffentlichen

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist
die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
nach der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse

info@unionbank.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: Union-Bank AG, Große
Str. 2, 24937 Flensburg. Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein
Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

 

Flensburg, im Mai 2022

Union-Bank Aktiengesellschaft, Große Straße 2, 24937 Flensburg

DER VORSTAND

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