Union – Bank, Aktiengesellschaft

Flensburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir – unter Anwendung der verkürzten Frist gemäß § 1 Abs. 3 S. 1 des Gesetzes über Maßnahmen in Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19-AuswBekG) – unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 23. Juni 2020, um 16.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Diese Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 3 S. 1 C-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist in diesem Jahr nicht möglich.

Die Übertragung im Internet erfolgt in einem passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann:

www.unionbank.de/aktionaersportal

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes, an dem Vorstand und Aufsichtsrat die virtuelle Hauptversammlung durchführen, sind die Geschäftsräume der Fa. Jam-Studio, Mergenthalerstr. 8, 24941 Flensburg.

TAGESORDNUNG

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Zu TOP 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2015 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 zu ersetzen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.562.500,– durch Ausgabe von neuen Nennbetragsaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese derzeit geltende Ermächtigung läuft am 12. Juni 2020 aus. Um der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten durch Kapitalaufnahme zu erhalten soll die Verwaltung der Gesellschaft über den 12. Juni 2020 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von EUR 1.562.500,– geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.562.500,– gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 1.562.500,– Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten 3.). Die Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals 2020 entspricht damit insofern der Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals 2015.

Das Grundkapital als Teil des Eigenkapitals der Bank bildet die Basis für die geschäftliche Tätigkeit der Bank. Es ist eine zentrale Bezugsgröße für den Umfang der eingehbaren Risiken, die wiederum über die vereinnahmten Zinsen und Risikoprämien die wesentliche Ertragsquelle der Bank darstellen. Um im Bedarfsfalle kurzfristig die Kapitalbasis durch Ausgabe neuer Aktien erweitern zu können, besteht die nun auslaufende Ermächtigung. Der Bedarf nach weiterem Kapital kann auch zukünftig entstehen, deshalb schlagen wir vor, das Genehmigte Kapital mit dem vorgeschlagenen Beschluss erneut zu schaffen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Gleichwohl soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2020 ist erforderlich, um in jeder Konstellation ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in dem genannten Fall auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigtem Kapital 2020 berichten.

Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten / Teilnahme an der Hauptversammlung

Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung innerhalb der gewohnten Fristen sowie unter Abwägung der aktuellen Gefährdungslage und deren perspektivischer Entwicklung wird die Hauptversammlung gemäß der Entscheidung des Vorstands und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 C-19-AuswBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Ferner wird die Möglichkeit einer Fristverkürzung gemäß § 1 Abs. 3 C-19-AuswBekG in Anspruch genommen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung mittels Livestream

Aktionäre, die sich nach Maßgabe der nachfolgend aufgeführten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.unionbank.de/aktionaersportal

verfolgen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären zusammen mit den persönlichen Einladungsunterlagen per Post zugesandt.

Auch Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung ihres Stimmrechts und weiterer Aktionärsrechte

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens am dritten Tag (Samstag, 20. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ) vor der einberufenen Hauptversammlung zugeht.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft über folgende Kontaktmöglichkeiten erfolgen:

Union-Bank AG
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
DEUTSCHLAND
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.unionbank.de/aktionaersportal

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode, beides befindet sich rechts oben auf dem Anmeldeformular, welches Ihnen zusammen mit diesem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugeht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt entweder mit Hilfe des zusammen mit dieser Einladung übersandten Stimmzettels oder elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Anmeldeformulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Bank – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – spätestens am 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –, befindet sich bei den mit der Einladung übersandten Unterlagen. Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den persönlichen Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und übt das Stimmrecht im Falle seiner Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Schriftform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden.

Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen. Über das Aktionärsportal können Sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen, ihr Widerruf oder die Änderung von Weisungen über das Aktionärsportal ist bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung möglich

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über die übrigen Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft, unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung, spätestens bis zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), zugegangen sein.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen.

Rechte der Aktionäre

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge; Recht auf Ergänzung der Tagesordnung

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung steht.

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens sowie der Aktionärsnummer an folgende Adresse zu richten:

Union-Bank AG, Große Str. 2, 24937 Flensburg, DEUTSCHLAND

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

www.unionbank.de/aktionaersportal

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen (§ 1 Abs. 3 letzter Satz C-19-AuswBekG), d.h. bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des C-19-AuswBekG

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aufgrund der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist die Ausübung des Auskunftsrechts nicht im gewohnten Rahmen möglich. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19-AuswBekG die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19-AuswBekG entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.unionbank.de/aktionaersportal

einzureichen sind. Hierfür ist im Aktionärsportal die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des C-19-AuswBekG

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter

www.unionbank.de/aktionaersportal

möglich. Hierfür ist im Aktionärsportal die Schaltfläche „Widerspruch“ vorgesehen.

Zustimmung des Aufsichtsrates

Die nach § 1 Abs. 6 S.1 C-19-AuswBekG erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates zu den vorstehenden Maßgaben sind von diesem am 25. Mai 2020 erteilt worden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@unionbank.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: Union-Bank AG, Große Straße 2, 24937 Flensburg

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.