Union-Bank Aktiengesellschaft
Flensburg
Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 12. Juni 2015, um 17:00 Uhr
im „Borgerforeningen“, Holm 17, Flensburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2014, des Geschäftsberichtes des Vorstandes und des Berichtes des Aufsichtsrats.
2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 478.570,61 in Höhe von EUR 406.250,– in Form einer Dividende von 13% auf das Grundkapital an die Aktionäre auszuschütten sowie EUR 71.430,– den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und EUR 890,61 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung des Vorstandes.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu wählen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

Turnusmäßig scheiden aus:

Rechtsanwalt und Notar Erich Meerbach, Flensburg,
Geschäftsführer Leif Jeppesen, Flensburg.

Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl von Herrn Erich Meerbach vor. Herr Jeppesen steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Als neues Mitglied schlägt der Aufsichtsrat Herrn Geschäftsführer Leif Jørgensen, Kruså (Dänemark) vor. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Die Versammlung ist nicht an die Vorschläge gebunden.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 4 der Satzung und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung (§§ 202, 203, 186 Abs. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.562.500,– gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 1.562.500,– Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien) bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.

§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.562.500,– gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 1.562.500,– Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien) bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Zu TOP 7 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu ersetzen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung.

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 625.000,– durch Ausgabe von neuen Nennbetragsaktien gegen Bareinlage (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Diese derzeit geltende Ermächtigung läuft am 16. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten durch Kapitalaufnahme zu erhalten soll die Verwaltung der Gesellschaft über den 16. Juni 2016 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft.

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von EUR 1.562.500,– geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.562.500,– gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 1.562.500,– Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten 3.).

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Gleichwohl soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015 ist erforderlich, um in jeder Konstellation ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in dem genannten Fall auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital berichten.
8.

Weitere Satzungsänderung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen
8a.

Änderung der Satzung hinsichtlich des Unternehmensgegenstandes gemäß nachstehendem Vorschlag.

§ 2 Abs. 1 neu: Gegenstand des Unternehmens ist, in Fortsetzung der von der im Jahre 1875 gegründeten Spare- og Laanekassen for Flensborg og Omegn betriebenen Geschäfte, der Betrieb von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen aller Art und von sonstigen Dienstleistungen und Geschäften, die damit zusammenhängen.
8b.

Anpassung der Satzung wegen Zusammenführung des Bundesanzeigers mit dem elektronischen Bundesanzeiger und Folgeanpassungen

§ 3 neu: Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 18 neu: (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet in Flensburg oder einem anderen Ort im Landesteil Schleswig statt.

(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf nach § 21 Abs. (1) dieser Satzung die Anmeldungen vorzunehmen sind, unter Mitteilung der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden. Der Tag der Bekanntmachung im Bundesanzeiger und der Tag des Ablaufs der Anmeldungsfrist werden dabei nicht mitgerechnet.

§ 19 Abs. 2 neu: Wahlvorschläge von Aktionären müssen innerhalb von einer Woche nach Bekanntmachung der Tagesordnung im Bundesanzeiger dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt werden.
8c.

Änderung der Satzung hinsichtlich der zu bildenden Ausschüsse des Aufsichtsrats

§ 11 Abs. 3 Neu: Soweit das Gesetz und die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Aufgaben und Rechte zur selbständigen Wahrnehmung auf einen Kreditausschuss übertragen. Weitere Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat entsprechend der Notwendigkeit unter Beachtung der gesetzlichen, insbesondere der bankaufsichtsrechtlichen Vorgaben gebildet.
8d.

Änderung der Satzung hinsichtlich der Anpassung der Vergütung für den Aufsichtsrat

§ 16 neu: (1) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung von EUR 38.750,– (in Worten: EURO achtunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig). Über die Verteilung der Gesamtbezüge entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Weiter erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Sitzung von Aufsichtsrat, Kreditausschuss oder anderen Ausschüssen und Gremien, an denen es in seiner Funktion als Aufsichtsrat teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von EUR 100,– (in Worten: EURO einhundert).

(2) Für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder schließt die Gesellschaft auf ihre Kosten eine D&O-Versicherung ab.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz einer etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
9.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Union-Bank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels zu erwerben und zu verkaufen. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf fünf von Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Union-Bank Aktiengesellschaft am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen. Der Kaufpreis für eine Aktie darf den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung geltenden Handelskurs von 325% um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt bis zum Ablauf der nächstjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Union-Bank Aktiengesellschaft, längstens jedoch bis zum 30. November 2016.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am dritten Tag vor der einberufenen Hauptversammlung zugeht.

Ihre Anmeldung muss uns bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2015 unter folgender Adresse vorliegen:
Union-Bank AG/Große Straße 2/24937 Flensburg oder info@unionbank.de

Flensburg, 7. Mai 2015

DER VORSTAND