United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 24. Mai 2018, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR 2.544.414.430,21 wie folgt zu verwenden:
| • |
Ein Teilbetrag von EUR 170.005.704,35 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 200.006.711 Aktien für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,85 pro Aktie.
|
| • |
Der Restbetrag von EUR 2.374.408.725,86 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 4.993.289 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag, den 29. Mai 2018.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 sowie das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Management Holding SE als abhängiger Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Management Holding SE als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrags
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Die United Internet Management Holding SE als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
|
| 2. |
Die United Internet AG hat das Recht, dem Vorstand der United Internet Management Holding SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der United Internet Management Holding SE in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2, Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
|
| 3. |
Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
|
| 4. |
Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Management Holding SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
|
| 5. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere auch vor
| a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der United Internet Management Holding SE durch die United Internet AG;
|
| b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der United Internet Management Holding SE durch die United Internet AG;
|
| c) |
bei Wegfall der Stellung der United Internet AG als Alleingesellschafterin der United Internet Management Holding SE;
|
| d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE;
|
| e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
| f) |
bei Liquidation der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE;
|
| g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
| h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der United Internet Management Holding SE; oder
|
| i) |
bei einer Börseneinführung der United Internet Management Holding SE.
|
Darüber hinaus hat die United Internet AG das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
|
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
| • |
Der Beherrschungsvertrag,
|
| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,
|
| • |
der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die Eröffnungsbilanz vom 26. Juni 2017 der United Internet Management Holding SE (damals noch firmierend als Atrium 113. Europäische VV SE) und
|
| • |
der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Management Holding SE.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Die United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der Regelungen des Vertrags ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United Internet AG als Organträgerin abzuführen.
|
| 2. |
Die United Internet AG als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Management Holding SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
|
| 3. |
Die United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der United Internet AG als Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
| 4. |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Verlustausgleich sind ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
|
| 5. |
Die Verpflichtung der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw. der United Internet AG als Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der United Internet Management Holding SE zu erfüllen.
|
| 6. |
Die United Internet AG als Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der United Internet Management Holding SE die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann auch die United Internet Management Holding SE unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
|
| 7. |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
|
| 8. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der United Internet Management Holding SE schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der United Internet Management Holding SE liegt, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Der Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei (i) der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der United Internet Management Holding SE als Organgesellschaft durch die United Internet AG als Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der United Internet Management Holding SE durch die United Internet AG, (iii) Wegfall der Stellung der United Internet SE als Alleingesellschafterin der United Internet Management Holding SE, (iv) der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE, (v) der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, (vi) der Umwandlung oder Sitzverlegung der United Internet AG oder der United Internet Management Holding SE in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags sein können, (vii) der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der United Internet Management Holding SE oder (viii) einer Börseneinführung der United Internet Management Holding SE. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die United Internet AG das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
|
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
| • |
Der Gewinnabführungsvertrag,
|
| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,
|
| • |
der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die Eröffnungsbilanz vom 26. Juni 2017 der United Internet Management Holding SE (damals noch firmierend als Atrium 113. Europäische VV SE) und
|
| • |
der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Management Holding SE.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Corporate Holding SE als abhängiger Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Corporate Holding SE als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrags
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Die United Internet Corporate Holding SE als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
|
| 2. |
Die United Internet AG hat das Recht, dem Vorstand der United Internet Corporate Holding SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der United Internet Corporate Holding SE in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2, Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
|
| 3. |
Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
|
| 4. |
Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Corporate Holding SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
|
| 5. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere auch vor
| a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der United Internet Corporate Holding SE durch die United Internet AG;
|
| b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der United Internet Corporate Holding SE durch die United Internet AG;
|
| c) |
bei Wegfall der Stellung der United Internet AG als Alleingesellschafterin der United Internet Corporate Holding SE;
|
| d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE;
|
| e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
| f) |
bei Liquidation der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE;
|
| g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
| h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der United Internet Corporate Holding SE; oder
|
| i) |
bei einer Börseneinführung der United Internet Corporate Holding SE.
|
Darüber hinaus hat die United Internet AG das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
|
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
| • |
Der Beherrschungsvertrag,
|
| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,
|
| • |
der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die Eröffnungsbilanz vom 17. November 2017 der United Internet Corporate Holding SE (damals noch firmierend als Atrium 121. Europäische VV SE) und
|
| • |
der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Corporate Holding SE.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Die United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der Regelungen des Vertrags ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United Internet AG als Organträgerin abzuführen.
|
| 2. |
Die United Internet AG als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Corporate Holding SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
|
| 3. |
Die United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der United Internet AG als Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
| 4. |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Verlustausgleich sind ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
|
| 5. |
Die Verpflichtung der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw. der United Internet AG als Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der United Internet Corporate Holding SE zu erfüllen.
|
| 6. |
Die United Internet AG als Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der United Internet Corporate Holding SE die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann auch die United Internet Corporate Holding SE unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
|
| 7. |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
|
| 8. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der United Internet Corporate Holding SE schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der United Internet Corporate Holding SE liegt, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Der Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei (i) der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der United Internet Corporate Holding SE als Organgesellschaft durch die United Internet AG als Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der United Internet Corporate Holding SE durch die United Internet AG, (iii) Wegfall der Stellung der United Internet SE als Alleingesellschafterin der United Internet Corporate Holding SE, (iv) der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE, (v) der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, (vi) der Umwandlung oder Sitzverlegung der United Internet AG oder der United Internet Corporate Holding SE in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags sein können, (vii) der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der United Internet Corporate Holding SE oder (viii) einer Börseneinführung der United Internet Corporate Holding SE. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die United Internet AG das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
|
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
| • |
Der Gewinnabführungsvertrag,
|
| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,
|
| • |
der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die Eröffnungsbilanz vom 17. November 2017 der United Internet Corporate Holding SE (damals noch firmierend als Atrium 121. Europäische VV SE) und
|
| • |
der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Corporate Holding SE.
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 205.000.000,00. Es ist eingeteilt in 205.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 205.000.000. Zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand hielt die United Internet AG 4.993.289 eigene Aktien, aus denen der United Internet AG keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2018, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Aktionäre die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.
Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift
United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr. 089 309037-4675,
hv2018@united-internet.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt, sofern sie sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular bzw. der Einladungsmail oder den diesbezüglichen Angaben auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 18. Mai 2018, 00:00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 17. Mai 2018, 24:00 Uhr.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die ihnen wie oben beschrieben mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt wurden. Für die Übermittlung des Nachweises stehen die für die Anmeldung genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen gesondert zugesandt und ist außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält auf der Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie folgt möglich:
| (i) |
unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 nur bis zum 24. Mai 2018, 12.00 Uhr;
|
| (ii) |
unter der für die Anmeldung genannten postalischen Adresse nur bis zum 23. Mai 2018, 24.00 Uhr;
|
| (iii) |
unter der für die Anmeldung genannten Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 24. Mai 2018, 12.00 Uhr.
|
Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Diese bitten wir zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 23. April 2018, 24.00 Uhr schriftlich zugehen:
|
United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr. 02602 96-1013
|
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 9. Mai 2018, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 unverzüglich zugänglich gemacht:
|
United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr. 02602 96- 1013
investor-relations@united-internet.de
|
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.
Bis zum Ablauf des 9. Mai 2018, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Daneben ist zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der United Internet Management Holding SE und der United Internet Corporate Holding SE zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Montabaur, im April 2018
United Internet AG
Der Vorstand
|
