United Internet AG, Montabaur – Öffentliches Aktienrückkaufangebot

Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1 Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage„) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der United Internet AG mit Sitz in Montabaur (Anschrift: Elgendorfer Straße 57, 56410 Montabaur, Deutschland) (nachfolgend „United Internet“ oder die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „United Internet-Aktionär“ und zusammen die „United Internet-Aktionäre„), ist ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft zum Erwerb von bis zu 13.900.000 United Internet-Aktien (wie in Ziffer 2.1 definiert) (dies entspricht ca. 7,24 % aller United Internet-Aktien nach der vom Vorstand der United Internet am 14. Februar 2023 beschlossenen Einziehung von 2.000.000 eigenen Aktien und der damit verbundenen Herabsetzung des Grundkapitals der United Internet von EUR 194.000.000,00 auf EUR 192.000.000,00) (das „Angebot„).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin„) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG„). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen„) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. United Internet-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird am 15. Februar 2023 auf der Internetseite von United Internet (http:/​/​www.united-internet.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Angebot 2023“ veröffentlicht sowie zum Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) hochgeladen. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. Eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde erstellt und wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (http:/​/​www.united-internet.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Offer 2023“ veröffentlicht. Rechtsverbindlich ist jedoch allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage.

1.3 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet werden. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien der Angebotsunterlage und sonstiger damit in Zusammenhang stehender Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank„) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an United Internet-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen United Internet-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. United Internet-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von United Internet-Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen United Internet-Aktionären angenommen werden.

1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

United Internet hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 14. Februar 2023 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist unter der Rubrik „Investor Relations – Publikationen – Meldungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abrufbar.

1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht keine Verpflichtung von United Internet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

Angebot zum Aktienrückkauf

2.1 Gegenstand des Angebots

United Internet bietet hiermit allen United Internet-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE0005089031 /​ WKN 508903) und einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf mögliche Dividenden, (gemeinsam die „United Internet-Aktien” und einzeln eine „United Internet-Aktie”) zum Kaufpreis von

(„Angebotspreis„) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf bis zu 13.900.000 United Internet-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.900.000,00. Das Grundkapital beläuft sich nach der Einziehung von 2.000.000 Aktien auf EUR 192.000.000,00. Damit bezieht sich das Angebot auf bis zu ca. 7,24 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als die maximale Anzahl United Internet-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung„), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2 Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 18. Februar 2023, 00:00 Uhr und endet am 27. Februar 2023, 24:00 Uhr („Annahmefrist„).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (http:/​/​www.united-internet.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Angebot 2023“ bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3 Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig – zur möglicherweise lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe Ziffer 3.5). Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („ZentraleAbwicklungsstelle„).

3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

United Internet-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele United Internet-Aktien der jeweilige United Internet-Aktionär dieses Angebot annimmt.

Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen United Internet-Aktionäre befindlichen United Internet-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A3E5EN1 /​ WKN A3E5EN („Interimsgattung„) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream„), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die United Internet-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der United Internet-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 1. März 2023, 18:00 Uhr.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes und berechtigen den jeweiligen United Internet-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

3.2 Weitere Erklärungen annehmender United Internet-Aktionäre

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die United Internet-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen United Internet-Aktionär zu informieren oder die angedienten United Internet-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. United Internet-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgegeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

3.3 Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden United Internet-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten United Internet-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die United Internet-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. Die United Internet-Aktionäre, die ihre United Internet-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese United Internet-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

3.4 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten United Internet-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit nicht alle angedienten United Internet-Aktien zurückgekauft werden und eine anteilige Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erfolgt, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Clearstream anweisen, die verbleibenden United Internet-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurück zu buchen (vgl. Ziffer 3.5).

Der Kaufpreis wird voraussichtlich bis zum 8. März 2023 auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream zur Verfügung stehen. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen United Internet-Aktionärs genannt ist. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Mit der Gutschrift des geschuldeten Kaufpreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Kaufpreises als erfüllt.

3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 13.900.000 United Internet-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden (Überzeichnung), werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden United Internet-Aktien, also 13.900.000 United Internet-Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den United Internet-Aktionären eingereichten United Internet-Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem United Internet-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten United Internet-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:

„A“ entspricht der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden United Internet-Aktien, also 13.900.000 United Internet-Aktien;

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller United Internet-Aktien, die der Gesellschaft von den United Internet-Aktionären gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind;

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen United Internet-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten United Internet-Aktien.

Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Die überzähligen zum Rückkauf eingereichten, aber nicht zurückgekauften United Internet-Aktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch die Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE0005089031 /​ WKN 508903 zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt zwischen dem fünften und dem achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist.

3.6 Rücktrittsrecht

United Internet-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht von den durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Verträgen zu. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.7 Kosten der Annahme

Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der United Internet-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den United Internet-Aktionären selbst zu tragen.

3.8 Kein Börsenhandel mit eingereichten United Internet-Aktien

United Internet hat keinen Antrag auf Zulassung der eingereichten United Internet-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel in den eingereichten United Internet-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können United Internet-Aktionäre ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A3E5EN1 /​ WKN A3E5EN eingereichten United Internet-Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die United Internet-Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden.

Der Handel der unter ISIN DE0005089031 /​ WKN 508903 gebuchten United Internet-Aktien bleibt unberührt.

Rechtliche Grundlage des Angebots

4.1 Kapitalstruktur der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach der Einziehung von 2.000.000 Aktien derzeit EUR 192.000.000,00 und ist in 192.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt. Die United Internet-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

4.2 Ermächtigung zum Rückkauf von Aktien der Gesellschaft

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 15 der Tagesordnung zum Rückkauf von United Internet-Aktien wie folgt ermächtigt (die „Ermächtigung 2020„):

Der ungekürzte Wortlaut der Ermächtigung 2020, zusammen mit einem Bericht des Vorstands, wurde mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 im Bundesanzeiger am 20. April 2020 veröffentlicht und kann auf der Internetseite der Gesellschaft (http:/​/​www.united-internet.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung – 2020“ eingesehen werden.

4.3 Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots

Auf Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand am 14. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 13.900.000 United Internet-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Bisherige Rückkäufe und eigene Aktien

United Internet hielt bis zur Wirksamkeit der Einziehung am 14. Februar 2023 7.284.109 eigene Aktien. Nach Wirksamkeit der Einziehung von 2.000.000 Aktien am 14. Februar 2023 hält die Gesellschaft derzeit 5.284.109 Aktien. Dies entspricht ca. 2,75 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 192.000.000,00 der Gesellschaft.

Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot vollständig angenommen und vollzogen wird, würde United Internet insgesamt 19.184.109 eigene Aktien halten, was ca. 9,99 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen würde.

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen United Internet-Aktien

Aus United Internet-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden United Internet keine Rechte zustehen, insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der United Internet-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes United Internet-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Finanzierung des Erwerbs und beabsichtigte Nutzung der erworbenen United Internet-Aktien

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Für die Verwendung der zurückgekauften United Internet-Aktien kommen alle nach der Ermächtigung 2020 zulässigen Zwecke in Betracht. Die United Internet-Aktien können auch eingezogen werden.

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis von EUR 21,00 je United Internet-Aktie berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung 2020 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der Kaufpreis je United Internet-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot den arithmetischen Mittelwert der Kurse der United Internet-Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Börsenhandelstage vom 1. Februar 2023 bis zum 14. Februar 2023 (der „Referenzzeitraum„). Der durchschnittliche Schlusskurs der United Internet-Aktie im Xetra-Handel für den Referenzzeitraum betrug EUR 20,93.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 21,00 liegt damit ca. 0,33 % oberhalb des durchschnittlichen Schlusskurses im Xetra-Handel für den Referenzzeitraum.

Zur Klarstellung weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Angebotspreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines United Internet-Aktionärs unterliegt.

Auswirkungen des Angebots

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen United Internet-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE0005089031 /​ WKN 508903 handelbar bleiben.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der United Internet-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach United Internet-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der United Internet-Aktie sinken wird.

Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von United Internet-Aktien durch die das Angebot annehmenden United Internet-Aktionäre. United Internet empfiehlt den United Internet-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Veröffentlichungen

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter

sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots unter

und im Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft darüber hinaus die entsprechende Zuteilungsquote veröffentlichen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein United Internet-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben, oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

Sonstiges

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Sommerzeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.