Samstag, 10.06.2023

United Labels Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

UNITED LABELS Aktiengesellschaft

Münster

WKN 548956, ISIN DE0005489561

Eindeutige Kennung des Ereignisses : ULC072023oHV

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2023

Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der

am Mittwoch, den 5. Juli 2023, um 11.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Geschäftsräumen am Sitz der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

im passwort-geschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Franz Reißner Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtsrat der Gesellschaft zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.

In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Franz Reißner Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 5 unter „Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 5)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​verguetungssysteme-und-verguetungsberichte/​

verfügbar.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 11.06.2021 das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 88,61 % gebilligt.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

I.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft

Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) ist ein europäischer Spezialist für die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich Media/​Entertainment. Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und Vermarktern von Markenprodukten aus dem Bereich Media/​Entertainment in Europa zu gehören. In diesem Zusammenhang soll insbesondere durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem der Vertrieb über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem Direktvertrieb an Endkunden über eigene und externe Internetshops kombiniert wird, die Reichweite der Produkte der UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität und Nachhaltigkeit haben hierbei eine wachsende Bedeutung und sind demnach Teil der Unternehmensstrategie.

Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

II.

Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.

Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.

Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche Situation der UNITEDLABELS-Gruppe berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der Vergütungsstruktur innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

III.

Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls eine betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die langfristige variable Vergütung (Langfristige Prämie). Darüber hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt werden.

1.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Beiträgen zu einer betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

1.1

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

1.2

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird), beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

1.3

Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine betriebliche Altersversorgung gewährt, die durch eine entsprechende Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche Altersversorgung fortgeführt werden. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls eine betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer betrieblichen Altersversorgung werden keine weiteren Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (siehe oben unter Ziffer 1.2 „Nebenleistengen“) gezahlt.

Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters- und Invalidenrente oder wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie kann zusätzlich eine Witwen-/​Witwerrente bzw. wahlweise eine Witwen/​Witwer-Kapitalzahlung und/​oder eine Waisenrente vorsehen.

Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied, wenn es am oder nach dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65. Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet, eine Altersrente (bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt der letzten fünf vollen Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages noch den Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten hat. In diesem Fall muss sich das Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.

Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des Vorstandsmitglieds im Todesfall des Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwen-/​Witwerrente i.H.v. bis zu 60% der vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl des Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 25% der zugesagten Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal 100% der Altersrente, vorgesehen werden.

Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/​Witwer oder Waisenrente wird jeweils zum Monatsende ausgezahlt. Die monatliche Altersrente kann durch eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des Barwerts der Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem Ehepartner hinsichtlich der Witwen-/​Witwerrente eingeräumt werden.

2.

Variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen jährlichen und einer langfristigen Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.

2.1

Kurzfristige Prämie

Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder („Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen“), der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen bestimmter Nachhaltigkeitsziele in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.

Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die wichtigste Kennzahl für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des Börsenkurses wird die Vergütung zudem mittelbar an die Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die Nachhaltigkeitsziele werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen trägt zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen bei. Insgesamt dient die Kurzfristige Prämie damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz (Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum (Geschäftsjahr).

Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz) bleibt unverändert, sofern der Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten prozentualen Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen („Ergebnis-Zielkorridor“) für das betreffende Bemessungsjahr liegt.

Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in dem betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors liegt.

Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern in dem maßgeblichen Bemessungsjahr

der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen den Ergebnis-Zielkorridor übersteigt,

der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet auf Basis eines 60-Tage-Durchschnitts, übersteigt; sowie

ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht wurden.

Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, beträgt.

Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die möglichen Abschläge bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz (einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze) werden im Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt. Der für den Bemessungszeitraum relevante Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen wird jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des Vorjahresabschlusses festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte, Corporate Social Responsibility und Diversität.

Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Parameter und Ziele ist ausgeschlossen.

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad der einzelnen Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab festgelegten Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie nicht wegen Unterschreitens des Ergebnis-Zielkorridors vollständig entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem angepassten Prämiensatz.

Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt werden.

2.2

Langfristige Prämie

Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer Langfristigen Prämie, die in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist.

Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.

Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird.

Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.

Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.

Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die Langfristige Prämie entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe der Langfristigen Prämie durch den Aufsichtsrat berechnet. Die Langfristige Prämie ist in dem Monat, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums (Prämienjahr) folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die Langfristige Prämie zeitanteilig gezahlt wird.

2.3

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den hierauf beruhenden Teil der variablen Vergütung im Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von Unternehmensteilen und andere vergleichbare externe Einflüsse.

2.4

Sondervergütungen

Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere

eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/​oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Leistungen und/​oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder

sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

IV.

Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, ggf. den jährlichen Versorgungsbeiträgen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen bei 100%-Zielerreichung und unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge.

Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 70%, der Anteil der Nebenleistungen bei 2% bis 7% der Ziel-Gesamtvergütung und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung bei 15% bis 25%. 5% bis 10% der Ziel-Gesamtvergütung entfallen in diesem Fall auf die kurzfristige variable Vergütung und 10% bis 20% auf die langfristige variable Vergütung.

Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 65% und der Anteil der Nebenleistungen bei 10% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall 5% bis 10% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 10% bis 20%.

V.

Maximalvergütung

Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.

Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. In Anbetracht des Umstands, dass der Vorstand der Gesellschaft zurzeit lediglich aus einer Person besteht, berücksichtigt sie zudem eine mögliche Erweiterung des Vorstands. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.

VI.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge

Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).

Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt und anteilige Prämien zeitanteilig für die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis weitergezahlt werden. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass dem Vorstandsmitglied keine Verlängerung seines bisherigen Vertrages oder der Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten wird.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung vereinbarte Abfindung weder die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen (Abfindungscap). Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels darf die Abfindung 150% der nach dem vorstehenden Satz maximal zu zahlenden Abfindung nicht übersteigen.

Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden.

VII.

Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Gesamtvergütung

Dem Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gehörte im Berichtszeitraum 2022 nur Herr Peter Boder an. Der aktuelle Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit Herrn Boder hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025. Die Vergütung des Vorstands entspricht vollständig dem aktuell geltenden Vergütungssystem welches im Folgenden konkretisiert wird.

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Es bestand zudem kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,08 % gebilligt. Insofern besteht keine Veranlassung die Berichterstattung im Vergütungsbericht zu hinterfragen.

Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet, wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Die im Geschäftsjahr 2022 dem gegenwärtigen Vorstand gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sowie für das Geschäftsjahr 2022 gewährte kurzfristige und langfristige Prämien (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).

Nebenleistungen

Gemäß dem geltenden Anstellungsvertrag hat der Vorstand Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für Privatfahrten genutzt werden kann. Die Betriebs- und Unterhaltungskosten des Dienstwagens trägt die Gesellschaft. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand nimmt derzeit keinen Dienstwagen gemäß dieser Regelung in Anspruch.

Weiterhin unterhält die Gesellschaft zugunsten des Vorstandsmitglieds eine Unfallversicherung für den Todesfall (T€ 250) und für den Fall der Invalidität (T€ 500).

Die übrigen Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung, Ausgleich für nicht in Anspruch genommenen Dienstwagen) beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen Verpflichtungen oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen Mitarbeiter*innen zugängliche Vergünstigungen.

Kurzfristige Prämie

Die kurzfristige Prämienvereinbarung des Vorstands beträgt 4% des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen. Diese wird in Abhängigkeit von einem positiven Konzernergebnis, der jährlichen Planerreichung und der Entwicklung des Börsenkurses gezahlt.

Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn die Bemessungsgrundlage im Bereich zwischen 50 % und 110 % des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder liegt. Liegt er höher als 110 %, erhöht sich die Prämie auf 6 %, liegt er niedriger als 50 %, entfällt die Prämie.

Der Prämiensatz ändert sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses wie folgt:

Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn der Börsenkurs 120 % des Vorjahreskurses beträgt.

Beträgt der Börsenkurs weniger, mindert sich der Prämiensatz um einen Prozentpunkt.

Beträgt der Börsenkurs mehr, erhöht sich der Prämiensatz für je einen Prozentpunkt, um den der Börsenkurs erhöht ist, um 0,067 %. Die Erhöhung ist auf 2,000 Prozentpunkte begrenzt.

Maßgeblich zur Berechnung der Kursentwicklung ist der 60-Tage-Schnitt der Monate Dezember/​Januar.

Die kurzfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2022 betrug € 32.258.

Langfristige Prämie

Die langfristige Prämienvereinbarung mit dem Vorstand gemäß den Bestimmungen des Vergütungssystems sieht vor, dass dieser eine positive Aktienkursdifferenz zwischen dem Prämienjahr und dem vierten vor dem Prämienjahr endenden Geschäftsjahr auf Grundlage von 50.000 virtuellen Aktien ausbezahlt bekommt. Die Prämie verfällt, sollte die Kursdifferenz negativ sein oder wenn die Erfüllung dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.

Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.

Die langfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2022 betrug € 44.500.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit

Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022

Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 9.450,00 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres steigt. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente.

Dafür ist für den Vorstand zum 31.12.2022 im Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG eine Pensionsrückstellung von € 2.296.089.- passiviert worden. Im Geschäftsjahr 2022 wurden zudem ein Zinsaufwand von € 42.978.- und Personalaufwand von € 45.181.- ertragswirksam gebucht.

Für die Versorgungsansprüche des Vorstandsmitglieds unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen. Das für das Vorstandsmitglied bereitgestellte Versorgungsguthaben wird nach Vollendung des 65. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages

Wird der Anstellungsvertrag des Vorstands vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet, so darf eine im Zusammenhang mit dieser Beendigung vereinbarte Abfindung die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen (sog. Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen und, sofern die Tätigkeit vor Beendigung eines Geschäftsjahres erfolgt, auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abzustellen. Die Abfindung darf darüber hinaus die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung nicht übersteigen.

Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds enthält ferner eine sogenannte „Change of Control“ Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur der United Labels AG regelt.

Wird dieser Vertrag vorzeitig infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) beendet, so darf eine Abfindung 150 % des zu diesem Zeitpunkt nach den Regelungen einer Beendigung ohne wichtigen Grund maximal zu zahlenden Abfindungsbetrages nicht übersteigen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.

Wie der zuvor dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

Vergütung des Aufsichtsrates

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2021 hat mit einer Mehrheit von 91,74 % folgendes Vergütungssystem des Aufsichtsrates beschlossen:

Die in § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde bestätigt.

1. Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 10 der Satzung der Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 geändert.

§ 10 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:

§ 10 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt.

(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

2. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt. Die variable Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt. Die Orientierung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Diese sieht auch einen Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,- vor. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

3. Verfahren

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung. Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegen bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich gemäß folgender Tabelle zusammen. Für die ausgeschiedenen und neu hinzugekommenen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 wurden die Vergütungen zeitanteilig gewährt. Die angegebenen Beträge sind jeweils Netto-Beträge, auf die ggf. Umsatzsteuer angefallen ist.

Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 vom Unternehmen Kredite erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder wurden keine Pensionszahlungen geleistet.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowie der Umsatz, jeweils nach HGB, herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der inländischen Mitarbeiter der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Münster, 31. März 2023

Dr. David Strack
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Peter Boder
Vorstand der UNITEDLABELS AG

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die UNITEDLABELS AG, Münster

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der UNITEDLABELS AG, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, 27. April 2023

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Heckeler
Wirtschaftsprüfer
Arnold
Wirtschaftsprüferin

 

 

6.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Volker Deck hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 niedergelegt. Es ist deshalb eine Ergänzungwahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Silvia Lubitz, Diplom-Betriebswirtin, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals der Thalia Bücher GmbH, wohnhaft in Münster,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen kann.

Frau Silvia Lubitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und an der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist die Kandidatin unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Lubitz erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Sie ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die nicht zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. David Strack und Albert Hirsch verfügen beide über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin, insbesondere ihr Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formierten Aufsichtsrats Herr Dr. David Strack erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft

§ 3 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass § 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) keine Anwendung findet. Mit dem zweiten Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) vom 23. Juni 2017, Bundesgesetzblatt 2017 I Nr. 39, S. 1693 ff., wurde § 27a WpHG a.F. in § 43 WpHG überführt. Inhaltliche Änderungen der Vorschrift waren damit nicht verbunden. § 3 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 3 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.“

8.

Beschlussfassung über die Streichung von § 12 Abs. (6) der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation)

In § 12 Abs. (6) der Satzung wird auf § 128 AktG a.F. Bezug genommen, der zwischenzeitlich aufgehoben wurde. Damit ist die in § 128 AktG a.F. geregelte Möglichkeit einer Satzungsregelung zur Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation entfallen. Es ist daher eine entsprechende Bereinigung der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 12 der Satzung um einen neuen Absatz (6) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Überschrift des § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠12 Ort und Einberufung, virtuelle Hauptversammlung

§ 12 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (6) ergänzt:

„(6)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Absatz (6) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.“

10.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 der Satzung um einen neuen Absatz (6) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (6) ergänzt:

„(6)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zudem in den Fällen gestattet, in denen die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2023 wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 5. Juli 2023 ab 11.00 Uhr live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 28. Juni 2023 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Beginn des 14. Juni 2023 (00.00 Uhr) („Nachweisstichtag“), und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2023 (24.00 Uhr), zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2023 (24.00 Uhr) werden den Aktionären die Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: unitedlabels@better-orange.de

oder ab dem 14. Juni 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr, oder ab dem 14. Juni 2023 unter Nutzung des unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg abgeben. Auch für die Abgabe der Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 14. Juni 2023 unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden..

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 29. Juni 2023, 24.00 Uhr, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30. Juni 2023, 24.00 Uhr, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 346.500 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 4. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft,
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: antraege@better-orange.de.

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.930.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.930.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie

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Münster, im Mai 2023

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Lebenslauf Silvia Lubitz

Name: Silvia Lubitz

Jahrgang: 1975

Nationalität: Deutsch

Aktuelle Position:

Diplom-Betriebswirtin, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals der Thalia Bücher GmbH

Beruflicher Werdegang:

Seit 2015 Thalia Bücher GmbH, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals

2007 – 2014 buch.de internetstores AG, Personalleitung

2005 – 2007 Douglas Holding AG, Personalreferentin in der Managemententwicklung

1999 – Berentzen Brennerei und Markenspirituosen, kaumännische Angestellte im Key Account Marketing

1995 – 1998 Elektra Beckum Nederland BV, kaufmännische Angestellte im Sles Support

Qualifikation:

Studium Wirtschaft an der Fachhochschule in Münster (Abschluss: Diplom-Betriebswirtin)

Aktuelle Konzernmandate:

Keine

Weitere Mandate:

Keine

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