Sonntag, 27.11.2022

United Labels Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2022

United Labels Aktiengesellschaft

Münster

WKN 548956 /​ ISIN DE0005489561

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2022

Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der

am Freitag, den 20. Mai 2022, um 11.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den
Geschäftsräumen am Sitz der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom
27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und
Patentrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, zuletzt geändert durch das
Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S.
4147 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und
bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften
– einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
hierüber zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019, BGBl. I 2019, S. 2637 („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat
erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr gemäß §
162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs)
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht
ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist nachfolgend im Anschluss
an den Tagesordnungspunkt 5 unter „Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 5)“ dargestellt
und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt
5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu
den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​verguetungssysteme-und-verguetungsberichte/​

verfügbar.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

 
1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung
des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen
Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinge
(ARUG II) um. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 11.06.2021
das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 88,61 % gebilligt.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu
verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

I.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen
Entwicklung der UNITED
LABELS Aktiengesellschaft

Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) ist ein europäischer Spezialist für die
Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich Media/​Entertainment.
Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und Vermarktern
von Markenprodukten aus dem Bereich Media/​Entertainment in Europa zu gehören. In diesem
Zusammenhang soll insbesondere durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem
der Vertrieb über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem Direktvertrieb
an Endkunden über eigene und externe Internetshops kombiniert wird, die Reichweite
der Produkte der UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität und Nachhaltigkeit haben hierbei
eine wachsende Bedeutung und sind demnach Teil der Unternehmensstrategie.

Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet.
Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie
ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem
leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen
Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen,
wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere
auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

II.

Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich
der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen,
wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.

Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung
der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes
(AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung.
Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene
Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.

Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat
diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats,
so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle
eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst
werden.

Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit
der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat
das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen
und adäquat sein. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen
der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche
Situation der UNITEDLABELS-Gruppe berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der Vergütungsstruktur
innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat
bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine
für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen
Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten
und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter
einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen
für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele
nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings
ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des
jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

III.

Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls
eine betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die langfristige variable Vergütung (Langfristige
Prämie). Darüber hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt
werden.

1.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie
gegebenenfalls Beiträgen zu einer betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig
und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das
Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen
erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

1.1

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats
ausgezahlt.

1.2

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche
Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich
individuell vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die
Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von
Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz-
und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse
zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine betriebliche Altersversorgung
gewährt wird), beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung
als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung,
umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart
werden.

Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen
Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender
Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen
müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung
ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

1.3

Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine betriebliche Altersversorgung
gewährt, die durch eine entsprechende Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung
als Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche Altersversorgung fortgeführt
werden. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls
eine betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer betrieblichen Altersversorgung
werden keine weiteren Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept
(siehe oben unter Ziffer 1.2 „Nebenleistengen“) gezahlt.

Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters- und Invalidenrente oder
wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie kann zusätzlich eine Witwen-/​Witwerrente
bzw. wahlweise eine Witwen/​Witwer-Kapitalzahlung und/​oder eine Waisenrente vorsehen.

Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied, wenn es am oder nach
dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65. Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund
dauernder Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet, eine Altersrente
(bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt
der letzten fünf vollen Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches
kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis
ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages
noch den Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen
angeboten hat. In diesem Fall muss sich das Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung
seines 65. Lebensjahres auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es
anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben
unterlässt.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus
den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied
seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.

Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des Vorstandsmitglieds im
Todesfall des Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwen-/​Witwerrente i.H.v.
bis zu 60% der vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl des
Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine monatliche Waisenrente in Höhe
von jeweils 25% der zugesagten Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal
100% der Altersrente, vorgesehen werden.

Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/​Witwer oder Waisenrente wird jeweils zum Monatsende
ausgezahlt. Die monatliche Altersrente kann durch eine einmalige Kapitalleistung in
Höhe des Barwerts der Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher
versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall
erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem
Ehepartner hinsichtlich der Witwen-/​Witwerrente eingeräumt werden.

2.

Variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung
gewährt werden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen jährlichen
und einer langfristigen Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable
Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.

2.1

Kurzfristige Prämie

Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen
der Vorstandsmitglieder („Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen“), der
Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen bestimmter Nachhaltigkeitsziele
in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.

Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die wichtigste Kennzahl
für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage
für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des Börsenkurses
wird die Vergütung zudem mittelbar an die Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf
von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die Nachhaltigkeitsziele
werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen
trägt zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowohl nach innen als nach außen bei. Insgesamt dient die
Kurzfristige Prämie damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz (Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses
vor Steuern und Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum
(Geschäftsjahr).

Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz) bleibt unverändert, sofern
der Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten
prozentualen Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor
Steuern und Tantiemen („Ergebnis-Zielkorridor“) für das betreffende Bemessungsjahr
liegt.

Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in dem betreffenden Geschäftsjahr
erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors
liegt.

Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten,
sofern in dem maßgeblichen Bemessungsjahr

der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen den Ergebnis-Zielkorridor
übersteigt,

der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet auf Basis eines 60-Tage-Durchschnitts,
übersteigt; sowie

ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht wurden.

Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten,
sofern der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines
60-Tage-Durchschnitts, beträgt.

Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die möglichen Abschläge
bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz (einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze)
werden im Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt. Der
für den Bemessungszeitraum relevante Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und
Tantiemen wird jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des Vorjahresabschlusses
festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse
im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele
und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte,
Corporate Social Responsibility und Diversität.

Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Parameter und Ziele
ist ausgeschlossen.

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für
das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad
der einzelnen Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab festgelegten
Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie nicht wegen Unterschreitens des
Ergebnis-Zielkorridors vollständig entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss
vor Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem angepassten Prämiensatz.

Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das
Bemessungsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während
des Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt werden.

2.2

Langfristige Prämie

Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer Langfristigen Prämie,
die in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses
der Gesellschaft gekoppelt ist.

Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine
nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre
incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig
orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung
leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur
eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des
Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren
virtuellen Aktien profitieren können.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich
festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.

Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit Ablauf des dritten,
auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung
nicht mitgerechnet wird.

Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert
mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres
und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien
unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.

Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig
variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31.
Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem
vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven
Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten
virtuellen Aktien.

Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die Langfristige Prämie
entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft
oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe der Langfristigen Prämie
durch den Aufsichtsrat berechnet. Die Langfristige Prämie ist in dem Monat, der auf
die Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums (Prämienjahr)
folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums
als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die
Langfristige Prämie zeitanteilig gezahlt wird.

2.3

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den hierauf
beruhenden Teil der variablen Vergütung im Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen.
Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses
durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von Unternehmensteilen und andere vergleichbare
externe Einflüsse.

2.4

Sondervergütungen

Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied
für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste
oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind
und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken,
eine „Sondervergütung“ festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere

eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/​oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang
mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen
oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Leistungen und/​oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen
des Unternehmens; oder

sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen
Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

IV.

Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein
Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, ggf. den jährlichen
Versorgungsbeiträgen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen bei 100%-Zielerreichung
und unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge.

Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersversorgung gewährt
wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55%
bis 70%, der Anteil der Nebenleistungen bei 2% bis 7% der Ziel-Gesamtvergütung und
der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung bei 15% bis 25%. 5% bis 10% der
Ziel-Gesamtvergütung entfallen in diesem Fall auf die kurzfristige variable Vergütung
und 10% bis 20% auf die langfristige variable Vergütung.

Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied keine betriebliche Altersversorgung gewährt
wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55%
bis 65% und der Anteil der Nebenleistungen bei 10% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt
in diesem Fall 5% bis 10% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 10%
bis 20%.

V.

Maximalvergütung

Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr
betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung
dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze
und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.

Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute
Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig
hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. In Anbetracht des Umstands, dass der Vorstand
der Gesellschaft zurzeit lediglich aus einer Person besteht, berücksichtigt sie zudem
eine mögliche Erweiterung des Vorstands. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat
angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.

VI.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge

Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen.
Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene
Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen
Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsvertrages soll
spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung
des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei
hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem
Grund (§ 626 BGB).

Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit des
Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt und
anteilige Prämien zeitanteilig für die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem Ausscheiden
aus dem Dienstverhältnis weitergezahlt werden. Gleiches kann für den Fall vorgesehen
werden, dass dem Vorstandsmitglied keine Verlängerung seines bisherigen Vertrages
oder der Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen
angeboten wird.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung vereinbarte Abfindung weder die Summe
der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit
des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen (Abfindungscap). Für
den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels
darf die Abfindung 150% der nach dem vorstehenden Satz maximal zu zahlenden Abfindung
nicht übersteigen.

Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu
zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung
in Höhe von bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB)
vereinbart werden.

VII.

Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche
Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen
Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden
Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet
im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung
auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Gesamtvergütung

Dem Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gehörte im Berichtszeitraum 2021 nur Herr Peter Boder an.
Der aktuelle Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit Herrn Boder hat eine Laufzeit
bis zum 31. Dezember 2025. Die Vergütung des Vorstands entspricht vollständig dem
aktuell geltenden Vergütungssystem welches im Folgenden konkretisiert wird.

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2021 keinen Gebrauch gemacht. Es bestand zudem kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.

Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition
als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit
vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet,
wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Die im Geschäftsjahr 2021 dem gegenwärtigen Vorstand gewährte und geschuldete Vergütung
umfasst daher das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr
angefallenen Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sowie
für das Geschäftsjahr 2021 gewährte kurzfristige und langfristige Prämien (unabhängig
vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).

Nebenleistungen

Gemäß dem geltenden Anstellungsvertrag hat der Vorstand Anspruch auf einen Dienstwagen,
der auch für Privatfahrten genutzt werden kann. Die Betriebs- und Unterhaltungskosten
des Dienstwagens trägt die Gesellschaft. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils
für die private Nutzung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand nimmt derzeit keinen
Dienstwagen gemäß dieser Regelung in Anspruch.

Weiterhin unterhält die Gesellschaft zugunsten des Vorstandsmitglieds eine Unfallversicherung
für den Todesfall (T€ 250) und für den Fall der Invalidität (T€ 500).

Die übrigen Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung, Ausgleich
für nicht in Anspruch genommenen Dienstwagen) beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen
Verpflichtungen oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen Mitarbeiter*innen zugängliche Vergünstigungen.

Kurzfristige Prämie

Die kurzfristige Prämienvereinbarung des Vorstands beträgt 4% des Konzernjahresüberschusses
vor Steuern und Tantiemen. Diese wird in Abhängigkeit von einem positiven Konzernergebnis,
der jährlichen Planerreichung und der Entwicklung des Börsenkurses gezahlt.

Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn die Bemessungsgrundlage im Bereich zwischen
50 % und 110 % des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und
Tantiemen der Vorstandsmitglieder liegt. Liegt er höher als 110 %, erhöht sich die
Prämie auf 6 %, liegt er niedriger als 50 %, entfällt die Prämie.

Der Prämiensatz ändert sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses wie
folgt:

Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn der Börsenkurs 120 % des Vorjahreskurses
beträgt.

Beträgt der Börsenkurs weniger, mindert sich der Prämiensatz um einen Prozentpunkt.

Beträgt der Börsenkurs mehr, erhöht sich der Prämiensatz für je einen Prozentpunkt,
um den der Börsenkurs erhöht ist, um 0,067 %. Die Erhöhung ist auf 2,000 Prozentpunkte
begrenzt.

Maßgeblich zur Berechnung der Kursentwicklung ist der 60-Tage- Schnitt der Monate
Dezember/​Januar.

Eine kurzfristige Prämie ist im Geschäftsjahr 2021 nicht zum Tragen gekommen (VJ:
€ 27.356), da im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 kein positives Konzernergebnis vor
Steuern (Berechnungsgrundlage) vorlag.

Langfristige Prämie

Die langfristige Prämienvereinbarungen mit dem Vorstand gemäß den Bestimmungen des
Vergütungssystems sieht vor, dass dieser eine positive Aktienkursdifferenz zwischen
dem Prämienjahr und dem vierten vor dem Prämienjahr endenden Geschäftsjahr auf Grundlage
von 50.000 virtuellen Aktien ausbezahlt bekommt. Die Prämie verfällt, sollte die Kursdifferenz
negativ sein oder wenn die Erfüllung dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss
der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.

 

Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig
variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31.
Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem
vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven
Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten
virtuellen Aktien.

Eine langfristige Prämie im Geschäftsjahr 2021 entfällt, da der Konzernjahresüberschuss
negativ ist. Im Vorjahr ist die Prämie ebenfalls entfallen, da die Vier-Jahres-Kurzdifferenz
negativ war.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit

Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2021

Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr
in Höhe von monatlich € 9.450,00 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen
oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe
A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres steigt.
Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der
letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente
in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente.

Dafür ist für den Vorstand zum 31.12.2021 im Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG eine Pensionsrückstellung von € 2.298.292.- passiviert worden. Im Geschäftsjahr
2021 wurden zudem ein Zinsaufwand von € 46.523.- und Personalaufwand von € 229.039.-
ertragswirksam gebucht.

Für die Versorgungsansprüche des Vorstandsmitglieds unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen.
Das für das Vorstandsmitglied bereitgestellte Versorgungsguthaben wird nach Vollendung
des 65. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet
ist.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages

Wird der Anstellungsvertrag des Vorstands vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet,
so darf eine im Zusammenhang mit dieser Beendigung vereinbarte Abfindung die Summe
der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen (sog. Abfindungscap).
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
und, sofern die Tätigkeit vor Beendigung eines Geschäftsjahres erfolgt, auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abzustellen. Die Abfindung darf darüber
hinaus die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung
nicht übersteigen.

Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds enthält ferner eine sogenannte „Change
of Control“ Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im
Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur der United Labels AG regelt.

Wird dieser Vertrag vorzeitig infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) beendet,
so darf eine Abfindung 150 % des zu diesem Zeitpunkt nach den Regelungen einer Beendigung
ohne wichtigen Grund maximal zu zahlenden Abfindungsbetrages nicht übersteigen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr
betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung
dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze
und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.

Wie der zuvor dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für
den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.

Vergütung des Aufsichtsrates

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die
konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf
die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen
sind.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2021 hat mit einer Mehrheit
von 91,74 % folgendes Vergütungssystem des Aufsichtsrates beschlossen:

Die in § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde bestätigt.

 
1.

Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 10 der Satzung der
Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
8. Mai 2012 geändert.

§ 10 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:

§ 10 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen,
eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00,
der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die
sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils),
maximal € 10.000,00, ermittelt.

(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von
€ 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von €
1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird
das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich
der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von
der Gesellschaft erstattet.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese
kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.“

2.

Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs.
3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt der Verantwortung
und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet
durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise
zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser
Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung,
die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils),
maximal € 10.000,00, ermittelt. Die variable Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt.
Die Orientierung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße
trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit
wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung
angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen
an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige
auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen.
Diese sieht auch einen Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR
5.000,- vor. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung
der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand
des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen
berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit
der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

3.

Verfahren

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung
sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem
oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung.
Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung)
mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei
auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage
an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung
durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden
dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre
Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren
Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage
und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und
internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegen bei der Überprüfung und Festsetzung
der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei
Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen.
Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten
wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 jeweils gewährte und geschuldete
Vergütung setzt sich gemäß folgender Tabelle zusammen. Für die ausgeschiedenen und
neu hinzugekommenen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 wurden die Vergütungen
zeitanteilig gewährt. Die angegebenen Beträge sind jeweils Netto-Beträge, auf die
ggf. Umsatzsteuer angefallen ist.

Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr 2020
vom Unternehmen Kredite erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen
sind in der vergleichenden Darstellung nicht enthalten.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowie der Umsatz, jeweils nach HGB, herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter der inländischen Mitarbeiter der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr
abgestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Münster, 31. März 2022

 
Dr. David Strack

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Peter Boder

Vorstand der UNITEDLABELS AG

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die UNITEDLABELS AG, Münster

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der UNITEDLABELS AG, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten
− falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, 1. April 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
Heckeler

Wirtschaftsprüfer

Schulz-Danso

Wirtschaftsprüfer

 

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Mai 2022
ab 11:00 Uhr im Internet unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt
„Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten („HV-Ticket“) zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem
ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 13. Mai 2022 (24.00
Uhr), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
anmelden:

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform nachgewiesen werden; ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des
§ 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Beginn des 29. April
2022 (00.00 Uhr) („Nachweisstichtag“), und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2022 (24.00 Uhr),
zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes
bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2022 (24.00 Uhr) werden den Aktionären die Zugangsdaten
(„HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice erhält.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution
erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt
werden soll, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft
spätestens bis zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: unitedlabels@better-orange.de

oder ab dem 29. April 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen
werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe
bei Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens 19. Mai 2022, 24:00 Uhr, oder ab dem 29. April 2022 unter Nutzung des
unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis kurz vor dem Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20.
Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind
auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
abgeben. Auch für die Abgabe der Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl sind
eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 29. April 2022 unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis kurz vor den Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20.
Mai 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 COVID-19-Gesetz

 
a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das
entspricht zurzeit 346.500 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis zum 19. April 2022, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:

Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2
Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung)
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft,
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: antraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder
des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

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veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2022, 24.00 Uhr,
unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die
übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127
AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge
werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
18. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz) können im Internet unter

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eingesehen werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
20. Mai 2022, ab 11:00 Uhr, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten (“HV-Ticket“) für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars
zu erklären.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach §
124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die
Internetseite

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.unitedlabels.com/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.930.000 nennwertlose Stückaktien,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 6.930.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise finden Sie

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Münster, im April 2022

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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