Freitag, 19.08.2022

URBANARA Home AG – außerordentliche Hauptversammlung

URBANARA Home AG
Berlin
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
URBANARA Home AG, Berlin
am 2. März 2015
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, den 2. März 2015, um 9 Uhr,
in die Geschäftsräume der Gesellschaft, Gipsstraße 10, 10119 Berlin
ein.
I.

Tagesordnung
1.

Erhöhung des Grundkapitals von EUR 300.000,00 um EUR 1.694.024,00 auf EUR 1.994.024,00 gegen Sacheinlage (Einbringung von 25.002 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH durch die URBANARA Finanz GmbH) und Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Am 21.07.2011 ist europaweit die sogenannte AIFM-Richtlinie in Kraft getreten, die mit Wirkung zum 22. Juli 2013 durch Inkrafttreten des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) in nationales Recht umgesetzt wurde. Das KAGB sieht verschiedene Übergangsvorschriften nach dem Inkrafttreten am 22. Juli 2013 vor.

Die URBANARA Home AG und die URBANARA Gruppe haben sich mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) über die Anwendbarkeit und die Auswirkungen des KAGB ausgetauscht. Im Ergebnis fällt die URBANARA Home AG nach aktueller Auslegung des § 1 KAGB durch die BaFin in den Anwendungsbereich des Gesetzes. Demnach qualifiziert sie als Investmentvermögen. Diese Qualifikation bringt nicht unerhebliche bürokratische und kostenintensive Folgen für die URBANARA Home AG mit sich. Insbesondere bedarf es einer Kapitalverwaltungsgesellschaft und einer Verwahrstelle. Beides ist mit laufenden Kosten verbunden. Mit der Xolaris Kapitalverwaltungsgesellschaft AG ist eine Kapitalverwaltungsgesellschaft und mit der Caceis Bank GmbH eine Verwahrstelle beauftragt bzw. bestellt.

Neben dem Erfordernis von Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle enthält das KAGB unter anderem auch Regelungen zur inhaltlichen Ausgestaltung. So darf ein Investmentvermögen unter anderem gemäß § 262 KAGB nur nach dem Grundsatz der Risikomischung investieren. Der Grundsatz der Risikomischung verpflichtet das Investmentvermögen im Rahmen seiner Investitionstätigkeit eine gewisse Mindestdiversifikation zu beachten. Das KAGB gewährt allerdings eine 18-monatige Frist zur Herstellung der nach diesem Grundsatz erforderlichen Risikomischung ab dem Beginn des Vertriebs. Anschließend muss der Grundsatz der Risikomischung eingehalten werden; anderenfalls könnte die BaFin gegenüber dem Investmentvermögen die Geschäftsaufgabe und Abwicklung anordnen.

Es wird daher angestrebt, dass die URBANARA Home AG eine Ausnahme als Holdinggesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 Satz 1 KAGB erfüllt. In diesem Fall ist das KAGB auf die URBANARA Home AG nicht anwendbar: Dies hat zur Folge, dass das Erfordernis entfällt, nach dem Grundsatz der Risikomischung zu investieren. Außerdem fallen auf diese Weise keine regulierungsbedingten Kosten, insbesondere für Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle, an.

Um dieses Ziel zu erreichen, ist eine Umstrukturierung der URBANARA-Gruppe die nächstliegende Lösung. Es ist daher beabsichtigt, dass die URBANARA Finanz GmbH sämtliche ihrer Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dazu ausgeschlossen. Durch diese Umstrukturierung erhöht die URBANARA Home AG ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH von ca. 14,78% auf 100%, wohingegen die URBANARA Finanz GmbH ihre direkt gehaltene Beteiligung von ca. 85,22% auf 0% verringert. Die ultimativen Beteiligungen der aktuellen Aktionäre der URBANARA Home AG und der Gesellschafter der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH ändern sich durch diese Umstrukturierung nicht. Der Vorstand der URBANARA Home AG hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in seinem vollständigen Wortlaut unter Ziffer II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 300.000,00 um EUR 1.694.024,00 auf EUR 1.994.024,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 1.694.024 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie („Neue URBANARA-Aktien“) erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen URBANARA-Aktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie, mithin werden die Neuen URBANARA-Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 1.694.024,00 ausgegeben. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung von 25.002 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem Stammkapital von EUR 30.850,00, zu einem Gesamteinbringungswert von mindestens EUR 13.635.200,00 mit rechtlicher Wirkung auf den Tag der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen URBANARA-Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage einzustellen. Die neuen URBANARA-Aktien sind vom 1. Januar 2015 an gewinnberechtigt.
b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen URBANARA-Aktien werden gegen Übertragung von 25.002 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH ausschließlich an die URBANARA Finanz GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 150020 B, ausgegeben.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
d)

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.994.024,00.
(2)

Das Grundkapital ist in 1.994.024 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.“
2.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 997.012,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung der bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 997.012,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“
3.

Zustimmung zum Einbringungs- und Nachgründungsvertrag der Gesellschaft mit der URBANARA Finanz GmbH vom 16. Januar 2015 über die Einbringung von 25.002 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH in die Gesellschaft

Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 hat die Gesellschaft am 16. Januar 2015 mit der URBANARA Finanz GmbH einen Einbringungs- und Nachgründungsvertrag geschlossen. Danach verpflichtet sich die URBANARA Finanz GmbH zur Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtung aus Tagesordnungspunkt 1 25.002 Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH gegen Ausgabe von 1.694.024 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.694.024,00 an die URBANARA Finanz GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einzubringen.

Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag ist in seinem vollständigen Wortlaut unter Ziffer III. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben.

Da die URBANARA Finanz GmbH zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft Aktionärin und mithin Gründerin der Gesellschaft war und der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen wurde, hat ein Nachgründungsverfahren nach § 52 AktG stattgefunden.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 52 Abs. 3 S. 1 AktG einen schriftlichen Bericht über die Prüfung des Einbringungs- und Nachgründungsvertrages erstattet und der Hauptversammlung die Erteilung der Zustimmung zu dem Einbringungs- und Nachgründungsvertrag empfohlen. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich. Er wird zudem in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Anforderung von Aktionären wird eine Kopie des Vertrages auf dem Postwege zugesandt.

Von einer externen Prüfung durch einen Nachgründungsprüfer wurde gemäß § 52 Abs. 4 Satz 3 AktG i.V.m. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Hauptversammlung stimmt dem durch den Vorstand am 16. Januar 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Kapitalverwaltungsgesellschaft mit der URBANARA Finanz GmbH geschlossenen Einbringungs- und Nachgründungsvertrag über die Einbringung von 25.002 Geschäftsanteilen (Geschäftsanteile Nr. 2 bis Nr. 25.003) an der URBANARA Holding GmbH, Berlin, im Nennwert von insgesamt EUR 26.290,00 in die Gesellschaft gegen die Ausgabe von 1.694.024 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.694.024,00 zu.
b)

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des Beschlusses zu Buchstabe a) Einzelheiten zu regeln und den Einbringungs- und Nachgründungsvertrag baldmöglichst vollständig durchzuführen.
II.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1

Schriftlicher Bericht des Vorstands vom 15. Januar 2015 zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2015 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
1.

Anlass des Berichts

Die URBANARA Home AG und die URBANARA Gruppe haben sich mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) über die Anwendbarkeit des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB), welches zur Umsetzung der sogenannten europäischen AIFM-Richtlinie vom 21. Juli 2011 in Deutschland am 22. Juli 2013 in Kraft getreten ist, ausgetauscht.

Im Ergebnis fällt die URBANARA Home AG nach aktueller Auslegung des § 1 KAGB durch die BaFin in den Anwendungsbereich des KAGB, wonach sie als Investmentvermögen qualifiziert. Diese Qualifikation bringt nicht unerhebliche bürokratische und kostenintensive Folgen für die URBANARA Home AG mit sich. Insbesondere bedarf es einer Kapitalverwaltungsgesellschaft und einer Verwahrstelle. Mit der Xolaris Kapitalverwaltungsgesellschaft AG ist eine Kapitaltalverwaltungsgesellschaft und mit der Caceis Bank GmbH eine Verwahrstelle beauftragt bzw. bestellt. Beides generiert bereits aktuell laufende Kosten bei der Gesellschaft.

Neben dem Erfordernis von Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle enthält das KAGB unter anderem auch Regelungen zur inhaltlichen Ausgestaltung. So darf ein Investmentvermögen unter anderem gemäß § 262 KAGB nur nach dem Grundsatz der Risikomischung investieren. Der Grundsatz der Risikomischung verpflichtet das Investmentvermögen im Rahmen seiner Investitionstätigkeit eine gewisse Mindestdiversifikation zu beachten. Das KAGB gewährt allerdings eine 18-monatige Frist zur Herstellung der nach diesem Grundsatz erforderlichen Risikomischung ab dem Beginn des Vertriebs. Anschließend muss der Grundsatz der Risikomischung eingehalten werden; anderenfalls könnte die BaFin gegenüber dem Investmentvermögen die Geschäftsaufgabe und Abwicklung anordnen.

Es wird daher angestrebt, dass die URBANARA Home AG eine Ausnahme als Holdinggesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 Satz 1 KAGB erfüllt. In diesem Fall ist das KAGB auf die URBANARA Home AG nicht anwendbar. Dies hat zur Folge, dass das Erfordernis entfällt, nach dem Grundsatz der Risikomischung zu investieren. Außerdem fallen auf diese Weise keine regulierungsbedingten Kosten insbesondere für Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle an.

Um dieses Ziel zu erreichen, ist eine Umstrukturierung der URBANARA-Gruppe die nächstliegende Lösung. Es ist daher beabsichtigt, dass die URBANARA Finanz GmbH sämtliche ihrer Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringt.
2.

Bedingungen der Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll daher von EUR 300.000,00 um EUR 1.694.024,00 auf EUR 1.994.024,00 durch Ausgabe von 1.694.024 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.694.024,00 erhöht werden.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Stattdessen ist im Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehen, dass die neuen Aktien von der URBANARA Finanz GmbH gezeichnet werden. Gegenstand der Sacheinlage sind 25.002 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der URBANARA Holding GmbH. Die restlichen Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH hält bereits die Gesellschaft. Daher bedurfte der beabsichtigte Erwerb der weiteren Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH durch die Gesellschaft keiner Unternehmensprüfung (Due Diligence). Die URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B eingetragen und hat ein Stammkapital in Höhe von EUR 30.850,00. Sie ist die Holding-Gesellschaft der URBANARA Gruppe, in der die operativen Tätigkeiten der Gruppe gebündelt sind.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabetrag von EUR 1,00 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
3.

Bedingungen des Einbringungsvertrags

Die zwischen URBANARA Finanz GmbH und der Gesellschaft ausgehandelten Bedingungen der Einbringung sind in einem Einbringungsvertrag vom 16. Januar 2015 niedergelegt. Dieser ist unter Ziffer III dieser Hauptversammlungseinladung im Wortlaut wiedergegeben, liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich. Er wird zudem in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Anforderung von Aktionären wird eine Kopie des Vertrages auf dem Postwege zugesandt.

Im Einbringungsvertrag ist vorgesehen, dass die Einbringung und Übertragung der Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH mit dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung zur Sachkapitalerhöhung wirksam wird. Das Gewinnbezugsrecht für das laufende Geschäftsjahr 2015 steht entsprechend der für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung geltenden Regelung der Gesellschaft zu, so dass der Erwerb insoweit mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2015 erfolgt. Der Einbringungsvertrag enthält Garantien der URBANARA Finanz GmbH in Bezug auf die eingebrachten Geschäftsanteile und auf ihre Tochtergesellschaften. Von weitergehenden Garantien konnten die Parteien aufgrund der bereits bestehenden Beteiligung der Gesellschaft an der URBANARA Holding GmbH absehen. Denn auch ohne diese kann aufgrund der bestehenden Beteiligung sichergestellt werden, dass bewertungsrelevante Sachverhalte bekannt sind. An eine Unrichtigkeit der gewährten Garantien sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft geknüpft. Für die Garantien gilt eine Verjährungsfrist von drei Jahren. Diese Bedingungen des Einbringungsvertrags entsprechen nach Auffassung des Vorstands den Bedingungen, die auch sonst im Rahmen einer Konzernumstrukturierung marktkonform sind.
4.

Unternehmensbewertung
4.1

Bewertungsgrundsätze

Im Rahmen des Sachkapitalerhöhungs- und Nachgründungsvorgangs, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, ist eine Unternehmensbewertung durchzuführen. Denn der Wert der Sacheinlage muss dem Wert der ausgegebenen neuen Aktien entsprechen. Maßgeblich ist dabei nicht der formale Ausgabekurs der neuen Aktien, sondern nach der vom Vorstand im Interesse der Aktionäre zugrundegelegten Auffassung ihr innerer Wert, gemessen am inneren Wert der Sacheinlage. Entsprechend hat der Vorstand die URBANARA Holding GmbH und ihre Tochtergesellschaften sowie die Gesellschaft bewertet. Die Bewertung der URBANARA Holding GmbH ist durch die unabhängige RBS RoeverBroennerSusat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg („RBS“) nach dem Standard IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. durchgeführt worden.

Nach diesem Verfahren ergibt sich der Unternehmenswert als Barwert der zukünftig zu erwartenden Überschüsse, die die Anteilseigner einem Unternehmen entziehen können. Grundlage der Ertragsbewertung bildet der aktuelle Business Plan der URBANARA Gruppe für die Jahre 2015 bis 2019, der von RBS für Zwecke der Bewertung um weitere drei Jahre fortentwickelt wurde, um dem auch mittelfristig noch gegebenen Wachstumspotential des Unternehmens Rechnung zu tragen. Den besonderen Risiken, die mit einem Eigenkapitalinvestment in in die URBANARA Home AG als jungem Wachstumsunternehmen mit noch nicht vollständig entwickeltem und durchfinanziertem Geschäftsmodell verbunden sind, wurde in Übereinstimmung mit den Regelungen des IDW S1 durch eine entsprechende Bemessung des Kapitalisierungszinssatzes Rechnung getragen. Der so ermittelte Ertragswert wurde durch einen alternativen Ertragswertansatz, der auf Ausfallwahrscheinlichkeiten von Eigenkapitalinvestments in junge Wachstumsunternehmen abstellt, sowie durch den Vergleich mit aktuellen Bewertungen der URBANARA Gruppe im Rahmen verschiedener Transaktionen und Kapitalmaßnahmen verplausibilisiert.

Das Bewertungsgutachten von RBS wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, eingesehen werden. Auf Anforderung und Basis einer Auskunftsvereinbarung mit RBS wird eine Kopie des Bewertungsgutachtens auf dem Postwege zugesandt.
4.2

Bewertungsergebnisse

Aus dem Bewertungsgutachten ergibt sich, dass auf Basis des angewendeten Ertragswertverfahrens ein Unternehmenswert für die URBANARA Holding GmbH von EUR 16.000.000,00 angemessen ist. Der Vorstand bewertet die URBANARA Home AG aufgrund ihrer Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH als nahezu einzigem Vermögensgegenstand, neben Barmitteln mit insgesamt EUR 2.414.800,00. Der Vorstand hat diese Bewertungsergebnisse nach eingehender Prüfung den Verhandlungen mit der URBANARA Finanz GmbH über den Einbringungsvertrag zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Anteilen und den hierfür ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft angemessen.

Hieraus ergibt sich rechnerisch für die URBANARA-Aktie ein innerer Wert von EUR 8,05 je Aktie. Dieser Wert liegt zwar unter dem Aktienkurs von EUR 11,30 zum 14. Januar 2015. Der Aktienkurs ist aber derzeit nach Einschätzung des Vorstands durch das geringe Handelsvolumen und den infolgedessen engen Markt für die URBANARA-Aktien auf der Handelsplattform beeinflusst und stellt daher keine allein aussagekräftige Indikation für den inneren Wert der URBANARA-Aktie dar.
5.

Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Beteiligungsverhältnisse und den inneren Wert der Aktien der derzeitigen URBANARA-Aktionäre

Auf Basis des vom Vorstand ermittelten und von RBS bestätigten Werts der URBANARA Holding GmbH und des vom Vorstand ermittelten Werts der URBANARA Home AG sind für die eingebrachten Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH insgesamt 1.694.024 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu gewähren. Bei der Festlegung dieser Zahl sind die URBANARA Finanz GmbH und die URBANARA Home AG von dem Wertverhältnis der Gesellschaft zur Sacheinlage von 1 zu rund 5,65 ausgegangen.

Aus Sicht der derzeitigen URBANARA-Aktionäre bedeutet dies auf Basis der vorgenommenen Bewertungen, dass mit der Sacheinbringung der innere Wert der Aktie dem gleichen Wert entspricht, den er vor der Sacheinbringung hatte. Der Gesamtwert des Eigenkapitals der Beteiligung beider Unternehmen an der URBANARA Holding GmbH entspricht dem Wert der URBANARA Holding GmbH von EUR 16.000.000,00. Auf jede der nach der Kapitalerhöhung ausgegebenen URBANARA-Aktien entfällt danach rechnerisch ein innerer Wert von ca. EUR 8,05.

Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass diese insbesondere auf den Planungsrechnungen fußende Bewertung allein für Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses relevant ist. Derartige Bewertungen weichen oft nicht unerheblich vom Börsenkurs ab und sagen nichts darüber aus, ob eine Aktie auf der Handelsplattform zutreffend bewertet ist. Die Rechnung zeigt aber, dass der innere Wert der bestehenden Aktien der URBANARA Home AG infolge der geplanten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht verwässert wird. Die URBANARA Finanz GmbH wird infolge der Kapitalerhöhung mit insgesamt rund 84,96% am Grundkapital der URBANARA Home AG beteiligt sein.
6.

Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Vorteile der Kapitalerhöhung für die URBANARA Home AG

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien liegt im Interesse der URBANARA Home AG. Hierdurch wird es der URBANARA Home AG ermöglicht, das Ziel die Voraussetzungen einer Holdingausnahme nach dem KAGB zu erreichen. Danach können Kosten gespart werden und kann das Erfordernis des Grundsatzes der Risikomischung nach dem KAGB für die Gesellschaft entfallen.

Bezugsrechtsausschluss als geeignete und erforderliche Maßnahme

Der Ausschluss des Bezugsrechts stellt hierzu auch die geeignete und erforderliche Maßnahme dar. Anderenfalls wäre die Erstellung eines Wertpapierprospekts und die Billigung durch die BaFin erforderlich. Dies würde zeitliche Verzögerungen und erhebliche Kosten verursachen. Zur Vermeidung dieser Folgen und nicht zuletzt hinsichtlich der dargestellten zeitlichen Zusammenhänge ist es aus Sicht des Vorstandes die angezeigte Maßnahme, das Bezugsrecht auszuschließen. In dieser besonderen Konstellation wiegt der Bezugsrechtsausschluss auch nicht so schwer, weil die Aktionäre der Gesellschaft nach der Einbringung der Anteile an der URBANARA Holding GmbH durch die URBANARA Finanz GmbH wie zuvor mittelbar an demselben Unternehmen beteiligt sind und das in wirtschaftlich zugunsten der URBANRA Aktionäre leicht vorteilhafter Höhe. Eine Alternativmaßnahme zum Bezugsrechtsausschluss, die in gleicher Weise geeignet ist, ist – soweit ersichtlich – nicht gegeben.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts ist keine unangemessene Benachteiligung der Aktionäre der URBANARA Home AG verbunden. Der Sachkapitalerhöhung liegt ein mit der URBANARA Finanz GmbH ausgehandeltes Wertverhältnis zugrunde, das nach den vorliegenden Bewertungsergebnissen für die URBANARA Home AG und ihre Aktionäre in jedem Fall als angemessen zu beurteilen ist. Infolge der Sachkapitalerhöhung tritt keine wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ein.

Der nahezu einzige Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG ist ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH in Höhe von ca. 14,78%. Die URBANARA Finanz GmbH hält derzeit an der URBANARA Holding GmbH ca. 85,22%. Durch die Sachkapitalerhöhung wird der Anteil der URBANARA Home AG an der URBANARA Holding GmbH auf 100% erhöht und der der URBANARA Finanz GmbH direkt gehaltene Anteil auf 0% gesenkt. Demnach wandelt sich die bislang direkte gehaltene Mehrheitsbeteiligung der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH in eine indirekt, über die URBANARA Home AG gehaltene Mehrheitsbeteiligung. Da die Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH den nahezu einzigen Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG darstellt, wirkt sich die Sachkapitalerhöhung wirtschaftlich nicht auf die Beteiligung Aktionäre der Gesellschaft aus.

Die Sachkapitalerhöhung und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt daher auch nicht zu einer 90% oder gar 95% Beteiligung der URBANARA Finanz GmbH, sodass die Gefahr des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 UmwG oder § 327a AktG nicht begründet wird.

Ergebnis

Die Vorteile der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegen sowohl aus Sicht der Gesellschaft als auch aus der ihrer Aktionäre mögliche Nachteile. Die Folgen, die sich für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aus einer verhältnismäßigen Verminderung der Beteiligung und Stimmrechte ergeben, fallen demgegenüber nicht ins Gewicht; wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre entstehen einerseits aufgrund der alleinigen Änderung der Beteiligung der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH von einer direkten zu indirekten Beteiligung nicht. Andererseits werden sie durch das zugunsten der URBANARA Home AG nicht unvorteilhaft vereinbarte Wert- und Umtauschverhältnis vermieden.

Der Vorstand hat sich – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – nach eingehender Analyse der Folgen dieser Maßnahme für die Gesellschaft und die Aktionäre und Abwägung der Vor- und Nachteile entschlossen, der Hauptversammlung die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einbringung sämtlicher von der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH gehaltenen Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen.
III.

Einbringungs- und Nachgründungsvertrag

[Urkundsmantel]
Einbringungs- und Nachgründungsvertrag
zwischen

der URBANARA Finanz GmbH, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 150020 B,
„Einbringende“
und

der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 150485 B,
„Erwerberin“
I.
Vorbemerkung
A.

Die Alleingesellschafterin der Einbringenden ist die URBANARA LIMITED mit Sitz in Wanchai, Hong Kong (China), eingetragen im Handelsregister (Registrar of Companies) von Hong Kong (China) unter Nr. 1528297.
B.

Die Erwerberin hat gegenwärtig ein Grundkapital in Höhe von EUR 300.000,00, eingeteilt in 300.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro Aktie. Die Aktien der Erwerberin werden ausschließlich über die Neo-Investing-Plattform BERGFÜRST gehandelt.
C.

Die geschäftlichen Aktivitäten der Einbringenden und der Erwerberin sind gebündelt in der URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B („Holding“). Die Holding hat ein Stammkapital von EUR 30.850,00, eingeteilt in 25.003 Geschäftsanteile mit den laufenden Nr. 2 bis Nr. 25.002 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, Nr. 25.003 mit einem Nennbetrag von EUR 1.289,00 und Nr. 25.004 mit einem Nennbetrag von EUR 4.560,00. Die Erwerberin hält laut letzter im Handelsregister aufgenommener Gesellschafterliste vom 31. März 2014 den Geschäftsanteil Nr. 25.004, mithin einen Anteil von ca. 14,78 % und die Einbringende sämtliche weiteren Geschäftsanteile, mithin einen Anteil von ca. 85,22 % des Stammkapitals und der Stimmrechte der Holding.
D.

Im Rahmen der Umstrukturierung der URBANARA-Gruppe ist beabsichtigt, dass die Einbringende sämtliche ihrer Geschäftsanteile an der Holding im Wege einer Sachkapitalerhöhung als Sacheinlage gegen die Ausgabe neuer Erwerberin-Aktien in die Erwerberin einbringt, so dass die Erwerberin künftig zu 100 % an der Holding beteiligt ist („Kapitalerhöhung“). Dementsprechend haben Vorstand und Aufsichtsrat der Erwerberin beschlossen, den Aktionären in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Erwerberin am 2. März 2015 vorzuschlagen, das Grundkapital der Erwerberin im Wege der ordentlichen Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Erwerberin von EUR 300.000,00 um EUR 1.694.024,00 auf EUR 1.994.024,00 gegen Ausgabe von 1.694.024 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen und ausschließlich die Einbringende zur Zeichnung der neuen Erwerberin-Aktien zuzulassen. Als Gegenleistung sollen von der Einbringenden im Wege der Sacheinlage 25.002 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 an der Holding in die Erwerberin eingebracht werden. Die im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Erwerberin-Aktien sollen ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt sein. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Erwerberin-Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 1.694.024,00 ausgegeben. Die Einbringende wird die Sacheinlage nach Maßgabe dieses Einbringungs- und Nachgründungsvertrages erbringen.

Dies vorweggeschickt vereinbaren die Einbringende und die Erwerberin Folgendes:
II.
Einbringungsverpflichtung, Übertragung, Einbringungsstichtag, und Gegenleistung
§ 1
Einbringung von Geschäftsanteilen an der Holding, Übertragung
1.1

Die Einbringende verpflichtet sich, die von ihr gehaltenen 25.002, in der Gesellschafterliste vom 31. März 2014 mit den Nummern 2, 3 bis 25.002 und 25.003 aufgeführten Geschäftsanteile an der Holding im Nennbetrag von insgesamt EUR 26.290,00 (die „Eingebrachten Geschäftsanteile“) nach Maßgabe dieses Einbringungs- und Nachgründungsvertrags als Sacheinlage in die Erwerberin einzubringen.
1.2

Die Einbringende tritt die Eingebrachten Geschäftsanteile an die diese Abtretung annehmende Erwerberin ab.
1.3

Gemäß Ziffer 5.1 des Gesellschaftsvertrages der Holding bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses oder der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Mehrheitsgesellschafter. Die Gesellschafterversammlung der Holding hat der Übertragung der Eingebrachten Geschäftsanteile an die Erwerberin durch Beschluss zugestimmt, welcher diesem Vertrag zu Beweiszwecken in Kopie als Anlage 1.3 beigefügt ist.
1.4

Weiter hat die Xolaris Service Kapitalverwaltungsgesellschaft AG in ihrer Funktion als Kapitalverwaltungsgesellschaft der Erwerberin diesem Einbringungsvertrag zugestimmt. Die Zustimmung ist diesem Vertrag zu Beweiszwecken in Kopie als Anlage 1.4 beigefügt.
1.5

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die für die Übertragung der Eingebrachten Geschäftsanteile etwa erforderlich sind.
§ 2
Einbringungsstichtag

Die Einbringung der Eingebrachten Geschäftsanteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember 2014, 24:00 Uhr/1. Januar 2015, 0:00 Uhr („Einbringungsstichtag“).
§ 3
Gegenleistung
3.1

Die Erwerberin gewährt der Einbringenden als Gegenleistung für die Einbringung der Eingebrachten Geschäftsanteile 1.694.024 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien an der Erwerberin mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro Aktie und insgesamt EUR 1.694.024,00 (die „Neuen Aktien“). Die Einbringende verpflichtet sich, die Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
3.2

Zur Durchführung der Einbringung wird die Erwerberin ihr Grundkapital in Höhe von derzeit EUR 300.000,00 durch Ausgabe der Neuen Aktien um EUR 1.694.024,00 auf EUR 1.994.024,00 erhöhen.
3.3

Die Neuen Aktien sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt und vermitteln insgesamt rund 84,96 % der Stimmrechte in der Erwerberin.
3.4

Soweit der handelsrechtliche Buchwert, zu dem die durch die Einbringende erbrachte Sacheinlage von der Erwerberin übernommen wird, den Betrag der Kapitalerhöhung übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage der Erwerberin gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
III.
Einbringungsgegenstand

Eingebracht werden die Eingebrachten Geschäftsanteile unter Einschluss sämtlicher mit den Eingebrachten Geschäftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für das seit dem 1. Januar 2015 laufende Geschäftsjahr und des Bezugsrechts für alle noch nicht ausgeschütteten Gewinne aus vorangegangenen Geschäftsjahren.
IV.
Garantien der Einbringenden

Die Einbringende garantiert der Erwerberin im Sinne einer selbständigen, verschuldensunabhängigen Einstandspflicht i.S. von § 311 Abs. 1 BGB, dass die nachfolgenden Angaben (die „Garantien“), am Tag des Abschlusses dieses Vertrages zutreffend sind und zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Übertragung der Eingebrachten Geschäftsanteile zutreffend sein werden. Inhalt und Umfang der Garantien sowie die Rechtsfolgen im Falle der Unrichtigkeit einer Garantie bestimmen sich ausschließlich nach diesem Vertrag. Dies gilt insbesondere für die Regelungen zur Haftung gemäß Ziffer V., die integraler Bestandteil dieser Garantie sind.
§ 4
Eigentum und Befugnis der Einbringenden
4.1

Die Einbringende ist unbeschränkte Eigentümerin der Eingebrachten Geschäftsanteile. Die Eingebrachten Geschäftsanteile sind unbelastet und frei von Rechten Dritter. Hinsichtlich der Eingebrachten Geschäftsanteile bestehen keine Vorkaufsrechte, Optionen oder sonstige (bedingte oder unbedingte) Erwerbsrechte Dritter und keine Unterbeteiligungen.
4.2

Die Einbringende ist uneingeschränkt zum Abschluss dieses Vertrages und zur freien Verfügung über die Eingebrachten Geschäftsanteile berechtigt. Sämtliche hierfür seitens der Einbringenden oder der Holding erforderlichen Zustimmungen aller zuständigen Gesellschaftsorgane sowie von Gerichten oder Behörden liegen vor. Weder der Abschluss noch der Vollzug dieses Vertrages verletzt eine gerichtliche oder behördliche Entscheidung oder gesetzliche oder vertragliche Verpflichtungen der Einbringenden. Hinsichtlich der Einbringenden besteht kein Insolvenzgrund nach §§ 17 bis 19 InsO. Über das Vermögen der Einbringenden ist kein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet worden.
§ 5
Rechtliche Verhältnisse der URBANARA-Gesellschaften
5.1

Sämtliche Tochtergesellschaften der Holding sind in Anlage 5.1 vollständig aufgeführt (nachfolgend die „URBANARA-Gesellschaften“). Die Holding hält jeweils 100 % der Anteile an den URBANARA-Gesellschaften und hält keine Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Holding und jede der URBANARA-Gesellschaften ist eine ordnungsgemäß gegründete und bestehende Gesellschaft in der in Anlage 5.1 genannten Rechtsform.
5.2

Die Einlagen auf die Eingebrachten Geschäftsanteile sind vollständig geleistet. Aus dem Stammkapital der Holding sind keine unmittelbaren oder mittelbaren Rückzahlungen an die Einbringende erfolgt. Es bestehen keine vertraglichen oder gesetzlichen Nachschusspflichten bei der Holding.
5.3

Weder die Holding noch eine der URBANARA-Gesellschaften ist überschuldet oder zahlungsunfähig im Sinne von §§ 17 und 19 InsO. Über das Vermögen der Holding oder der URBANARA-Gesellschaften ist kein Insolvenzverfahren oder ähnliches Verfahren beantragt oder eröffnet worden.
5.4

Hinsichtlich der Holding und der URBANARA-Gesellschaften sind keine Kapitalmaßnahmen oder Umwandlungen i.S.d. § 1 Absatz 1 UmwG beschlossen worden, die derzeit noch nicht im Handelsregister eingetragen sind.
V.
Haftung
§ 6
Schadensersatz
6.1

Ist eine der in Ziffer IV. enthaltenen Garantien ganz oder teilweise unrichtig, kann die Erwerberin von der Einbringenden Schadensersatz (§§ 249 ff. BGB) verlangen. Ansprüche der Erwerberin auf Ersatz eines der Erwerberin entgangenen Gewinns (§ 252 BGB), insbesondere im Hinblick auf eine mögliche künftige Veräußerung der Eingebrachten Geschäftsanteile, und sonstige Folgeschäden sind ausgeschlossen.
6.2

Ansprüche der Erwerberin aus Ziffer 6.1 wegen Unrichtigkeit einer Garantie sind auch ausgeschlossen, wenn dem Vorstand der Erwerberin die Unrichtigkeit der Garantie bei Abschluss des Vertrages positiv bekannt war.
6.3

Der Schaden ist gemäß den Grundsätzen zur Vorteilsausgleichung unter Abzug von mit dem betreffenden Sachverhalt zusammenhängenden gegenwärtigen oder künftigen Vorteilen (einschließlich von Steuervorteilen und des Abzugs neu für alt) zu berechnen. Soweit der Einbringenden hinsichtlich des Schadens Versicherungsforderungen zustehen, sind diese vom zu ersetzenden Schaden abzuziehen.
§ 7
Verjährung
7.1

Die Ansprüche der Erwerberin nach Ziffer 6.1 wegen Unrichtigkeit einer in der in Ziffer IV. enthaltenen Garantien unterliegen einer Verjährungsfrist von (3) drei Jahren ab dem Datum des Wirksamwerdens der Übertragung der Eingebrachten Geschäftsanteile (Ziffer 9).
7.2

Alle sonstigen Ansprüche der Parteien aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen den gesetzlichen Verjährungsfristen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
§ 8
Ausschluss weitergehender Ansprüche

Die Rechtsfolgen der Unrichtigkeit einer der in Ziffer IV. enthaltenen Garantien sind in dieser Ziffer V. abschließend geregelt. Daneben bestehen mit Ausnahme der durch diesen Vertrag begründeten (primären) Erfüllungsansprüche sowie der sonstigen hierin ausdrücklich enthaltenen Ansprüche (einschließlich von Ansprüchen aus Verletzung von in diesem Vertrag außerhalb von Ziffer IV. enthaltenen Verpflichtungen) keine weiteren Ansprüche der Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag (gleich aus welchem Rechtsgrund). Insbesondere sind Ansprüche aus der Verletzung sonstiger vertraglicher oder vorvertraglicher Verpflichtungen (§§ 280 bis 282 BGB, § 311 Abs. 2 BGB) oder wegen Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) sowie etwaige Rücktrittsrechte der Parteien oder Ansprüche, die sonst ein Recht zur Rückgängigmachung dieses Vertrages beinhalten, ausgeschlossen. Ansprüche nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder aus Differenzhaftung bei fehlender Werthaltigkeit der Sacheinlage, bleiben unberührt.
VI.
Schlussbestimmungen
§ 9
Aufschiebende Bedingung

Dieser Vertrag ist dadurch aufschiebend bedingt, dass die Hauptversammlung der Erwerberin den Beschluss über die Sachkapitalerhöhung (Ziffer D. der Vorbemerkung) fasst und diesem Vertrag als Nachgründungsvertrag zustimmt.
§ 10
Mitteilungen

Alle Erklärungen und Mitteilungen nach diesem Vertrag haben schriftlich zu erfolgen und sind per Brief, Telefax oder E-Mail (vorausgesetzt, die Mitteilung erfolgt in einer der E-Mail in Kopie beigefügten unterschriebenen Erklärung) an die nachfolgend aufgeführten Adressen zu senden:
An die Einbringende: URBANARA Finanz GmbH
Herrn Benjamin Esser
Gipsstraße 10
10119 Berlin
Fax: +86 (0) 2164373005
E-Mail: ben@urbanara.com
An die Erwerberin: URBANARA Home AG
Vorstand
Gipsstraße 10
10119 Berlin
Fax: +86 (0) 2164373005
E-Mail: ben@urbanara.com
Mit Kopie an: 1. Xolaris Service Kapitalverwaltungsgesellschaft AG
Herrn Stefan Klaile
Walter-Gropius-Straße 17
80807 München
E-Mail: stefan.klaile@xolaris.de
2. P+P Pöllath + Partners,
Frau Dr. Eva Nase,
Hofstatt 1
80331 München
Fax: +49 (89) 24 240 999
E-Mail: Eva.Nase@pplaw.com

Jede Partei kann die oben aufgeführte Adresse oder Personen jederzeit mit einer Frist von (2) zwei Wochen durch Mitteilung an die andere Partei (in der Form dieser Ziffer 10) ändern.
§ 11
Vertraulichkeit
11.1.

Die Parteien werden den Inhalt dieses Vertrages sowie alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse und vertrauliche Informationen, die sie im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder seiner Durchführung über die jeweils andere Partei erhalten, vertraulich behandeln und nicht ohne ausdrückliche Zustimmung der anderen Partei Dritten zugänglich machen.
11.2.

Pressemitteilungen und andere Veröffentlichungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag bedürfen der Zustimmung der anderen Partei.
11.3.

Die vorstehenden Regelungen gelten nicht, soweit eine Partei aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, einer vollziehbaren Entscheidung eines Gerichts, einer zuständigen Behörde, insbesondere der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungswesen, der Caceis Bank GmbH als Verwahrstelle oder der Xolaris Service Kapitalverwaltungsgesellschaft AG als Kapitalverwaltungsgesellschaft oder aufgrund börsenrechtlicher Bestimmungen zur Offenlegung verpflichtet ist. Eine Offenlegung dieses Vertrages durch die Erwerberin gegenüber der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung beschließt, ist in jedem Fall zulässig.
§ 12
Kosten und Steuern

Die mit der Durchführung dieses Vertrags anfallenden Kosten und Gebühren (einschließlich Notargebühren) sowie die Kosten der Kapitalerhöhung und die Kosten der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum und Eintragung ins Handelsregister trägt die Erwerberin. Im Übrigen trägt jede Partei die ihr entstehenden Kosten, einschließlich ihrer Berater, und Steuern selbst.
§ 13
Nebenabreden, Vertragsänderungen
13.1

Dieser Vertrag gibt die Vereinbarungen zwischen den Parteien hinsichtlich des Vertragsgegenstandes vollständig wieder; Nebenabreden sind nicht getroffen.
13.2

Änderungen dieses Vertrages sowie der Verzicht auf ein Recht aus diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der ausdrücklichen Bezugnahme auf diesen Vertrag, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
§ 14
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin.
§ 15
Anlagen und Auslegungsbestimmungen
15.1

Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Einbringungsvertrags und jede Bezugnahme auf diesen Vertrag schließt dessen Anlagen mit ein.
15.2

Die Überschriften der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind für seine Auslegung ohne Bedeutung.
§ 16
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Einbringungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Einbringungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Einbringungsvertrag.

[Unterschriften Parteien Einbringungsvertrag und Notar]

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft, welches von der BERGFÜRST AG verwaltet wird, eingetragen sind und sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis

23. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der Gesellschaft schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse
BERGFÜRST AG
Schumannstraße 18
10117 Berlin
Telefax: 030 – 609895229
E-Mail: hv@bergfuerst.com

oder über den Link in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG anmelden.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 27. Februar 2015 bis zum Ende der Hauptversammlung am 2. März 2015 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. März 2015 vollzogen.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen oder elektronisch übermittelt werden:
BERGFÜRST AG
Schumannstraße 18
10117 Berlin
Telefax: 030 – 609895229
E-Mail: hv@bergfuerst.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der BERGFÜRST AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der BERGFÜRST AG unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (hv@bergfuerst.com) angefordert oder von der Internetseite der BERGFÜRST AG unter www.bergfuerst.com, dort unter URBANARA-Hauptversammlung, oder der Webseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Die Vollmachten/Weisungen können in Textform oder elektronisch erteilt und an die zuvor genannte Adresse geschickt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 300.000,00 und ist eingeteilt in 300.000 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 300.000.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht EUR 15.000,00) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Es ist eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen, § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 5. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der
URBANARA Home AG
Gipsstraße 10
10119 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Vorstand der
URBANARA Home AG
Gipsstraße 10
10119 Berlin

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, veröffentlichen, wenn der Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis 15. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) mit der Begründung an die obenstehende Adresse übersandt hat.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der URBANARA Home AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die Internetseite der URBANARA Home AG unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.

Berlin, im Januar 2015

URBANARA Home AG

Der Vorstand

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