Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

URBANARA Home AG – Hauptversammlung 2017

URBANARA Home AG

Berlin

EINLADUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

28. März 2017 um 10 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gipsstraße 10, 10119 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

 

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der URBANARA Home AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über die Internetseite der Gesellschaft www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss in der Sitzung vom 10. Februar 2017 gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der URBANARA Home AG für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015 der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Benjamin Esser und Frau Claire Davidson, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der URBANARA Home AG für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015 der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Michael Brehm, Herrn Mathias Wengeler sowie Herrn Jesper Wahrendorf, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

HBRT Hamburg-Bremer Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mundsburg Office Tower
Hamburger Straße 11
22083 Hamburg

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Satzungsänderung: Erweiterung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit) von drei auf sechs zu erhöhen und § 9 Abs. 1 Satz 1 demnach wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 (sechs) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

6.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 in der unter TOP 5 vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehen.

Das Aufsichtsratsmitglied Michael Brehm hat mit Schreiben vom 24. Juli 2016 mit Wirkung zum 24. August 2016 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. November 2016 wurde Guido Sandler zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt, § 104 Abs. 6 AktG.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Mathias Wengeler hat mit Schreiben vom 6. Februar 2017 mit Wirkung zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, neben dem amtierenden Aufsichtsratsmitglied Jesper Wahrendorf folgende Personen als Mitglieder in den Aufsichtsrat für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden:

Dr. Ralf Bartsch

Niko Pohlmann

Jochen Klüppel

Dr. Guido Sandler

Benjamin Esser

In Bezug auf die zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder im Aufsichtsrat der URBANARA Home AG werden gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Name: Dr. Ralf Bartsch
Wohnort: Hemmingen
Ausgeübter Beruf: Sprecher der Geschäftsführung Brüder Schlau GmbH & Co. KG, Porta Westfalica
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Indus Holding AG, Bergisch Gladbach
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
Name: Niko Pohlmann
Wohnort: Lünen
Ausgeübter Beruf: Kaufmann, Geschäftsführer single Family Office
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Family Voting Pool & Executive Committee, Steinhoff International
Name: Jochen Klüppel
Wohnort: Küsnacht, CH
Ausgeübter Beruf: Investment Manager
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: keine
Name: Dr. Guido Sandler
Wohnort: Berlin
Ausgeübter Beruf: Unternehmer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Präsident des Verwaltungsrats der Lucrosa AG, Schweiz
Name: Benjamin Esser
Wohnort: Berlin
Ausgeübter Beruf: Unternehmer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: keine
7.

Erhöhung des Grundkapitals von EUR 1.994.024,00 um EUR 1.806.281,00 auf EUR 3.800.305,00 gegen Sacheinlage (Einbringung von 27.142 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH) und Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Die Gesellschaft soll die Konzernobergesellschaft der URBANARA-Gruppe und Holdinggesellschaft aller Investoren werden. Es ist daher beabsichtigt, dass mit Ausnahme der Gesellschaft alle Investoren, die direkte Gesellschafter der URBANARA Holding GmbH sind („Holding-Gesellschafter“), sämtliche ihrer Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dazu ausgeschlossen. Durch diese Einbringung erhöht die URBANARA Home AG ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH von aktuell ca. 53,20% auf 100%, wohingegen die einbringenden Holding-Gesellschafter ihre direkt gehaltene Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH auf 0% verringern. Die ultimativen Beteiligungen der aktuellen Aktionäre der URBANARA Home AG an der URBANARA Holding GmbH ändern sich durch diese Einbringung nicht. Der Vorstand der URBANARA Home AG hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in seinem vollständigen Wortlaut unter Ziffer II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.994.024,00 um EUR 1.806.281,00 auf EUR 3.800.305,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 1.806.281 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie („Neue URBANARA-Aktien„) erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen URBANARA-Aktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie. Mithin werden die Neuen URBANARA-Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 1.806.281,00 ausgegeben. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung von 27.142 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) im Handelsregister eingetragenen Stammkapital von EUR 52.459,00 und (ii) durch beschlossene Barkapitalerhöhung zukünftigen Stammkapitals von EUR 57.992,00, zu einem Gesamteinbringungswert von mindestens EUR 8.660.369,00 mit rechtlicher Wirkung auf den Tag der Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen URBANARA-Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage einzustellen. Die neuen URBANARA-Aktien sind vom 1. Januar 2017 an gewinnberechtigt.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen URBANARA-Aktien werden gegen Übertragung von 27.142 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH ausschließlich an die einbringenden Holding-Gesellschafter ausgegeben.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

d)

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.800.305,00.

(2)

Das Grundkapital ist in 3.800.305 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

8.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.900.152,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung der bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.900.152,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“

9.

Weitere Satzungsänderung: Anzahl der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Anzahl der Mitglieder des Vorstands) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.

II. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7.

Schriftlicher Bericht des Vorstands vom 6. Februar 2017 zu Tagesordnungspunkt 7. der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. März 2017 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

1. Anlass des Berichts

Die URBANARA Home AG („Gesellschaft“) soll die Konzernobergesellschaft der URBANARA-Gruppe und Holdinggesellschaft aller Investoren werden. Es ist daher beabsichtigt, dass mit Ausnahme der Gesellschaft alle Investoren, die unmittelbare Gesellschafter der URBANARA Holding GmbH sind („Holding-Gesellschafter“), sämtliche ihrer Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dazu ausgeschlossen.

2. Bedingungen der Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll daher von EUR 1.994.024,00 um EUR 1.806.281,00 auf EUR 3.800.305,00 durch Ausgabe von 1.806.281 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.806.281,00 erhöht werden.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Stattdessen ist im Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehen, dass die neuen Aktien von den Holding-Gesellschaftern gezeichnet werden. Gegenstand der Sacheinlage sind 27.142 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH. Die Gesellschaft hält Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 30.850,00. Daher bedurfte die beabsichtigte Einbringung der Geschäftsanteile der Holding-Gesellschafter an der URBANARA Holding GmbH durch die Gesellschaft keiner Unternehmensprüfung (Due Diligence). Die URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) im Handelsregister eingetragenen Stammkapital von EUR 52.459,00 und (ii) durch beschlossene Barkapitalerhöhung zukünftigen Stammkapital von EUR 57.992,00. Sie ist bis dato die Holding-Gesellschaft der URBANARA Gruppe, in der die operativen Tätigkeiten der Gruppe gebündelt sind. Diese Funktion soll in Zukunft die Gesellschaft übernehmen.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.

3. Bedingungen des Einbringungsvertrags

Die zwischen den Holding-Gesellschaftern und der Gesellschaft ausgehandelten Bedingungen der Einbringung sind in einem Einbringungsvertrag vom 6. Februar 2017 niedergelegt. Dieser liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich. Er wird zudem in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Anforderung von Aktionären wird eine Kopie des Vertrages unverzüglich und kostenlos auf dem Postwege zugesandt.

Im Einbringungsvertrag ist vorgesehen, dass die Einbringung und Übertragung der Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH aufschiebend bedingt ist durch (i) die Handelsregistereintragung der am 6. Februar 2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung bei der URBANARA Holding GmbH und (ii) auf die Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung. Sollte die Sachkapitalerhöhung zudem bis zum 30. September 2017 oder einem späteren zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt nicht im Handelsregister eingetragen sein, entfällt der Einbringungsvertrag wieder (auflösende Bedingung). Das Gewinnbezugsrecht an den Geschäftsanteilen für das laufende Geschäftsjahr 2017 steht entsprechend der für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung geltenden Regelung der Gesellschaft zu, so dass der Erwerb insoweit mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2017 erfolgt. Der Einbringungsvertrag enthält Garantien von den Holding-Gesellschaftern in Bezug auf die eingebrachten Geschäftsanteile und auf ihre Tochtergesellschaften. Von weitergehenden Garantien konnten die Parteien aufgrund der bereits bestehenden Beteiligung der Gesellschaft an der URBANARA Holding GmbH absehen. Denn auch ohne diese kann aufgrund der bestehenden Beteiligung sichergestellt werden, dass bewertungsrelevante Sachverhalte bekannt sind. An eine Unrichtigkeit der gewährten Garantien sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft geknüpft. Für die Garantien gilt eine Verjährungsfrist von drei Jahren. Diese Bedingungen des Einbringungsvertrags entsprechen nach Auffassung des Vorstands den Bedingungen, die auch sonst im Rahmen einer Konzernumstrukturierung marktkonform sind.

4. Unternehmensbewertung

4.1 Bewertungsgrundsätze

Im Falle einer Sachkapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, muss der Wert der Sacheinlage dem Wert der ausgegebenen Aktien entsprechen. Maßgeblich ist dabei nicht der formale Ausgabekurs der neuen Aktien, sondern nach der vom Vorstand im Interesse der Aktionäre zugrunde gelegten Auffassung ihr innerer Wert, gemessen am inneren Wert der Sacheinlage. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Geschäftsanteilen an der URBANARA Holding GmbH und den hierfür ausgegebenen Aktien der URBANARA Home AG angemessen.

Der Vorstand hat eine Bewertung der URBANARA Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften sowie der Gesellschaft durchgeführt. Dabei griff der Vorstand auf den IDW Standard: „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008) zurück.

Nach diesen Grundsätzen bestimmt sich der Wert eines Unternehmens unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Zur Ermittlung dieses Barwerts wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Demnach wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 4).

Dieser Wert ergibt sich grundsätzlich aus den finanziellen Überschüssen, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Nur für den Fall, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (Liquidationswert), den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht. Dagegen kommt dem Substanzwert bei der Ermittlung des Unternehmenswerts keine eigenständige Bedeutung zu (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 5 f.).

In der Unternehmensbewertungspraxis haben sich als gängige Verfahren zur Ermittlung des Zukunftserfolgswerts das Ertragswertverfahren und die Discounted Cash Flow-Verfahren herausgebildet (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 7).

Ertragswert- und Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) beruhen auf der gleichen konzeptionellen Grundlage (Kapitalwertkalkül); in beiden Fällen wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Konzeptionell können objektivierte Unternehmenswerte mit beiden Bewertungsverfahren ermittelt werden. Bei gleichen Bewertungsannahmen bzw.
-vereinfachungen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten.

Für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der URBANARA Holding GmbH wurde das Ertragswertverfahren verwendet.

Kernproblem einer jeden Unternehmensbewertung ist die Prognose der finanziellen Überschüsse aus dem betriebsnotwendigen Vermögen. Sie erfordert eine umfangreiche Informationsbeschaffung und darauf aufbauende vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalysen, die durch Plausibilitätsüberlegungen im Hinblick auf ihre Angemessenheit und Widerspruchsfreiheit zu überprüfen sind (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 68).

Insbesondere bei jungen und wachstumsstarken Unternehmen liefern Vergangenheitsergebnisse in aller Regel keine oder nur sehr beschränkt geeignete Anhaltspunkte für die Prognose künftiger Entwicklungen und für die Vornahme von Plausibilitätsüberlegungen. Die Prognose der finanziellen Überschüsse und vor allem eines langfristigen Gleichgewichts- bzw. Beharrungszustands unterliegt erheblichen Unsicherheiten. Zudem ist meist eine Veränderung der Planungsparameter mit einer hohen Sensitivität der geplanten Ergebnisverläufe verbunden. Bei der Wertfindung müssen daher vor allem die nachhaltige Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des Produkt- und Leistungsprogramms, die künftige Ressourcenverfügbarkeit, die infolge des Wachstums meist rasch und flexibel erforderlich werdenden Anpassungsmaßnahmen der internen Organisation und die Finanzierbarkeit des Unternehmenswachstums analysiert werden.

Grundlage für die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse im Rahmen der Ertragswertermittlung bildet der aktuelle Business Plan für die URBANARA-Gruppe für die Planjahre 2017 bis 2019 (Detailplanungsphase 2017–2020).

Die Planungsjahre der ferneren zweiten Phase basieren i.d.R. – ausgehend von der Detailplanung der ersten Phase – auf langfristigen Fortschreibungen von Fortentwicklungen. Dabei ist zu untersuchen, ob sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des zu bewertenden Unternehmens nach der Phase der detaillierten Planung im sogenannten Gleichgewichts- oder Beharrungszustand befindet oder ob sich die jährlichen finanziellen Überschüsse zwar noch verändern, jedoch eine als konstant oder mit konstanter Rate wachsend angesetzte Größe die sich ändernden finanziellen Überschüsse (finanzmathematisch) angemessen repräsentieren (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 78).

Für die zweite Phase wurde der aktuelle Business Plan der URBANARA Holding GmbH für die Planjahre 2021 ff. auf Basis des letzten Planjahres des Detailplanungszeitraums, das einen eingeschwungenen Zustand des nachhaltigen operativen Geschäfts der URBANARA-Gruppe repräsentiert, mit 1,0%-Wachstum p.a. fortentwickelt.

Bei der Anwendung des Ertragswertverfahrens besteht der Kapitalisierungszinssatz ausschließlich aus den Eigenkapitalkosten des zu bewertenden Unternehmens. Somit sind die dem Anteilseigner zufließenden Nettoüberschussgrößen mit den Eigenkapitalkosten des Unternehmens zu kapitalisieren. Die Eigenkapitalkosten setzen sich – der Terminologie des CAPM folgend – als Summe aus Basiszinssatz und Risikoprämie zusammen. Die Risikoprämie ergibt sich wiederum als Produkt aus allgemeiner Marktrisikoprämie und unternehmensspezifischem Betafaktor. Der unternehmensspezifische Betafaktor lässt sich hierbei über beobachtbare Renditen vergleichbarer und börsennotierter Kapitalmarktanlagen ableiten.

Bei der Ableitung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Bewertung der URBANARA Holding GmbH wurde der Basiszinssatz den Empfehlungen des IDW folgend auf Grundlage von Daten der Deutschen Bundesbank als Durchschnittswert über drei Monate im Zeitraum vom 31. Oktober 2016 bis 30. Januar 2017 ermittelt. Die Marktrisikoprämie wurde in der Mitte der vom IDW empfohlenen Bandbreite vor persönlicher Ertragsteuer i.H.v. 6,25% angesetzt. Zur Ableitung des unternehmensspezifischen unverschuldeten Betafaktors von 1,04 wurde auf Renditen vergleichbarer Kapitalmarktanlagen abgestellt.

4.2 Bewertungsergebnisse

Die Unternehmensbewertung ergab, dass auf Basis des angewendeten Ertragswertverfahrens ein Unternehmenswert für die URBANARA Holding GmbH von EUR 18.505.063,00 angemessen ist. Der Vorstand bewertet die URBANARA Home AG aufgrund ihrer Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH als nahezu einzigem Vermögensgegenstand, neben Barmitteln und sonstigen Vermögensgegenständen von EUR 44.930,17 sowie Verbindlichkeiten und Rückstellungen von EUR 329.105,86 mit insgesamt EUR 9.560.518,00. Der Vorstand hat diese Bewertungsergebnisse den Verhandlungen mit den Holding-Gesellschaftern über den Einbringungsvertrag zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Anteilen und den hierfür ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft angemessen.

Hieraus ergibt sich rechnerisch für die URBANARA-Aktie ein innerer Wert von ca. EUR 4,79 je Aktie. Dieser Wert liegt zwar unter dem Aktienkurs von EUR 6,50 zum 13. Februar 2017. Der Aktienkurs ist aber derzeit nach Einschätzung des Vorstands durch das geringe Handelsvolumen und den infolgedessen engen Markt für die URBANARA-Aktien auf der Handelsplattform beeinflusst und stellt daher keine allein aussagekräftige Indikation für den inneren Wert der URBANARA-Aktie dar.

4.3 Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers

Das Amtsgericht Charlottenburg hat die Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 183 Abs. 3 AktG zum Prüfer bestellt („Prüfer„). Der Prüfer prüft gemäß § 183 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 1 Nr. 2 AktG, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Aufgrund der nicht vollständig geklärten Rechtslage zum notwendigen Umfang der Prüfung hat der Prüfer vorliegend darüber hinaus geprüft, ob der Wert der Sacheinlage auch den höheren Ausgabebetrag, mithin das Agio, erreicht. Über die Prüfung hat der Prüfer gemäß § 183 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 2 Satz 1 AktG schriftlich zu berichten.

Im Rahmen der Prüfung hat der Prüfer eine Unternehmensbewertung der URBANARA Holding GmbH auf Basis des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Der Prüfer hat dabei einen Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH von EUR 18.505.063,00 ermittelt. Der vom Prüfer ermittelte Unternehmenswert stimmt folglich mit dem vom Vorstand ermittelten Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH überein.

5. Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Beteiligungsverhältnisse und den inneren Wert der Aktien der derzeitigen URBANARA–Aktionäre

Auf Basis des vom Vorstand ermittelten und vom Prüfer bestätigten Werts der URBANARA Holding GmbH und des vom Vorstand ermittelten Werts der URBANARA Home AG sind für die eingebrachten Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH insgesamt 1.806.281 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu gewähren. Bei der Festlegung dieser Zahl sind die Holding-Gesellschafter und die URBANARA Home AG von dem Wertverhältnis der Gesellschaft zur Sacheinlage von 1 zu rund 0,91 ausgegangen.

Aus Sicht der derzeitigen URBANARA-Aktionäre bedeutet dies auf Basis der vorgenommenen Bewertungen, dass mit der Sacheinbringung der innere Wert der Aktie dem gleichen Wert entspricht, den er vor der Sacheinbringung hatte. Der Gesamtwert des Eigenkapitals der Beteiligung der Gesellschaft und der Holding-Gesellschafter an der URBANARA Holding GmbH entspricht deren Anteil am Wert der URBANARA Holding GmbH von EUR 18.505.063,00. Auf jede der nach der Kapitalerhöhung ausgegebenen URBANARA-Aktien entfällt danach rechnerisch ein innerer Wert von ca. EUR 4,79.

Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass diese insbesondere auf den Planungsrechnungen fußende Bewertung allein für Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses relevant ist. Derartige Bewertungen weichen oft nicht unerheblich vom Börsenkurs ab und sagen nichts darüber aus, ob eine Aktie auf der Handelsplattform zutreffend bewertet ist. Die Rechnung zeigt aber, dass der innere Wert der bestehenden Aktien der URBANARA Home AG infolge der geplanten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht verwässert wird.

6. Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Vorteile der Kapitalerhöhung für die URBANARA Home AG

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien liegt im Interesse der URBANARA Home AG. Hierdurch wird die URBANARA Home AG die Konzernobergesellschaft der URBANARA-Gruppe und Holdinggesellschaft aller Investoren.

Bezugsrechtsausschluss als geeignete und erforderliche Maßnahme

Der Ausschluss des Bezugsrechts stellt hierzu auch die geeignete und erforderliche Maßnahme dar. Anderenfalls wäre die Erstellung eines Wertpapierprospekts und die Billigung durch die BaFin erforderlich. Dies würde zeitliche Verzögerungen und erhebliche Kosten verursachen. Zur Vermeidung dieser Folgen und nicht zuletzt hinsichtlich der dargestellten zeitlichen Zusammenhänge ist es aus Sicht des Vorstands die angezeigte Maßnahme, das Bezugsrecht auszuschließen. In dieser besonderen Konstellation wiegt der Bezugsrechtsausschluss auch nicht so schwer, weil die Aktionäre der Gesellschaft nach der Einbringung der Anteile an der URBANARA Holding GmbH durch die einbringenden Holding-Gesellschafter wie zuvor mittelbar an demselben Unternehmen beteiligt sind und das mit Ausnahme der wenigen weiteren Aktiva und Passiva der Gesellschaft in gleicher Höhe. Eine Alternativmaßnahme zum Bezugsrechtsausschluss, die in gleicher Weise geeignet ist, ist – soweit ersichtlich – nicht gegeben.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts ist keine unangemessene Benachteiligung der Aktionäre der URBANARA Home AG verbunden. Der Sachkapitalerhöhung liegt ein mit den einbringenden Holding-Gesellschaftern ausgehandeltes Wertverhältnis zugrunde, das nach den vorliegenden Bewertungsergebnissen für die URBANARA Home AG und ihre Aktionäre in jedem Fall als angemessen zu beurteilen ist. Infolge der Sachkapitalerhöhung tritt keine wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ein.

Der nahezu einzige Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG ist ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH in Höhe von zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) ca. 58,81% und (ii) beschlossene Barkapitalerhöhung ca. 53,20%. Die einbringenden Holding-Gesellschafter halten zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) ca. 41,19% und (ii) gemäß beschlossener Barkapitalerhöhung ca. 46,80% an der URBANARA Holding GmbH. Durch die Sachkapitalerhöhung wird der Anteil der URBANARA Home AG an der URBANARA Holding GmbH auf 100% erhöht und der von den einbringenden Holding-Gesellschaftern direkt gehaltene Anteil auf 0% gesenkt. Demnach wandeln sich die bislang direkt gehaltenen Beteiligungen der einbringenden Holding-Gesellschafter an der URBANARA Holding GmbH in indirekt, über die URBANARA Home AG gehaltene Beteiligungen. Da die Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH den nahezu einzigen Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG darstellt, wirkt sich die Sachkapitalerhöhung wirtschaftlich nicht auf die Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft aus.

Die Einbringung von Geschäftsanteilen aller Holding-Gesellschafter gegen Ausgabe von neuen Aktien an die Holding Gesellschafter unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt daher auch nicht zu 90% oder gar 95% Beteiligung eines Aktionärs, sodass insoweit die Gefahr des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 UmwG oder § 327a AktG nicht begründet wird.

Ergebnis

Die Vorteile der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegen sowohl aus Sicht der Gesellschaft als auch aus der ihrer Aktionäre mögliche Nachteile. Die Folgen, die sich für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aus einer verhältnismäßigen Verminderung der Beteiligung und Stimmrechte ergeben, fallen demgegenüber nicht ins Gewicht; wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre entstehen aufgrund der alleinigen Änderung der Beteiligungen der einbringenden Holding-Gesellschafter an der URBANARA Holding GmbH von einer direkten zu indirekten Beteiligung nicht.

Der Vorstand hat sich – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – nach eingehender Analyse der Folgen dieser Maßnahme für die Gesellschaft und die Aktionäre und Abwägung der Vor- und Nachteile entschlossen, der Hauptversammlung die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einbringung sämtlicher von den Holding-Gesellschaftern an der URBANARA Holding GmbH gehaltenen Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft, welches von der BERGFÜRST AG verwaltet wird, eingetragen sind und sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf des 21. März 2017, bei der Gesellschaft schriftlich oder in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse

BERGFÜRST AG
Schumannstraße 18
10117 Berlin
Telefax: 030 – 609895229
E-Mail: hv@bergfuerst.com

oder über den Link in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG anmelden.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 27. März 2017, bis zum Ende der Hauptversammlung am 28. März 2017, zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 28. März 2017 vollzogen.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen oder elektronisch übermittelt werden:

BERGFÜRST AG
Schumannstraße 18
10117 Berlin
Telefax: 030 – 609895229
E-Mail: hv@bergfuerst.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der BERGFÜRST AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der BERGFÜRST AG unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (hv@bergfuerst.com) angefordert oder von der Internetseite der BERGFÜRST AG unter www.bergfuerst.com dort unter URBANARA-Hauptversammlung oder der Webseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de dort ebenfalls unter Hauptversammlung direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Die Vollmachten/Weisungen können in Textform oder elektronisch erteilt und an die zuvor genannte Adresse geschickt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 1.994.024,00 und ist eingeteilt in 1.994.024 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.994.024.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht gerundet EUR 99.701) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Es ist eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen, § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 3. März 2017 zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der
URBANARA Home AG
Gipsstraße 10
10119 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Vorstand der
URBANARA Home AG
Gipsstraße 10
10119 Berlin

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, veröffentlichen, wenn der Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 13. März 2017 mit der Begründung an die obenstehende Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der URBANARA Home AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die Internetseite der URBANARA Home AG unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.

 

Berlin, im Februar 2017

URBANARA Home AG

Der Vorstand

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