USU Software AG
Möglingen
International Security Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 28. Juni 2018,
Beginn 10:30 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr),
im Forum am Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.174.925,84 wird wie folgt verwendet:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Absatz 1 lit. c) der Satzung der Gesellschaft aufgrund der rechtsformwechselnden Umwandlung der USU AG in die USU GmbH § 2 Absatz 1 lit. c) der Satzung der Gesellschaft zum Gegenstand des Unternehmens lautet: „Gegenstand des Unternehmens ist […] c) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere der USU AG.“ Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft USU AG hat am 06.02.2018 die rechtsformwechselnde Umwandlung der USU AG in die USU GmbH beschlossen. Die Umwandlung wurde mit der Eintragung im Handelsregister Stuttgart vom 28.03.2018 wirksam. Die Umwandlung erfolgte zur Vereinheitlichung der Gesellschaftsformen der deutschen Tochtergesellschaften sowie zur organisatorisch-personellen Trennung des Vorstandes der USU Software AG und der Geschäftsführung der USU GmbH. Zur Anpassung und Richtigstellung der Satzung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 2 Absatz 1 lit. c) der Satzung wie folgt neu zu fassen: „c) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zur fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Aufgrund des Formwechsels der Tochtergesellschaft USU AG in die Rechtsform einer GmbH zum 28.03.2018 entfällt künftig der Aufsichtsrat bei der USU GmbH und damit auch die entsprechende Vergütung der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder dieser Tochtergesellschaft. Der bisherige Aufsichtsrat bei der USU AG bestand aus den Mitgliedern des Aufsichtsrats der USU Software AG. Der Entfall des Aufsichtsrats aufgrund des Formwechsels führt jedoch nicht zu einer Reduzierung des zeitlichen Aufwands der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei der Muttergesellschaft USU Software AG, da die USU GmbH von der Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernanlageberichts durch den Aufsichtsrat umfasst ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft um die aufgrund des Formwechsels der USU AG wegfallende fixe Vergütung zu erhöhen. Der Betrag der bisherigen Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG und der USU AG erhöht sich dadurch nicht. Die fixen Jahresvergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wären danach rückwirkend zum Zeitpunkt des Formwechsels der USU AG in die USU GmbH am 28.03.2018 folgendermaßen anzupassen:
Zur Anpassung der Satzung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat dementsprechend vor, § 17 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:
USU Software AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H/Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 127 79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Donnerstag, den 7. Juni 2018 (00:00 Uhr, Record Date), beziehen. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, den 21. Juni 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermitteln:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2018
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Mittwoch, den 27. Juni 2018 (17:00 Uhr) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um 10:30 Uhr möglich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 27. Juni 2018 (17:00 Uhr), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, den 28. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Vorstand der USU Software AG
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.usu.de/hv2018
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2018
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.usu.de/hv2018
veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, den 13. Juni 2018, eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.usu.de/hv2018
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der USU Software AG, Spitalhof, 71696 Möglingen eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2018
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Möglingen, im Mai 2018
USU Software AG, Möglingen
Der Vorstand