Dienstag, 29.11.2022

USU Software AG – Ordentliche Hauptversammlung

USU Software AG

Möglingen

International Security Identification Number (ISIN): DE000A0BVU28

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 1. Juli 2022, Beginn 10:30 Uhr (MESZ),

die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter

www.usu.com/​hv2022

live im Internet übertragen. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten,
insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist der Sitz der Gesellschaft USU Software AG, Spitalhof, D- 71696 Möglingen.

Tagesordnung der Hauptversammlung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (im
Folgenden „HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils
für das Geschäftsjahr 2021

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.usu.com/​hv2022

zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das
Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 erzielte Bilanzgewinn
der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.931.104,00 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien, somit insgesamt
EUR 5.261.885,00
Gewinnvortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung EUR 10.669.219,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 6. Juli 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen,
sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung (§ 6 Absatz
3 der Satzung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli
2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal
EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 stand bis zum Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung noch unvermindert zur Verfügung. Die derzeit geltende
Ermächtigung läuft allerdings zum 3. Juli 2022 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über
den 3. Juli 2022 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Berücksichtigung des Auslaufens des
Genehmigten Kapitals 2017 zum 3. Juli 2022, das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben,
neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen und demgemäß folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 6 Absatz 3 der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Juni 2027 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/​oder wenn und soweit dies erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/​oder Inhabern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt – und zwar
weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien – und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert
wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen
– auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022,
einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin
erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

d)

§ 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Juni 2027 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu nominal EUR
2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/​oder wenn und soweit dies erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/​oder Inhabern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt – und zwar
weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien – und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert
wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen
– auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022,
einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.“

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2022)

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, das bisherige Genehmigte Kapital 2017
aufzuheben sowie die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 30. Juni 2027 neue Aktien
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszugeben.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 6 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital 2017, das
den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 3. Juli 2022 aus.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen,
soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über
den 3. Juli 2022 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 2.630.942,00 gegen Bar und/​oder Sacheinlagen durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung
kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 2.630.942,00
Gebrauch gemacht werden. Damit wird der gesetzlich mögliche Rahmen nur zur Hälfte
ausgeschöpft. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll auf die längste
gesetzlich zulässige Frist (bis 30. Juni 2027) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 möchten wir unseren Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in bestimmten Fällen,
etwa zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auch ausschließen zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten und/​oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient der erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Markt und damit dem
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 zudem ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zum Aktientausch – sowie im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen („Transaktionen“) auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Transaktionen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht
im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Transaktionen
durchzuführen. Die Gesellschaft möchte sich durch Schaffung des Genehmigten Kapitals
2022 die Möglichkeit offenhalten, Transaktionen durch die Ausgabe neuer Aktien durchzuführen.
Die Gesellschaft plant sowohl internes als auch externes Wachstum. Ein Genehmigtes
Kapital 2022, das auch eine Ermächtigung zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung
enthält, ermöglicht es der Gesellschaft, auf gute Transaktionsmöglichkeiten rasch
und flexibel zu reagieren. Die Gesellschafter wirtschaftlich erfolgreicher Unternehmen
sind zu einer Veräußerung ihrer Gesellschafterrechte vielfach nur dann bereit, wenn
sie im Gegenzug stimmberechtigte Aktien des Erwerbers im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung
erhalten. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Transaktionen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Transaktionsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 im Zusammenhang mit Transkationen gegen Ausgabe
neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn die Transaktion
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände
andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und/​oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Schließlich ist es bei Kapitalerhöhungen um insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 zudem möglich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird etwa
die Möglichkeit geschaffen, zu einem börsennahen Ausgabekurs strategische Partner
im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Gesellschaft aufzunehmen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert
wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien
nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/​Optionsrechten bzw. –pflichten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

Die vorgesehenen Ermächtigungen ermöglichen es dem Vorstand und Aufsichtsrat, solche
Transaktionen erforderlichenfalls auch kurzfristig durchzuführen, wenn dies aus unternehmerischer
Sicht im Interesse der Gesellschaft liegt und um auf sich bietende Erwerbsmöglichkeiten
flexibel zu reagieren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022
sowie einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Der vorstehende Bericht wird auch in der Hauptversammlung der USU Software AG ausliegen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß §
162 AktG jährlich – erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 – ein Vergütungsbericht zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Prüfungsvermerks
des Abschlussprüfers ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und
über die Internetseite der Gesellschaft

www.usu.com/​hv2022

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungsbericht 2021

Dieser Vergütungsbericht erläutert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2021 und beschreibt
die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021. Bei diesem Bericht handelt
es sich um den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II), der gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat
erstellt wurde. Weiterhin werden die geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) befolgt, mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung vom
09.12.2021 zum Kodex genannten Punkte.

Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr
2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat die USU-Gruppe sowohl Umsatz als auch Gewinn planmäßig gesteigert
und auch den Großteil der Nachhaltigkeitsziele erfolgreich umgesetzt.

Der Konzernumsatz stieg von 2020 bis 2021 um 4,3% auf TEUR 111.904, während der Konzernüberschuss
zugleich um 23,2% auf TEUR 6.758 zulegte und das Bereinigte EBIT um 10,2% auf TEUR
10.184 anstieg.

Ungeachtet der Corona-Pandemie setzte die Gesellschaft unter Führung des Vorstands
den eingeschlagenen Wachstumspfad fort, so dass USU auch im Hinblick auf die Mittelfristplanung
auf gutem Wege ist, diese zu erreichen.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die positive und nachhaltige Entwicklung der
USU Software AG bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern.
Dazu wurden sowohl kurz- wie auch langfristige erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile
als Motivation für eine Umsatz- und Ertragssteigerung der Gesellschaft in das Vergütungssystem
aufgenommen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater
hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt
er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung
sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen
Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat.
Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht,
so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom
Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung
gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 6. Juli 2021
hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit
97,36 % gebilligt und damit angenommen.

Vorstandsvergütung

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wurde nach Maßgabe des Aktiengesetzes
festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgelegt. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung wird insbesondere durch den
Langzeitbonus über mehrere Geschäftsjahre hinweg abgebildet. Die Höhe und Auszahlung
dieses Bonus ist insgesamt abhängig von der kumulativen Erreichung der geplanten jährlichen
Umsatz- und Ergebnisgrößen über drei Geschäftsjahre, beginnend erstmals ab 2021. Dementsprechend
wird dieser Bonus erst nach Ablauf der drei Geschäftsjahre und Feststellung der letzten
Kennzahlen abgerechnet und ausbezahlt. Voraus- oder Abschlagszahlungen sind nicht
vorgesehen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung
und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität der USU-Gruppe
sowie der Branche und Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung
marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand
der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler
Unternehmen. Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich
der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung
der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt.
Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis
grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

Überblick über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen
und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag
zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen Anteil (Kurzfristbonus) und einem mehrjährigen
Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 (Langfristbonus).

Die jährliche Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ist dabei auf eine
Maximalvergütung begrenzt.

Vergütungssystem des Vorstands der USU Software AG

 
Festvergütung:

feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt wird.

plus Altersversorgung

Höhe orientiert sich an Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder
des Vorstands, damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und
damit verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Kurzfristbonus Ziele:
50% – Bereinigtes EBIT (absolut)
30% – Konzernumsatz (absolut)
20% – Dividende (absolut)

Bei Zielerreichung <100% zusätzlich:
20% – persönliche Ziele/​ verantwortete Bereiche (absolut)

Cap: 200%,
Zeit: 1 Jahr
Auszahlung: komplett bar
Langfristbonus Ziel:

kumuliertes Bereinigtes EBIT und Umsatz der kommenden 3 Jahre

Cap: 200%
Zeit: 3 Jahre
uszahlung: komplett bar nach der 3-jährigen Laufzeit, davor Bildung einer Rückstellung
Nebenleistungen Firmen-PKW, Versicherungsleistungen

Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und Ressortverantwortung
der jeweiligen Mitglieder des Vorstands damit verbundener Verantwortung für den Konzern
der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche
und der Lage des Unternehmens.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:

 

Vergütung der Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Arbeitslosen-
und Rentenversicherung sowie der Hälfte des Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeitrages,
der als Arbeitgeberanteil bei Bestehen einer Sozialversicherungspflicht zu zahlen
wäre.

Unterhalt einer Unfallversicherung, die auch private Unfälle abdeckt.

Unterhalt einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht
für ein Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von 10% pro Schadensfall und insgesamt
für alle Schadensfälle einer jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150% der
festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung vor.

Bereitstellung eines Dienstwagens auf Leasingbasis, der auch privat genutzt werden
darf.

Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in einen jährlichen variablen
Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen
im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind
insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:

 

(1) Ertrag des Konzerns: maßgeblich für ca.
50 % des einjährigen variablen Anteils,

(2) Konzernumsatz: maßgeblich für ca. 30 % des einjährigen variablen Anteils und

(3) Dividende: maßgeblich für ca. 20 % des einjährigen variablen Anteils

sowie zusätzlich – sofern gemäß obiger Ziele die Summe des jährlichen variablen Anteils
unter 100 % liegt:

(4) persönliche Ziele: maßgeblich für bis zu 20 % des jährlichen variablen Anteils,
abhängig von der Erreichung der Jahresziele der jeweils verantworteten operativen
Bereiche im USU Konzern, maximal jedoch bis zur Differenz zwischen tatsächlicher und
100 % Erreichung der Ziele (1) bis (3) zur Auffüllung bis maximal 100 % des jährlichen
variablen Anteils an der Gesamtvergütung.

Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) beläuft sich bei einer 100%-Zielerreichung
auf TEUR 180 für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt und auf TEUR 144 für
das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl und ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher
Ertrags- und Umsatzziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021
und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in
Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (bereinigtes EBIT) gemäß der geltenden
Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten,
aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90% des Mindestertrages im Bezugszeitraum
erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt
nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums
bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten
Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist
gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhafte
Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere
der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem
Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile
und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt
begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR
753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

Vorstandsvergütung 2021

Unter Beachtung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres
2020 die Zielvergütung für die beiden Vorstandsmitglieder Bernhard Oberschmidt und
Dr. Benjamin Strehl für das Geschäftsjahr 2021 wie nachfolgend aufgezeigt festgelegt.
Dabei hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und Ressortverantwortung der beiden Mitglieder
des Vorstands und die damit verbundene Verantwortung für den Konzern berücksichtigt.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand aufgezeigte Planung für 2021 und
die Folgejahre und insofern die geplante wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft
einbezogen und auf die Marktüblichkeit der Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder
geachtet. Dabei hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Anreizsystem darauf geachtet,
dass der variable Vergütungsanteil den festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsanteil
bei einer 100%-Zielerreichung des Vorstands überschreitet, was den Vorstand zusätzlich
motivieren soll, die Ertragskraft der USU-Gruppe gezielt zu steigern. Auch im Hinblick
auf den Langfristbonus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass das langfristige
Wachstum der USU-Gruppe besonders honoriert wird.

Individualisierte Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

 
Bernhard Oberschmidt Dr. Benjamin Strehl
Vorstandsvorsitzender Vorstand
2021
in TEUR
2021
in %
2020
in TEUR
2020
in %
2021
in TEUR
2021
in %
2020
in TEUR
2020
in %
Festvergütung 252,0 44,0 208,0 43,9 216,0 43,2 156,0 43,3
Versorgungsaufwand 22,9 4,0 22,7 4,8 22,9 4,6 22,7 6,3
Nebenleistungen 12,3 2,1 18,1 3,8 6,7 1,3 7,3 2,0
Summe Fixum 287,2 50,2 248,9 52,2 245,6 49,1 186,0 51,7
Kurzfristbonus 185,3 32,4 180,0 38,0 154,4 30,9 144,0 40,0
Langfristbonus 100,0* 17,5 21,1 100,0* 20,0
Sonstiges 45 9,5 30 8,3
Summe Variabel 285,3 49,8 225,0 47,5 254,4 50,9 174,0 48,3
Gesamtvergütung 572,5 100,0 473,9 100,0 500,0 100,0 360,0 100,0
Zielvergütung 532,0 388,0 460,0 300,0
Zielerreichung in % 107,6 122,1 108,7 120,0
Maximalvergütung 753,0 753,0 645,0 645,0
Anteil Istvergütung von Maximalvergütung in % 76,0 62,9 77,5 55,8

* Rückstellung aufgrund der aktuellen Langfristbonus-Zielerreichung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2021 in Summe
auf TEUR 1.072,5 (2020: TEUR 833,8) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes
innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard
Oberschmidt, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet
Software GmbH und USU Austria GmbH. Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung
liegt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt als auch das Vorstandsmitglied
Dr. Benjamin Strehl unterhalb der Maximalvergütung. Die „gewährte und geschuldete
Vergütung“ werden in diesem Bericht in dem Sinne ausgelegt und angewendet, dass es
sich bei den jeweiligen Angaben um die Vergütung für Tätigkeiten im angegebenen Geschäftsjahr
handelt, also um Vergütungen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied für dessen Tätigkeiten
im dem angegeben Jahr zugeflossen sind sowie um solche, die ihm aufgrund der Tätigkeiten
in dem Geschäftsjahr noch geschuldet, aber noch nicht ausbezahlt sind. Die den Vorstandsmitgliedern
im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Festlegungen des Vergütungssystems.

Eine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen gehört nicht zur Vorstandsvergütung.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand
der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler
Unternehmen (wie z.B. CENIT AG, Datagroup SE oder ATOSS Software AG). Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat
an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Der Vergleich der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der
Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich ist für das
Jahr 2021 nur begrenzt möglich, da infolge der „One USU“-Strategieumsetzung ein Großteil
der Administration der USU-Konzerntochtergesellschaften arbeitsrechtlich zur Konzern-Muttergesellschaft
gewechselt hat. Dies betrifft zum Beispiel Praktikanten/​Werkstudenten und Aushilfskräfte,
deren Einkommen auf ein Vollzeitäquivalent hochgerechnet das Durchschnittseinkommen
besonders deutlich beeinflussen. In 2020 reduzierte sich die Anzahl der Vorstände
von drei auf zwei Mitglieder. Die betroffenen Ressorts wurden auf die zwei verbliebenen
Vorstände verteilt und der jeweilige Verantwortungsbereich ausgeweitet. Ebenso fand
der neu definierte Langfristbonus zum ersten Mal seine Anwendung. So stieg die Vorstandsvergütung
des Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt gegenüber dem Vorjahr um 20,8% und
die des Vorstandsmitglieds Dr. Benjamin Strehl um 38,9%. Das Durchschnittsgehalt der
Gesamtbelegschaft der USU Software AG sank rein statistisch aufgrund er oben genannten
Effekte um 18,6%. Die Gesellschaft wendet bei den Angaben die Erleichterungsmöglichkeit
gemäß § 26j Abs. 2
Satz 2 EGAktG an.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft

 
Bernhard Oberschmidt,
Vorstands-vorsitzender
Dr. Benjamin Strehl,
orstand
Belegschaft
SU Software AG
Gewinnentwicklung auf Basis des Bereinigte EBIT
Entwicklung 2021/​2020 in % +20,8 +38,9 -18,6* +10,2

* eingeschränkte Vergleichbarkeit durch Organisationsveränderung (siehe Erläuterungen)

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Die Vorstandsvergütung 2021 erfolgte vollumfänglich auf Basis des Vergütungssystems
und weicht insofern nicht von diesem ab.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde nicht
Gebrauch gemacht, da die monatliche Vorauszahlung auf Basis einer 100%-Zielerreichung
erfolgte, welche auch entsprechend von den Vorstandsmitgliedern erzielt wurde.

Keinem Vorstand wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit eines
Vorstands wurden keine Leistungen zugesagt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft
geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 letztmalig
geändert. Gemäß den ursprünglichen Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung
des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen.
Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung
eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 17,5 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
einen Betrag von TEUR 20,0 sowie der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR
70,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche
variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und
des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen,
Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten
Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns
von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen
des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich
jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung
begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2021 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen
auf 13,1%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend
bei 50% des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsvergütung
der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2021 in Summe auf TEUR 161,3 (2020:
TEUR 150,5).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

 
Udo Strehl Erwin Staudt Gabriele Walker-Rudolf
Aufsichtsratsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied Aufsichtsratsmitglied
2021
in TEUR
2021
in %
2020
in TEUR
2020
in %
2021
in TEUR
2021
in %
2020
in TEUR
2020
in %
2021
in TEUR
2021
in %
2020
in TEUR
2020
in %
Festvergütung 70,0 66,7 70 71,4 20,0 66,7 20,0 71,4 17,5 66,7 17,5 71,4
Variable Vergütung 35,0 33,3 28,0 28,6 10,0 33,3 8,0 28,6 8,8 33,3 7,0 28,6
Gesamtvergütung 105,0 100,0 98,0 100,0 30,0 100,0 28,0 100,0 26,3 100,0 24,5 100,0
Maximalvergütung 140,0 100,0 140,0 100,0 40,0 100,0 40,0 100,0 35,0 100,0 35,0 100,0
Anteil Istvergütung von Maximal- Vergütung 75,0 70,0 75,0 70,0 75,0 70,0

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die USU Software AG, Möglingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 15. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Christian Fuchs

Wirtschaftsprüfer

Katrin Wolfrum

Wirtschaftsprüferin

 

Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung
eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe von § 1 Abs.
1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Freitag, den 1. Juli 2022, ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.usu.com/​hv2022

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen
sich zuvor anmelden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:

USU Software AG
c/​ o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das heißt den Freitag, den 10. Juni 2022 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen.
Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Freitag, den 24.
Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte
enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

zugängliche Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße
und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine Dividendenberechtigung.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

verfolgen.

Unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

unterhält die Gesellschaft ab dem 10. Juni 2022 ein internetgestütztes Aktionärsportal.
Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen.

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode,
den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.usu.com/​hv2022

Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses
ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 30. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
(Datum des Eingangs) zugehen:

USU Software AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
erfolgen. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über
das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für
die Änderung und den Widerruf von zuvor per Fax, Post oder E-Mail abgegebenen Briefwahlstimmen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

www.usu.com/​hv2022

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten
Aktionärsportals zu erfolgen.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte
zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis
können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bestehen, vergleiche §
135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG
mit diesen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter den nachfolgend
genannten Kontaktdaten per Briefversand, Telefax oder E-Mail aus organisatorischen
Gründen bis spätestens Donnerstag, den 30. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

USU Software AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
1. Juli 2022
möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 1. Juli 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten
oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten Vollmacht möglich. Wenn
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen
und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax
und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals
sind auch im Internet unter

www.usu.com/​hv2022

einsehbar.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Vollmachtserteilung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, von Weisungen und
ihr Widerruf bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten
Aktionärsportals zu erfolgen. Zur Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen
kann auch das Formular auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen
Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden.
Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf in Textform bis spätestens Donnerstag,
den 30. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten der
Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermittelt werden:

USU Software AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
1.Juli 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 1. Juli 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor
in Textform übersandten oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten
Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird
eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform übersandt als auch über das internetgestützte Aktionärsportal
der Gesellschaft erteilt und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per
E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer
zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals sind
auch im Internet unter

www.usu.com/​hv2022

einsehbar.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

www.usu.com/​hv2022

einsehbar.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform erforderlich sind.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen
sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, den 31. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Vorstand der USU Software AG
Spitalhof
71696 Möglingen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz
1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger
Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in
der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich zu richten an:

USU Software AG
Investor Relations /​ HV 2022
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.usu.com/​hv2022

veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor
dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, den 16. Juni 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung
berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Darüber hinaus
steht den Aktionären weder das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG noch ein Rede-
oder Fragerecht in oder während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass
Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ausschließlich per E-Mail
an:

hauptversammlung@usu.com

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Aus organisatorischen Gründen müssen Fragen von Aktionären der Gesellschaft nach fristgerechter
Anmeldung bis spätestens zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (M
ESZ), per E-Mail an:

hauptversammlung@usu.com

der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner
Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung
von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn
diese bei der Einreichung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären per E-Mail an die E-Mail-Adresse:

hauptversammlung@usu.com

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden, wenn sie ihr Stimmrecht nach
den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Die Erklärung per E-Mail
ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von per E-Mail erklärten Widersprüchen
ermächtigt.

Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite
der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge
von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.usu.com/​hv2022

zugänglich. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild
und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar,
das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts
vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden
nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Darüber hinaus besteht folgender freiwilliger Service: Die Gesellschaft wird den Aktionären
auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, die vorgenannten
Unterlagen übersenden:

USU Software AG
Investor Relations /​ HV 2022
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung
von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen
Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).
Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
folgende Kategorien personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B.
Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer und die
Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal). Die Verarbeitung von personenbezogenen
Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO) und Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m. §
1 des COVID-19 Gesetz. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung
eines Vertrages erforderlich ist. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation
der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).

Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung
der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der
oben genannten Kategorien personenbezogener Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe
Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:

USU Software AG
Investor Relations
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft
zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, ggf. über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch
für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. vorab gestellt haben (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch
zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei
denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von
Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem
ein Widerspruchsrecht zu.

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer
Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen
Sie unter folgenden Kontaktdaten:

USU Software AG
Datenschutzbeauftragter/​Recht
Spitalhof
71696 Möglingen
Tel.: 07141 4867 0
E-Mail: datenschutz@usu.com

 

Möglingen, im Mai 2022

USU Software AG

Der Vorstand

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