Freitag, 19.08.2022

Uzin Utz Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Uzin Utz Aktiengesellschaft

Ulm

WKN 755150 /​ ISIN DE0007551509

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 17. Mai 2022, 10:30 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund der noch andauernden Corona-Pandemie
ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit
per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal („HV-Portal“) unter der Adresse

www.uzin-utz.com/​hv2022

übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft:
Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Echtzeit als Video
im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind
in Abschnitt B. enthalten.

A. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und
den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289 Abs. 1, 4 und
§ 315 Abs. 1, 4 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz
AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021
abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 31. März 2022 im Internet unter

www.uzin-utz.com

(Bereich Investoren – Hauptversammlung – Hauptversammlung 2022) abgerufen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2021 am 30. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 70.047.908,62 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,80 EUR auf jede der derzeit 5.044.319
gewinnberechtigten Stückaktien
9.079.774,20 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 60.968.134,42 EUR
Bilanzgewinn 70.047.908,62 EUR

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung
und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben.
In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie
entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,80 EUR gemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 20. Mai
2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2021 abgelaufenen Geschäftsjahr
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2021 abgelaufenen Geschäftsjahr
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu
erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer
für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung
am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen
die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht
wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben
und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.uzin-utz.com/​investoren/​verguetung

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vorwort

In diesem Vergütungsbericht, der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach § 162
Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, erfolgt die Darstellung und Erläuterung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG im Geschäftsjahr 2021.

Das Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung 2021 gebilligt (siehe Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder). Bei den Vertragsabschlüssen
mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2021 lag dieser Beschluss noch nicht vor.
Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut wurde im September 2020
abgeschlossen und enthält bereits die Grundzüge des neuen Vergütungssystem.

Um ein besseres Verständnis des Vergütungsberichts zu gewährleisten, wird das überarbeitete
Vergütungssystem in seinen Grundzügen erläutert. Das ausführliche Vergütungssystem
kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.uzin-utz.com

> Investoren > Corporate Governance aufgerufen werden.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das ab dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der
Uzin Utz AG wurde vom Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG) nach ausführlicher Beratung festgesetzt. Vorbereitend wurden
vom Personalausschuss des Aufsichtsrats, unter Berücksichtigung der zuvor genannten
Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum System
der Vorstandsvergütung, Empfehlungen entwickelt.

Das vom Aufsichtsrat festgesetzte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde
von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 92,67 % des vertretenen
Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 wurde mit einer Mehrheit von 99,94 % des
vertretenen Kapitals ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
beschlossen. Damit wurde das am 19. Mai 2020 durch die Hauptversammlung beschlossene
System bestätigt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gilt für
den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem
abgeschlossen wurden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut
wurde im September 2020 abgeschlossen und enthält bereits die Grundzüge des neuen
Vergütungssystems. An den bestehenden Verträgen der Vorstandsmitglieder Julian Utz
und Philipp Utz mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 wurden in Folge des neuen Vergütungssystems
keine Anpassungen vorgenommen, allerdings wurde für deren neuen Dienstverträge, die
ab dem 01. Januar 2022 in Kraft getreten sind, die Neuregelung zugrunde gelegt.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei
Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich
wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die
Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems
überprüft.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung
vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
vollständig, wie in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen und in der Satzung
der Gesellschaft geregelt, angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Uzin Utz AG leistet einen
Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensentwicklung. Es unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Unternehmensstrategie
Passion 2025. Erbrachte Leistungen werden angemessen und wettbewerbsfähig honoriert.

Die Ausgestaltung berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre und Stakeholder.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen sowie
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile unterteilen sich wiederum in eine kurzfristige variable Vergütung
(KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG). Eine Versorgungszusage an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Aufgrund von Differenzierungsmöglichkeiten (Anforderungsprofil) variieren die einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den folgenden prozentualen Bandbreiten:

 

Grundgehalt: 40-45 %

Kurzfristige variable Vergütung (KVG): 20-25 %

Langfristige variable Vergütung (LVG): 30-35 %

Nebenleistungen: 2-3 %

In diesen Bandbreiten spiegeln sich die Grundsätze des Vergütungssystems wider. Die
variablen Vergütungsbestandteile überwiegen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems
zu stärken. Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung werden
Anreize zur nachhaltigen, langfristigen Unternehmensentwicklung geboten.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems
sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung
im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

 
Bestandteil Ermittlung
Feste Vergütung /​ Grundvergütung Die Festvergütung orientiert sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des Vorstandsmitglieds.
Sie wird in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt.
Nebenleistungen Personenkraftwagen (dienstliche und private Nutzung), Erstattung von Reisekosten und
sonstigen Aufwendungen, Versicherung für die Dauer des Dienstverhältnisses für Todes-
und Invaliditätsfall, Gesundheitspauschale, Abschluss einer D&O Versicherung mit Selbstbehalt
Erfolgsabhängige Vergütung Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer jährlichen
variablen Vergütung („kurzfristige variable Vergütung“ oder „KVG“) und einer mehrjährigen
variablen Vergütung („langfristige variable Vergütung“ oder „LVG“). Die variablen
Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit aus
der Strategie Passion 2025 abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die
Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Wachstumsbonus
* Umsatzwachstum im Vergleich zum Vorjahr
* bei voller Zielerreichung: 100 % Wachstumsbonus
* Begrenzung auf max. 133 % des Zielbetrags
Renditebonus
* Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) wird zum Umsatz ins Verhältnis gesetzt
* bei voller Zielerreichung: 100 % Renditebonus
* Begrenzung auf max. 133 % des Zielbetrags
Nachhaltigkeitsbonus
* Aufsichtsrat legt in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres ein oder mehrere
Nachhaltigkeitsziele fest
* Weniger als 50 % Zielerreichung: Nachhaltigkeitsziel wurde nicht erreicht
* bei voller Zielerreichung: 100 % Nachhaltigkeitsbonus
* Begrenzung auf max. 120 % des Zielbetrags
Kurzfristige variable Vergütung (KVG) 40 % der erfolgsabhängigen Vergütung werden am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat
folgt, in dem der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr
gebilligt wird, an den Vorstand als KVG bar ausbezahlt.
Davon abweichend werden für Heinz Leibundgut 70% der erfolgsabhängigen Vergütung als
KVG bar ausbezahlt. Für Julian Utz und Philipp Utz gilt aufgrund des alten Vergütungssystems
folgende kurzfristige variable Vergütung: 0,6 % des Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
(EGG).
Langfristige variable Vergütung (LVG) Die LVG ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil. 60 % der
variablen Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres („Ausgangsbetrag LVG“) werden
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Auszahlung der KVG einbehalten und unterliegen
den nachfolgenden Regelungen eines virtuellen Aktienplans.
* Umwandlung in gewährte virtuelle Aktien (Ausgangsbetrag LVG wird durch den durchschnittlichen,
gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt geteilt)
* Haltefrist/​Laufzeit: 4 Jahre
* Anschließende Umrechnung der gewährten virtuellen Aktien in bar (Multiplikation
mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen
des Endjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt)
* Kein Dividendenanspruch aus gewährten virtuellen Aktien
* Begrenzung auf Kurssteigerung von 40 % in vier Jahren
* Mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG
Davon abweichend endet für Heinz Leibundgut auf Grund seines altersbedingten Ausscheidens
zum 31.12.2022 die Haltefrist spätestens 2 Jahre nach seinem Ausscheiden. Julian Utz
und Philipp Utz erhalten aufgrund des alten Vergütungssystems eine andere langfristige
variable Vergütung: Für die Geschäftsjahre 2018-2021 erhalten die Vorstandsmitglieder
0,8 % (0,2 % per annum) des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGG).
Ermessensbonus Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen
Auswirkungen auf die variable Vergütung einen Ermessensbonus gewähren.
Malus- und Clawback Regelung Malus: Bei nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (§
93 AktG), interne Richtlinien oder sonstige dienstvertragliche Pflichten kann der
Aufsichtsrat die variablen Vergütung für das Geschäftsjahr in dem der Verstoß stattgefunden
hat, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren.
Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung /​ Aufrechnung gegen sonstige
Vergütungsansprüche bereits ausgezahlter variabler Vergütungen.
Bei Herrn Julian Utz und Herrn Philipp Utz ist auf Grund der älteren Dienstverträge
die Malus- und Clawback-Regelung noch nicht enthalten.
Anrechnung von Mandaten Konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten: Vergütung wird angerechnet.
Konzernexterne Aufsichtsratsmandate: Aufsichtsrat entscheidet über Anrechnung.
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG für ein Vorstandsmitglied auf 900.000 EUR.
Davon abweichend hat Herr Heinz Leibundgut eine Begrenzung auf 910.000 EUR; auf Grund
der Maximalbeträge in der erfolgsabhängigen Vergütung kann er jedoch de facto nicht
mehr als 900.000 EUR pro Geschäftsjahr erhalten.
Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund: Ab Wirksamwerden
des Widerrufs erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen mehr.
Beendigung Dienstverhältnis ohne wichtigen Grund: Abfindung beträgt höchstens die
Restlaufzeit des Dienstvertrags jedoch maximal zwei Jahresvergütungen.
(Basis: Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres).
Die Auszahlung offener, variabler Vergütungsbestandteile erfolgt ungeachtet der vorzeitigen
Beendigung zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Feste Vergütung

Die Auszahlung der festen Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt in zwölf gleichen
monatlichen Teilbeträgen und stellt somit ein sicheres und planbares Einkommen dar.
Der Betrag der festen Vergütung orientiert sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Festvergütung von Heinz Leibundgut 56.000 EUR und
329.000 CHF. Für Julian Utz betrug die Festvergütung 200.000,04 EUR und für Philipp
Utz 200.000,04 EUR.

Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierzu zählt
die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen
Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung. Zusätzlich werden Reisekosten
und sonstige Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, erstattet.
In den Nebenleistungen sind auch der Abschluss von Versicherungen (für den Todesfall
und für den Invaliditätsausfall während der Dauer des Dienstverhältnisses sowie eine
D&O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG) enthalten. Des Weiteren
beinhalten die Nebenleistungen eine jährliche Gesundheitspauschale.

Versorgungszusagen

Das Vergütungssystem, das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde,
sieht keine Versorgungszusagen vor.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Kurzfristige
variable Vergütung 2021 (KVG) – Funktionsweise

40 % der variablen Vergütung werden an den Vorstand als KVG ausgezahlt. Die Auszahlung
erfolgt am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss
vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird. Beim Vorstandsmitglied
Herrn Leibundgut gibt es davon eine Abweichung, da die Laufzeit des Dienstvertrags
nur zwei Jahre beträgt, werden 70 % der variablen Vergütung als KVG ausgezahlt.

Die KVG setzt sich aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus
zusammen. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen
Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr.
Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand
nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Grundlage für die Ermittlung des Wachstumsbonus stellt das Umsatzwachstum des Gewährungsgeschäftsjahres
im Vergleich zum vorausgegangenen Geschäftsjahr in Prozentpunkten dar. Bei voller
Zielerreichung beträgt der Wachstumsbonus 100 %, er ist auf maximal 133 % begrenzt.

Für die Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern
(EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres
in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt ebenso wie der Wachstumsbonus
bei voller Zielerreichung 100 % und ist auf maximal 133 % begrenzt.

Der Nachhaltigkeitsbonus erfordert die Festlegung eines oder mehrerer Nachhaltigkeitsziele
für den Vorstand, die durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate eines
Geschäftsjahres erfolgt. Anhand der prozentualen Erreichung dieses Ziels /​ der Ziele
wird der Nachhaltigkeitsbonus ermittelt. Bei einer Erreichung von weniger als 50 %
handelt es sich um eine Nichterreichung des Ziels /​ der Ziele. Bei voller Zielerreichung
beträgt der Nachhaltigkeitsbonus 100 %, er ist auf maximal 120 % begrenzt.

Finanzielle Erfolgsparameter

Für den Zweck der KVG hat der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter
und die entsprechenden Zielwerte für Heinz Leibundgut beschlossen. Der Zielwert entspricht
einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert der Zielerreichung beträgt
sowohl beim Wachstums- als auch beim Renditebonus 0 %, die Zielerreichung ist auf
je 133 % begrenzt.

Nichtfinanzielle Ziele

Um nachhaltiges Handeln zu fördern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
neben den finanziellen Erfolgsparametern nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf
Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Gemäß dem in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021
beschlossenen Vergütungssystem gelten die nichtfinanziellen Ziele für den Gesamtvorstand.
Da das neue Vergütungssystem für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der
Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen wurden, gilt, basierte im
Geschäftsjahr 2021 nur der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Heinz Leibundgut 2021
auf diesem Vergütungssystem. Somit gelten die vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen
Ziele lediglich für Heinz Leibundgut.

Für das Geschäftsjahr 2021 gelten für Heinz Leibundgut im Hinblick auf die nichtfinanziellen
Ziele die Zielwerte zur Mitarbeiterzufriedenheit, ermittelt aus der Weiterempfehlungsrate
aus der Mitarbeiterumfrage sowie die Neuheitsquote. Die Zielerreichung wurde durch
den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres festgelegt, in dem die erzielten
Ergebnisse betrachtet wurden. Dabei wurde für Heinz Leibundgut die Zielerreichung
von 50 % festgestellt.

Überblick finanzielle Erfolgsparameter und nichtfinanzielle Ziele

Die Bonusziele über finanzielle und nichtfinanzielle Ziele sind hier dargestellt.

 
Ziele Heinz Leibundgut 2021 Bonus bei

100% Ziel-

erreichung

Bonus bei

maximaler

Zielerreichung

Grad der

tatsächlichen

Zielerreichung

Erreichter Bonus
Wachstumsbonus 100 TEUR 133 TEUR 133% 133 TEUR
Renditebonus 200 TEUR 266 TEUR 133% 266 TEUR
Nachhaltigkeitsbonus 50 TEUR 60 TEUR 50% 25 TEUR
Summe KVG 350 TEUR 459 TEUR 121,1% 424 TEUR

Zielerreichung KVG 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den KVG damit die folgende Gesamtzielerreichung
von 121,1 %.

Eine Abschlagszahlung auf das KVG in Höhe von 80 % der erwarteten KVG-Ausschüttung
erfolgte im Dezember 2021 und wird mit der Auszahlung der Beträge im April 2022 verrechnet.

Variable Vergütung der Vorstandsmitglieder Julian und Philipp Utz: Die kurzfristige
variable Vergütung für das Jahr 2021 basiert für die Vorstandsmitglieder Julian und
Philipp Utz auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Da das Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EGG) zum Zeitpunkt der Erstellung des ehemaligen Vergütungssystems
eine maßgebliche Größe darstellte, bemisst sich die jährlich wiederkehrende erfolgsbezogene
Vergütung an dieser Kennzahl. Details zum damaligen Vergütungssystem können dem Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2020 entnommen werden.

Ausblick auf die finanziellen Erfolgsparameter und die nichtfinanziellen Ziele für
die KVG 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden finanziellen Erfolgsparameter
und nichtfinanziellen Ziele festgelegt. Da die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
Julian Utz und Philipp Utz zum 31. Dezember 2021 ausgelaufen sind, wurden neue Verträge
geschlossen, die auf dem neuen Vergütungssystem, das durch die Hauptversammlung 2021
gebilligt wurde, basieren. Dadurch wurden erstmalig für das Geschäftsjahr 2022 nichtfinanzielle
Ziele festgelegt, die für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

 
Ziele Julian &

Philipp Utz 2022

Bonus bei

100% Ziel-

erreichung

Bonus bei

maximaler

Zielerreichung

Ziele Heinz Leibundgut 2022 Bonus bei

100% Ziel-

erreichung

Bonus bei

maximaler

Zielerreichung

Wachstumsbonus 80 TEUR 106 TEUR Wachstumsbonus 100 TEUR 133 TEUR
Renditebonus 160 TEUR 212 TEUR Renditebonus 200 TEUR 266 TEUR
Nachhaltigkeitsbonus 35 TEUR 42 TEUR Nachhaltigkeitsbonus 50 TEUR 60 TEUR
Summe KVG 275 TEUR 360 TEUR Summe KVG 350 TEUR 459 TEUR

Langfristige variable Vergütung (LVG) 2021 – Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung stellt den zweiten Teil der erfolgsabhängigen
Vergütung dar. Basis der langfristigen variablen Vergütung ist ein virtueller Aktienplan,
der eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren besitzt. Durch diese Komponenten fördert
die langfristige variable Vergütung sowohl die nachhaltige, langfristige Steigerung
des Unternehmenswertes, als auch die Vertretung der Interessen der Aktionäre durch
die Vorstandsmitglieder.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden 60 % der gesamten variablen
Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres von der Gesellschaft einbehalten. Diese
60 % werden in jährlichen Tranchen in virtuelle Aktien umgewandelt. Beim Vorstandsmitglied
Herrn Leibundgut gibt es davon eine Abweichung, da die Laufzeit des Dienstvertrags
nur zwei Jahre beträgt, werden 70 % der variablen Vergütung als KVG ausgezahlt und
somit 30 % einbehalten.

Zu Beginn jeder Tranche erfolgt die Zuteilung einer bestimmten Anzahl virtueller Aktien
an die Vorstandsmitglieder. Zur Ermittlung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der
Ausgangsbetrag der langfristigen Vergütung (entspricht 60 % der erfolgsabhängigen
Vergütung) des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten
Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden
Handelssystem) dividiert. Das Ergebnis wird kaufmännisch auf eine ganzzahlige Aktienzahl
gerundet und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben
mitgeteilt. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr
zu Jahr schwanken.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Vier-Jahres-Frist
die gewährte Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs
der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der
Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems)
multipliziert.

Die tatsächliche Auszahlung ist auf eine Kurssteigerung von insgesamt maximal 40 %
in vier Jahren begrenzt. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt – vorbehaltlich abweichender
Regelungen – mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LVG-Tranche

Da im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich der Dienstvertrag von Heinz Leibundgut auf
dem neuen Vergütungssystem basiert, wurden
ihm als einziges Mitglied des Vorstands virtuelle Aktien zugeteilt. Die Anzahl der
zugeteilten virtuellen Aktien ist abhängig von den Zielerreichungsgraden der erfolgsabhängigen
Vergütung, deren Erreichung der Aufsichtsrat im März 2022 beschließt.

Auszahlung aus der LVG im Jahr 2021

Da in dem an der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem erstmalig
eine langfristige Vergütung in Form eines Aktienplans beschlossen wurde, existieren
aus der Vergangenheit keine zur Auszahlung fälligen Tranchen.

Für die Vorstandsmitglieder Julian und Philipp Utz wird die langfristige variable
Vergütung aus den Dienstverträgen vom 02. Januar 2018 ausgezahlt. Diese beträgt für
beide Vorstandsmitglieder jeweils 59.921,16 EUR.

Sonstige Vergütungsregelungen

Malus/​Clawback

Die Malus-Regelung greift im Falle eines groben Verstoßes gegen eine seiner Sorgfaltspflichten
im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft
erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen
Pflichten. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung, die für das
Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise
oder vollständig auf Null reduzieren. Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines
nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der
Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach
billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes
und der Leistungsangemessenheit möglich.

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied im Rahmen der Clawback-Regelung die gemäß der Reduzierungsentscheidung
zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von
der Malus- oder Clawback-Regelung Gebrach zu.

Bei Herrn Julian Utz und Herrn Philipp Utz ist auf Grund der älteren Dienstverträge
die Malus- und Clawback-Regelung noch nicht enthalten.

Anrechnung von Mandaten

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten
innerhalb der Uzin Utz Group wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme
konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Anrechnung von Mandaten.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Eine Begrenzung der Vergütung der Vorstandmitglieder liegt gemäß dem neuen Vergütungssystem
sowohl für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten als auch für die Gesamtvergütung
vor. Der Wachstumsbonus und der Renditebonus sind auf 133 % begrenzt. Beim Nachhaltigkeitsbonus
beträgt die Begrenzung 120 % des Zielbetrags. Zusätzlich wird bei der Ermittlung des
Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung für die Kurssteigerung eine
Grenze bei 40 % innerhalb von vier Jahren gesetzt.

Mit dem neuen Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen beschränkt. Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied
900.000 EUR und bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren. Aufgrund der langfristigen Komponente der erfolgsabhängigen
Vergütung kann die Maximalvergütung erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung
aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LVG-Tranche getätigt wurde. Für
das Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut beträgt die Maximalvergütung 910.000 EUR. Auf
Grund der Maximalbeträge in der erfolgsabhängigen Vergütung kann er jedoch de facto
nicht mehr als 900.000 EUR pro Geschäftsjahr erhalten.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt
ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit
ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Abfindungsregelungen

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i.
S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung
höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen
ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten
Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen
nicht vereinbart.

Change of Control

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels
und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich
dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr
angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt,
den im Geschäftsjahr 2020 /​ 2021 ausbezahlten STI sowie die Sondervergütung für das
Geschäftsjahr 2019 /​ 2020 und den im Geschäftsjahr 2017 /​ 2018 ausgegebenen LTI, die
beide ebenfalls im Geschäftsjahr 2020 /​ 2021 ausbezahlt wurden. Laufende Aufwendungen
für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer
Ansatz.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung Heinz Leibundgut
Vorstand/​GF Sifloor
2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Grundvergütung 360.235,29 56,7% 347.884,10 50,2%
Nebenleistungen 21.014,98 3,3% 20.784,60 3,0%
Versorgungsentgelt
Summe Feste Vergütung 381.250,27 60,0% 368.668,70 53,2%
kurzfristige variable Vergütung (Summe) 254.240,00 0,0% 300.000,00 43,3%
STI für 2020 300.000,00 43,3%
STI für 2021 254.240,00 40,0%
Langfristige Variable Vergütung (Summe) 24.489,89 3,5%
LTI
2018-2020
24.489,89 3,5%
LTI 2018-2021
Sonstiges
Summe Variable Vergütung 254.240,00 40,0% 324.489,89 46,8%
BAV-Dienstzeitaufwand
Gesamtvergütung 635.490,27 100% 693.158,59 100%
 
Gewährte und geschuldete Vergütung Julian Utz
Vorstand
2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Grundvergütung 200.000,04 34.5% 198.000,04 44,4%
Nebenleistungen 11.897,89 2,1% 12.124,28 2,7%
Versorgungsentgelt
Summe Feste Vergütung 211.897,93 36,5% 210.124,32 47,1%
kurzfristige variable Vergütung (Summe) 307.066,15 15,4% 190.849,05 42,7%
STI für 2020 89.066,15 15,4% 190.849,05 42,7%
STI für 2021 218.000,00 37,6%
Langfristige Variable Vergütung (Summe) 59.921,16 10,3% 44.496,40 10,0%
LTI
2018-2020
LTI 2018-2021 59.921,16 10,3% 44.496,40 10,0%
Sonstiges
Summe Variable Vergütung 366.987,31 63,3% 235.345,45 52,7%
BAV-Dienstzeitaufwand 1.027,08 0,2% 1.027,08 0,2%
Gesamtvergütung 579.912,32 100% 446.496,85 100%
 
Gewährte und geschuldete Vergütung Philipp Utz
Vorstand
2021 2020
in € in % in EUR in %
Grundvergütung 200.000,04 34,8% 200.000,04 44,2%
Nebenleistungen 7.218,92 1,3% 16.299,02 3,6%
Versorgungsentgelt
Summe Feste Vergütung 207.218,96 36,0% 216.299,06 47,8%
kurzfristige variable Vergütung (Summe) 307.066,15 15,5% 190.849,05 42,2%
STI für 2020 89.066,15 15,5% 190.849,05 42,2%
STI für 2021 218.000,00 37,9%
Langfristige Variable Vergütung (Summe) 59.921,16 10,4% 44.496,40 9,8%
LTI
2018-2020
LTI 2018-2021 59.921,16 10,4% 44.496,40 9,8%
Sonstiges
Summe Variable Vergütung 366.987,31 63,8% 235.345,45 52,0%
BAV-Dienstzeitaufwand 1.027,08 0,2% 1.027,08 0,2%
Gesamtvergütung 575.233,35 100% 452.671,59 100%

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG

Den früheren Vorstandsmitgliedern, Herrn Dr. Werner Utz (68.875,38 EUR; VJ 67.924,98
EUR;) und Herrn Dr. Roland Krieger (8.086,80 EUR; VJ 8.168,95 EUR) wurden in 2021
Ruhegehälter ausbezahlt. Der Erfüllungsbetrag der entsprechenden Pensionsrückstellung
beträgt bei Herrn Dr. Werner Utz 905.655,00 EUR (VJ 905.848,00 EUR) sowie für Herrn
Dr. Roland Krieger 68.009,00 EUR (VJ 70.694,00 EUR).

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 11 der Satzung der Uzin Utz AG erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine von
der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Über die Vergütung des Aufsichtsrats
wurde letztmalig in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 Beschluss gefasst.

Gemäß dem für den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem haben alle Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch auf eine Grundvergütung. Einfluss auf die Höhe der Vergütung haben die Aufgaben
im Aufsichtsrat (Vorsitz, Stellvertretung) sowie die Mitgliedschaft in Ausschüssen
des Aufsichtsrats. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil-
und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende
Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
abschließen.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG enthält – wie bereits durch die Hauptversammlung
2020 beschlossen – keine variablen Vergütungskomponenten, sondern ausschließlich feste
Vergütungsbestandteile.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
jährlich eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 37.500 EUR, sein Stellvertreter erhält
eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 EUR.

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (Personal-
bzw. Prüfungsausschuss) einen Zuschlag von 12.500 EUR auf die jährliche Grundvergütung.
Den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse werden weitere 12.500 EUR jährlich gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil
des Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft
ein Zwölftel der jeweiligen Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
angewandt, wie es in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 beschlossen wurde. Der
Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, der ein Mitglied des Aufsichtsrats angehört,
wurden für Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 103.530 EUR (93.560
EUR) bezahlt. Die Uzin Utz AG nutzt die langjährige Erfahrung des Aufsichtsratsvorsitzenden
Herrn Dr. Utz als Beratungsleistung. Es wurden marktübliche Sätze für derartige Beratungsleistungen
in Rechnung gestellt und die Summe in Höhe von 47.150 EUR (47.525 EUR) war gemäß den
üblichen Zahlungsbedingungen fällig und zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden
weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse
eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß dem Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat ist die Grundvergütung (Vergütung für Tätigkeit im Aufsichtsrat
sowie in Ausschüssen) nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2021 entfallende
und ausbezahlte Vergütung.

 
Vergütung des

Aufsichtsrats

Grundvergütung Vergütung für

Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Dr. H. Werner Utz,
Vorsitzender
87,5 87,5 12,5 12,5 100,0 100,0
Frank W. Dreisörner,
stellvertretender Vorsitzender
75 85,7 12,5 14,3 87,5 100,0
Prof. Dr. Rainer Kögel 50 57,1 37,5 42,9 87,5 100,0
Paul-Hermann Bauder 50 66,7 25 33,3 75,0 100,0
Amelie Klußmann 50 100,0 0 0,0 50,0 100,0
Timm Wiegmann 50 80,0 12,5 20,0 62,5 100,0

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar. In der UZIN UTZ AG wird im Rahmen des Chemie-Tarifvertrags vergütet und die Vergleichswerte
geben einen Einblick in die Entwicklung der Vergütungsbestandteile. Die interne Vergleichsgruppe
wird bewusst auf die UZIN UTZ AG beschränkt, da hier die meisten Mitarbeiter:innen
beschäftigt sind. Der Wert in der Entgeltgruppe E6 entspricht dem Durchschnittsentgelt
innerhalb der UZIN UTZ AG.

Ertragsentwicklung UZIN UTZ

 
2021 2020
EBIT in MEUR 47,5 40,1
Veränderung 2021/​2020 in % 18,5%

Vergütungsentwicklung

Siehe Tabelle.

 
E6 (z. B. Fachkraft Produktion ohne Zulagen; entspricht dem Durchschnittsentgelt innerhalb
der UZIN UTZ AG)
E13 (z. B. Abteilungsleitung) Mitglied des Vorstands Mitglied des Aufsichtsrats
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Grundgehalt 49.218,00 € 48.407,10 € 84.292,00 € 82.892,95 € 200.000,04 € 200.000,04 € 50.000,00 € 50.000,00 €
Variable Vergütung inkl.
Nebenleistungen
7.077,10 € 5.613,71 € 23.916,15 € 17.395,68 € 375.233,31 € 252.671,45 € – € – €
Gesamtgehalt 56.295,10 € 54.020,81 € 108.208,15 € 100.288,63 € 575.233,35 € 452.671,49
50.000,00 € 50.000,00 €
Variabler Anteil in % 12,6% 10,4% 22,1% 17,4% 65,2% 55,8% 0,0% 0,0%
Veränderung 2021/​2020 in % 4,2 % 7,9 % 27,10 % 0,00 %

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Uzin Utz AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, den 30. März 2022

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
Prof. Dr. Peter Bömelburg

Wirtschaftsprüfer

Peter Künkele

Wirtschaftsprüfer

B. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten
nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten ohne die physische Anwesenheit
der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies erfolgte auf Grundlage
von § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 3 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz“), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 bis zum 31. August
2022 verlängert wurde.

Die Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Echtzeit in Bild
und Ton im HV-Portal unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

übertragen. Aktionäre, die sich an der Hauptversammlung virtuell beteiligen wollen,
müssen sich zuvor anmelden (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2. und 3.).

 
1.

Voraussetzung für die Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. den Zugang zur Bild-
und Tonübertragung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung
des Nachweisstichtags

Zur Beteiligung an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt,
wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung für die Beteiligung rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den

26. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“)

beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der
Gesellschaft spätestens bis

10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Der für die Berechtigung zur Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. zur
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung, und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen in Textform (§ 126b BGB)
gemäß den Anforderungen nach § 67c Abs. 3 AktG (Art. 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis
des depotführenden Kredit- oder Finanz-Dienstleistungsinstituts (Letztintermediär)
über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch
den Letztintermediär übermittelt werden kann. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse
zu übermitteln:

Uzin Utz AG
c/​o Art-of-Conference – Martina Zawadzki
Postfach 1106
71117 Grafenau
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Telefax: 0711 4709 713

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises wird die Zugangskarte für
das HV-Portal (inkl. Zugangsnummer und Pin-Code) übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den
rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das
depotführende Institut zu kontaktieren. Zugangskarten zum HV-Portal werden auf dem
Postweg zugesandt. Falls die Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können
die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse
und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse

IR@uzin-utz.com

wenden.

Als zugangsberechtigt zur virtuellen Hauptversammlung gilt nur derjenige Aktionär,
der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
an der virtuellen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber
nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder
teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Beteiligung an der virtuellen
Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend
außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung
nicht berechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag für die
Dividendenberechtigung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend
den unter Ziff. 1. genannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich
der Briefwahlstimmen können bis spätestens 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die unter Ziff. 1. genannte
Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Ein Formular für die Stimmabgabe
per Briefwahl steht im Internet unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zum Download bereit oder kann unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert
werden:

Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731/​4097-45370
E-Mail: IR@uzin-utz.com

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Neben dieser Möglichkeit der Briefwahl per Post, E-Mail oder Telefax steht das HV-Portal
unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zur Verfügung, über das ebenfalls eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
(elektronische Briefwahl) möglich sein wird. Die elektronischen Briefwahlstimmen können
im HV-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von Briefwahlstimmen – auch der zuvor schriftlich eingereichten
– bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a)

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben
(vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person
seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es
wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie
die in der Zugangskarte enthaltene Zugangsnummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung
der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gleichgestellten
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert
erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig
abstimmen.

Auf der Rückseite der übersandten Zugangskarte befindet sich ein Formular zur Vollmachtserteilung
an Dritte. Ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter steht außerdem im Internet unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zum Download bereit oder kann unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten
bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht,
ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an die
vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax
oder E-Mail) gerichtet werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.

b)

Für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben (vgl. oben Ziff. 1.), besteht als weitere Alternative die Möglichkeit, sich
durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten
erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis
spätestens 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten
Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter
diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert
werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zum Download bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene
Erklärung Vorrang.

Neben der vorstehend beschriebenen Vollmachtserteilung per Post, E-Mail oder Telefax
steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in diesem
Jahr auch das HV-Portal unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 möglich
sein werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung
zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

4.

Auskunftsrecht und Fragerecht der Aktionäre

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
besteht in diesem Jahr kein Auskunftsrecht. Aktionäre haben stattdessen ein Fragerecht,
wenn sie sich zuvor ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben
unter Ziff. 1.).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Außerdem kann der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis
spätestens 16. Mai 2022, 10:30 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der
Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

IR@uzin-utz.com

einzureichen. Daneben können die Fragen bis zum genannten Datum auch unter den vorstehend
bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax) in Textform (§ 126b BGB) gestellt
werden. Nach dem 16. Mai 2022, 10:30 Uhr (MESZ) und auch während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden. Der Name des Fragestellers wird nur auf dessen
ausdrücklich geäußerten Wunsch hin veröffentlicht.

5.

Recht der Aktionäre auf Gegenanträge /​ Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der
Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn

sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag
eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/​Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m.
§ 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf
und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
sind Firma und Sitz anzugeben). Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung
ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
zu bemühen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 f. AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

6.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG
Der Vorstand
Abteilung Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB) per E-Mail an:

IR@uzin-utz.com

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft
spätestens bis 16. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen
nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf
den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

8.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann
von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn
der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 17.
Mai 2022 unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter
der E-Mail-Adresse

HV2022-Widerspruch@uzin-utz.com

erklärt werden.

9.

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zum Ablauf unserer virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre
und Intermediäre per E-Mail an

IR@uzin-utz.com

wenden. Zusätzlich steht den Aktionären von Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und
16:00 Uhr eine Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0731/​4097-4737 zur Verfügung.
Weitere Informationen können auch im Internet unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

abgerufen werden.

10.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.uzin-utz.com/​hv2022

zugänglich:

Inhalt dieser Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

die Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter sowie für die Vollmachtserteilung an Dritte;

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung,
Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;

ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge;

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter: Im Rahmen der Hauptversammlung
werden personenbezogene Daten verarbeitet. Aktionäre, die einen Vertreter beauftragen,
werden gebeten, diesen über die auf der Internetseite abrufbaren Datenschutzinformationen
zu informieren.

Nachdem die Hauptversammlung aufgrund der Corona-Pandemie bereits in den Jahren 2020
und 2021 nur virtuell stattfinden konnte, waren wir zunächst zuversichtlich Sie in
diesem Jahr wieder persönlich in Ulm begrüßen zu dürfen und planten lange Zeit die
Rückkehr zur Präsenzversammlung. Nach dem Auftreten der Omikron-Variante sahen wir
uns auf Basis einer sorgfältigen Abwägung der Möglichkeiten aufgrund der ungewissen
Fortentwicklung der Corona-Pandemie und den damit verbundenen Einschränkungen jedoch
gezwungen, erneut eine virtuelle Hauptversammlung entsprechend den eingeräumten gesetzlichen
Vorschriften abzuhalten. Der Reduzierung des Gesundheitsrisikos für alle Beteiligten
wurde in unserer Entscheidung eine besonders hohe Priorität beigemessen.

Wir hoffen darauf, dass sich die Lage bis zum nächsten Jahr so weit normalisiert,
dass wir Sie wieder persönlich begrüßen dürfen.

 

Ulm, im April 2022

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Heinz Leibundgut               Julian Utz               Philipp Utz

Ähnliche Beiträge