Uzin Utz Aktiengesellschaft
Ulm
WKN 755150 / ISIN DE0007551509
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 17. Mai 2022, 10:30 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund der noch andauernden Corona-Pandemie
ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit
per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal („HV-Portal“) unter der Adresse
www.uzin-utz.com/hv2022
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft:
Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Echtzeit als Video
im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind
in Abschnitt B. enthalten.
A. TAGESORDNUNG
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung
am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen
die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht
wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben
und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.uzin-utz.com/investoren/verguetung
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Vorwort
In diesem Vergütungsbericht, der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach § 162
Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, erfolgt die Darstellung und Erläuterung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG im Geschäftsjahr 2021.
Das Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung 2021 gebilligt (siehe Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder). Bei den Vertragsabschlüssen
mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2021 lag dieser Beschluss noch nicht vor.
Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut wurde im September 2020
abgeschlossen und enthält bereits die Grundzüge des neuen Vergütungssystem.
Um ein besseres Verständnis des Vergütungsberichts zu gewährleisten, wird das überarbeitete
Vergütungssystem in seinen Grundzügen erläutert. Das ausführliche Vergütungssystem
kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uzin-utz.com
> Investoren > Corporate Governance aufgerufen werden.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das ab dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der
Uzin Utz AG wurde vom Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG) nach ausführlicher Beratung festgesetzt. Vorbereitend wurden
vom Personalausschuss des Aufsichtsrats, unter Berücksichtigung der zuvor genannten
Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum System
der Vorstandsvergütung, Empfehlungen entwickelt.
Das vom Aufsichtsrat festgesetzte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde
von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 92,67 % des vertretenen
Kapitals gebilligt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 wurde mit einer Mehrheit von 99,94 % des
vertretenen Kapitals ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
beschlossen. Damit wurde das am 19. Mai 2020 durch die Hauptversammlung beschlossene
System bestätigt.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021
Das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gilt für
den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem
abgeschlossen wurden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut
wurde im September 2020 abgeschlossen und enthält bereits die Grundzüge des neuen
Vergütungssystems. An den bestehenden Verträgen der Vorstandsmitglieder Julian Utz
und Philipp Utz mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 wurden in Folge des neuen Vergütungssystems
keine Anpassungen vorgenommen, allerdings wurde für deren neuen Dienstverträge, die
ab dem 01. Januar 2022 in Kraft getreten sind, die Neuregelung zugrunde gelegt.
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei
Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich
wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die
Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems
überprüft.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung
vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021
Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
vollständig, wie in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen und in der Satzung
der Gesellschaft geregelt, angewendet.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Uzin Utz AG leistet einen
Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensentwicklung. Es unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Unternehmensstrategie
Passion 2025. Erbrachte Leistungen werden angemessen und wettbewerbsfähig honoriert.
Die Ausgestaltung berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre und Stakeholder.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen sowie
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile unterteilen sich wiederum in eine kurzfristige variable Vergütung
(KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG). Eine Versorgungszusage an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.
Aufgrund von Differenzierungsmöglichkeiten (Anforderungsprofil) variieren die einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den folgenden prozentualen Bandbreiten:
In diesen Bandbreiten spiegeln sich die Grundsätze des Vergütungssystems wider. Die
variablen Vergütungsbestandteile überwiegen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems
zu stärken. Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung werden
Anreize zur nachhaltigen, langfristigen Unternehmensentwicklung geboten.
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems
sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung
im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Feste Vergütung
Die Auszahlung der festen Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt in zwölf gleichen
monatlichen Teilbeträgen und stellt somit ein sicheres und planbares Einkommen dar.
Der Betrag der festen Vergütung orientiert sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Festvergütung von Heinz Leibundgut 56.000 EUR und
329.000 CHF. Für Julian Utz betrug die Festvergütung 200.000,04 EUR und für Philipp
Utz 200.000,04 EUR.
Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierzu zählt
die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen
Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung. Zusätzlich werden Reisekosten
und sonstige Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, erstattet.
In den Nebenleistungen sind auch der Abschluss von Versicherungen (für den Todesfall
und für den Invaliditätsausfall während der Dauer des Dienstverhältnisses sowie eine
D&O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG) enthalten. Des Weiteren
beinhalten die Nebenleistungen eine jährliche Gesundheitspauschale.
Versorgungszusagen
Das Vergütungssystem, das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde,
sieht keine Versorgungszusagen vor.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristige
variable Vergütung 2021 (KVG) – Funktionsweise
40 % der variablen Vergütung werden an den Vorstand als KVG ausgezahlt. Die Auszahlung
erfolgt am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss
vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird. Beim Vorstandsmitglied
Herrn Leibundgut gibt es davon eine Abweichung, da die Laufzeit des Dienstvertrags
nur zwei Jahre beträgt, werden 70 % der variablen Vergütung als KVG ausgezahlt.
Die KVG setzt sich aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus
zusammen. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen
Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr.
Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand
nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.
Grundlage für die Ermittlung des Wachstumsbonus stellt das Umsatzwachstum des Gewährungsgeschäftsjahres
im Vergleich zum vorausgegangenen Geschäftsjahr in Prozentpunkten dar. Bei voller
Zielerreichung beträgt der Wachstumsbonus 100 %, er ist auf maximal 133 % begrenzt.
Für die Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern
(EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres
in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt ebenso wie der Wachstumsbonus
bei voller Zielerreichung 100 % und ist auf maximal 133 % begrenzt.
Der Nachhaltigkeitsbonus erfordert die Festlegung eines oder mehrerer Nachhaltigkeitsziele
für den Vorstand, die durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate eines
Geschäftsjahres erfolgt. Anhand der prozentualen Erreichung dieses Ziels / der Ziele
wird der Nachhaltigkeitsbonus ermittelt. Bei einer Erreichung von weniger als 50 %
handelt es sich um eine Nichterreichung des Ziels / der Ziele. Bei voller Zielerreichung
beträgt der Nachhaltigkeitsbonus 100 %, er ist auf maximal 120 % begrenzt.
Finanzielle Erfolgsparameter
Für den Zweck der KVG hat der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter
und die entsprechenden Zielwerte für Heinz Leibundgut beschlossen. Der Zielwert entspricht
einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert der Zielerreichung beträgt
sowohl beim Wachstums- als auch beim Renditebonus 0 %, die Zielerreichung ist auf
je 133 % begrenzt.
Nichtfinanzielle Ziele
Um nachhaltiges Handeln zu fördern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
neben den finanziellen Erfolgsparametern nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf
Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Gemäß dem in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021
beschlossenen Vergütungssystem gelten die nichtfinanziellen Ziele für den Gesamtvorstand.
Da das neue Vergütungssystem für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der
Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen wurden, gilt, basierte im
Geschäftsjahr 2021 nur der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Heinz Leibundgut 2021
auf diesem Vergütungssystem. Somit gelten die vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen
Ziele lediglich für Heinz Leibundgut.
Für das Geschäftsjahr 2021 gelten für Heinz Leibundgut im Hinblick auf die nichtfinanziellen
Ziele die Zielwerte zur Mitarbeiterzufriedenheit, ermittelt aus der Weiterempfehlungsrate
aus der Mitarbeiterumfrage sowie die Neuheitsquote. Die Zielerreichung wurde durch
den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres festgelegt, in dem die erzielten
Ergebnisse betrachtet wurden. Dabei wurde für Heinz Leibundgut die Zielerreichung
von 50 % festgestellt.
Überblick finanzielle Erfolgsparameter und nichtfinanzielle Ziele
Die Bonusziele über finanzielle und nichtfinanzielle Ziele sind hier dargestellt.
Zielerreichung KVG 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den KVG damit die folgende Gesamtzielerreichung
von 121,1 %.
Eine Abschlagszahlung auf das KVG in Höhe von 80 % der erwarteten KVG-Ausschüttung
erfolgte im Dezember 2021 und wird mit der Auszahlung der Beträge im April 2022 verrechnet.
Variable Vergütung der Vorstandsmitglieder Julian und Philipp Utz: Die kurzfristige
variable Vergütung für das Jahr 2021 basiert für die Vorstandsmitglieder Julian und
Philipp Utz auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Da das Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EGG) zum Zeitpunkt der Erstellung des ehemaligen Vergütungssystems
eine maßgebliche Größe darstellte, bemisst sich die jährlich wiederkehrende erfolgsbezogene
Vergütung an dieser Kennzahl. Details zum damaligen Vergütungssystem können dem Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2020 entnommen werden.
Ausblick auf die finanziellen Erfolgsparameter und die nichtfinanziellen Ziele für
die KVG 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden finanziellen Erfolgsparameter
und nichtfinanziellen Ziele festgelegt. Da die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
Julian Utz und Philipp Utz zum 31. Dezember 2021 ausgelaufen sind, wurden neue Verträge
geschlossen, die auf dem neuen Vergütungssystem, das durch die Hauptversammlung 2021
gebilligt wurde, basieren. Dadurch wurden erstmalig für das Geschäftsjahr 2022 nichtfinanzielle
Ziele festgelegt, die für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:
Langfristige variable Vergütung (LVG) 2021 – Funktionsweise
Die langfristige variable Vergütung stellt den zweiten Teil der erfolgsabhängigen
Vergütung dar. Basis der langfristigen variablen Vergütung ist ein virtueller Aktienplan,
der eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren besitzt. Durch diese Komponenten fördert
die langfristige variable Vergütung sowohl die nachhaltige, langfristige Steigerung
des Unternehmenswertes, als auch die Vertretung der Interessen der Aktionäre durch
die Vorstandsmitglieder.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden 60 % der gesamten variablen
Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres von der Gesellschaft einbehalten. Diese
60 % werden in jährlichen Tranchen in virtuelle Aktien umgewandelt. Beim Vorstandsmitglied
Herrn Leibundgut gibt es davon eine Abweichung, da die Laufzeit des Dienstvertrags
nur zwei Jahre beträgt, werden 70 % der variablen Vergütung als KVG ausgezahlt und
somit 30 % einbehalten.
Zu Beginn jeder Tranche erfolgt die Zuteilung einer bestimmten Anzahl virtueller Aktien
an die Vorstandsmitglieder. Zur Ermittlung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der
Ausgangsbetrag der langfristigen Vergütung (entspricht 60 % der erfolgsabhängigen
Vergütung) des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten
Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden
Handelssystem) dividiert. Das Ergebnis wird kaufmännisch auf eine ganzzahlige Aktienzahl
gerundet und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben
mitgeteilt. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr
zu Jahr schwanken.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Vier-Jahres-Frist
die gewährte Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs
der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der
Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems)
multipliziert.
Die tatsächliche Auszahlung ist auf eine Kurssteigerung von insgesamt maximal 40 %
in vier Jahren begrenzt. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt – vorbehaltlich abweichender
Regelungen – mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.
Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LVG-Tranche
Da im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich der Dienstvertrag von Heinz Leibundgut auf
dem neuen Vergütungssystem basiert, wurden
ihm als einziges Mitglied des Vorstands virtuelle Aktien zugeteilt. Die Anzahl der
zugeteilten virtuellen Aktien ist abhängig von den Zielerreichungsgraden der erfolgsabhängigen
Vergütung, deren Erreichung der Aufsichtsrat im März 2022 beschließt.
Auszahlung aus der LVG im Jahr 2021
Da in dem an der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem erstmalig
eine langfristige Vergütung in Form eines Aktienplans beschlossen wurde, existieren
aus der Vergangenheit keine zur Auszahlung fälligen Tranchen.
Für die Vorstandsmitglieder Julian und Philipp Utz wird die langfristige variable
Vergütung aus den Dienstverträgen vom 02. Januar 2018 ausgezahlt. Diese beträgt für
beide Vorstandsmitglieder jeweils 59.921,16 EUR.
Sonstige Vergütungsregelungen
Malus/Clawback
Die Malus-Regelung greift im Falle eines groben Verstoßes gegen eine seiner Sorgfaltspflichten
im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft
erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen
Pflichten. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung, die für das
Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise
oder vollständig auf Null reduzieren. Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines
nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der
Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach
billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes
und der Leistungsangemessenheit möglich.
Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied im Rahmen der Clawback-Regelung die gemäß der Reduzierungsentscheidung
zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von
der Malus- oder Clawback-Regelung Gebrach zu.
Bei Herrn Julian Utz und Herrn Philipp Utz ist auf Grund der älteren Dienstverträge
die Malus- und Clawback-Regelung noch nicht enthalten.
Anrechnung von Mandaten
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten
innerhalb der Uzin Utz Group wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme
konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist.
Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Anrechnung von Mandaten.
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Eine Begrenzung der Vergütung der Vorstandmitglieder liegt gemäß dem neuen Vergütungssystem
sowohl für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten als auch für die Gesamtvergütung
vor. Der Wachstumsbonus und der Renditebonus sind auf 133 % begrenzt. Beim Nachhaltigkeitsbonus
beträgt die Begrenzung 120 % des Zielbetrags. Zusätzlich wird bei der Ermittlung des
Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung für die Kurssteigerung eine
Grenze bei 40 % innerhalb von vier Jahren gesetzt.
Mit dem neuen Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen beschränkt. Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied
900.000 EUR und bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren. Aufgrund der langfristigen Komponente der erfolgsabhängigen
Vergütung kann die Maximalvergütung erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung
aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LVG-Tranche getätigt wurde. Für
das Vorstandsmitglied Heinz Leibundgut beträgt die Maximalvergütung 910.000 EUR. Auf
Grund der Maximalbeträge in der erfolgsabhängigen Vergütung kann er jedoch de facto
nicht mehr als 900.000 EUR pro Geschäftsjahr erhalten.
Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt
ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit
ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Abfindungsregelungen
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i.
S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung
höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen
ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten
Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen
nicht vereinbart.
Change of Control
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels
und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich
dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr
angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt,
den im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlten STI sowie die Sondervergütung für das
Geschäftsjahr 2019 / 2020 und den im Geschäftsjahr 2017 / 2018 ausgegebenen LTI, die
beide ebenfalls im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlt wurden. Laufende Aufwendungen
für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer
Ansatz.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG
Den früheren Vorstandsmitgliedern, Herrn Dr. Werner Utz (68.875,38 EUR; VJ 67.924,98
EUR;) und Herrn Dr. Roland Krieger (8.086,80 EUR; VJ 8.168,95 EUR) wurden in 2021
Ruhegehälter ausbezahlt. Der Erfüllungsbetrag der entsprechenden Pensionsrückstellung
beträgt bei Herrn Dr. Werner Utz 905.655,00 EUR (VJ 905.848,00 EUR) sowie für Herrn
Dr. Roland Krieger 68.009,00 EUR (VJ 70.694,00 EUR).
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Gemäß § 11 der Satzung der Uzin Utz AG erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine von
der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Über die Vergütung des Aufsichtsrats
wurde letztmalig in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 Beschluss gefasst.
Gemäß dem für den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem haben alle Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch auf eine Grundvergütung. Einfluss auf die Höhe der Vergütung haben die Aufgaben
im Aufsichtsrat (Vorsitz, Stellvertretung) sowie die Mitgliedschaft in Ausschüssen
des Aufsichtsrats. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil-
und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende
Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
abschließen.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG enthält – wie bereits durch die Hauptversammlung
2020 beschlossen – keine variablen Vergütungskomponenten, sondern ausschließlich feste
Vergütungsbestandteile.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
jährlich eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 37.500 EUR, sein Stellvertreter erhält
eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 EUR.
Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (Personal-
bzw. Prüfungsausschuss) einen Zuschlag von 12.500 EUR auf die jährliche Grundvergütung.
Den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse werden weitere 12.500 EUR jährlich gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil
des Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft
ein Zwölftel der jeweiligen Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
angewandt, wie es in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 beschlossen wurde. Der
Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, der ein Mitglied des Aufsichtsrats angehört,
wurden für Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 103.530 EUR (93.560
EUR) bezahlt. Die Uzin Utz AG nutzt die langjährige Erfahrung des Aufsichtsratsvorsitzenden
Herrn Dr. Utz als Beratungsleistung. Es wurden marktübliche Sätze für derartige Beratungsleistungen
in Rechnung gestellt und die Summe in Höhe von 47.150 EUR (47.525 EUR) war gemäß den
üblichen Zahlungsbedingungen fällig und zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden
weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse
eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß dem Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat ist die Grundvergütung (Vergütung für Tätigkeit im Aufsichtsrat
sowie in Ausschüssen) nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Die Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2021 entfallende
und ausbezahlte Vergütung.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar. In der UZIN UTZ AG wird im Rahmen des Chemie-Tarifvertrags vergütet und die Vergleichswerte
geben einen Einblick in die Entwicklung der Vergütungsbestandteile. Die interne Vergleichsgruppe
wird bewusst auf die UZIN UTZ AG beschränkt, da hier die meisten Mitarbeiter:innen
beschäftigt sind. Der Wert in der Entgeltgruppe E6 entspricht dem Durchschnittsentgelt
innerhalb der UZIN UTZ AG.
Ertragsentwicklung UZIN UTZ
Vergütungsentwicklung
Siehe Tabelle.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Uzin Utz AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, den 30. März 2022
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
B. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten
nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten ohne die physische Anwesenheit
der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies erfolgte auf Grundlage
von § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 3 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz“), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 bis zum 31. August
2022 verlängert wurde.
Die Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Echtzeit in Bild
und Ton im HV-Portal unter
www.uzin-utz.com/hv2022
übertragen. Aktionäre, die sich an der Hauptversammlung virtuell beteiligen wollen,
müssen sich zuvor anmelden (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2. und 3.).
Nachdem die Hauptversammlung aufgrund der Corona-Pandemie bereits in den Jahren 2020
und 2021 nur virtuell stattfinden konnte, waren wir zunächst zuversichtlich Sie in
diesem Jahr wieder persönlich in Ulm begrüßen zu dürfen und planten lange Zeit die
Rückkehr zur Präsenzversammlung. Nach dem Auftreten der Omikron-Variante sahen wir
uns auf Basis einer sorgfältigen Abwägung der Möglichkeiten aufgrund der ungewissen
Fortentwicklung der Corona-Pandemie und den damit verbundenen Einschränkungen jedoch
gezwungen, erneut eine virtuelle Hauptversammlung entsprechend den eingeräumten gesetzlichen
Vorschriften abzuhalten. Der Reduzierung des Gesundheitsrisikos für alle Beteiligten
wurde in unserer Entscheidung eine besonders hohe Priorität beigemessen.
Wir hoffen darauf, dass sich die Lage bis zum nächsten Jahr so weit normalisiert,
dass wir Sie wieder persönlich begrüßen dürfen.
Ulm, im April 2022
Uzin Utz AG
Der Vorstand
Heinz Leibundgut Julian Utz Philipp Utz
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