Dienstag, 31.01.2023

Aktuell:

V-Bank AG – Hauptversammlung 2016

V-Bank AG

München

Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung

der
V-Bank AG,
München
am

Freitag, 22. Juli 2016, ab 14:00 Uhr

in den Räumen der V-BANK AG, Arnulfstr. 58, 80335 München

 

Tagesordnung und Beschlussvorschläge:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, jedem Aktionär eine Kopie dieser Unterlagen zu übersenden, und werden die Unterlagen in der Hauptversammlung im Original ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

a.

Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 4.872.242,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 1.985.198,00 (EUR 0,37 je Aktie)
Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR 2.585.048,89
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 301.995,56
b.

Fälligkeit der Dividende

Die Gesellschaft plant, die Auszahlung der Dividende in diesem Jahr noch selbst, ab dem nächsten Jahr aber über die Clearstream Banking AG (die „Clearstream“) vorzunehmen. Letzteres setzt Modifikationen bzw. Klarstellungen der Satzung der Gesellschaft voraus, über die unter Tagesordnungspunkt 8 Beschluss gefasst werden wird.

Da in diesem Jahr erstmals eine Dividende ausgeschüttet wird, sind zahlreiche organisatorische Vorbereitungen nötig, die entsprechend Zeit in Anspruch nehmen. Aus diesem Grund soll die Dividende in diesem Jahr ausnahmsweise nicht sofort fällig sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor zu beschließen, dass der Dividendenanspruch der Aktionäre am 29. Juli 2016 fällig wird.

3.

Beschlussfassung über Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BANSBACH GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und die entsprechende Änderung der Satzung

Bei Aufnahme des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft wurden in den Jahren 2007 und 2008 Vorzugsaktien der Serien (A), (B), und (C) begeben. Mit diesen Vorzugsaktien ist für den Fall einer Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft i.S.d. UmwG oder der Veräußerung von mehr als 75 % des Vermögens der Gesellschaft ein Erlösvorzug verbunden, jedoch kein Dividendenvorzug. Grundüberlegung bei der Ausgabe der Vorzugsaktien war, dass im Falle einer Liquidation oder einer mehrheitlichen Veräußerung der Aktien während der Aufbauphase der Gesellschaft die Vorzugsaktionäre bei der Verteilung der Erlöse bevorzugt werden sollten. Diese ursprüngliche Grundüberlegung ist jedoch inzwischen überholt, da die Gründungsphase erfolgreich abgeschlossen wurde und die Anfangsverluste überstanden wurden.

Hinzu kommt Folgendes: Mit Umsetzung von Basel III hat die EU insbesondere die Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen bzw. Capital Requirements Regulation, kurz: CRR) implementiert. Die neuen Regeln hinsichtlich der Kapitalanforderungen sehen nach Art. 72 ff. CRR auch eine geänderte Behandlung von Vorzugsaktien dahingehend vor, dass diese nicht mehr zum harten Kernkapital zählen. Trotz fehlenden Dividendenvorzugs bestehen daher rechtliche Zweifel, ob die Vorzugsaktien an der Gesellschaft zum harten Kernkapital zugerechnet werden können. Um jedwede Rechtsunsicherheit zu beseitigen, wurde der Gesellschaft empfohlen, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln und so die dauerhafte und volle Zurechnung zum harten Kernkapital sicherzustellen.

Über diese Umwandlung haben die Stamm- und Vorzugsaktionäre in der Hauptversammlung gemeinsam Beschluss zu fassen. Des Weiteren haben die Vorzugsaktionäre in gesonderten Beschlüssen über die Umwandlung ihrer Aktien zu entscheiden, wobei diese Beschlüsse aus Gründen der rechtlichen Vorsorge in gesonderten Versammlungen der Vorzugsaktionäre der Serien (A), (B) und (C) stattfinden sollen. Die Hauptversammlung wird für die Abhaltung dieser Sonderversammlungen unmittelbar im Anschluss an die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 unterbrochen werden. Im Anschluss an die Sonderversammlungen der Vorzugsaktionäre wird die Hauptversammlung fortgesetzt werden. Zu den Sonderversammlungen der Vorzugsaktionäre wird gesondert eingeladen.

a.

Beschlussfassung der Stamm- und Vorzugsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund den Stamm- und Vorzugsaktionären vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien

Sämtliche Vorzugsaktien der Serien (A), (B) und (C) werden in Stammaktien gewandelt; an die Stelle je einer Vorzugsaktie der Serien (A), (B) und (C) tritt dabei je eine Stammaktie.

(2)

Entsprechende Satzungsänderungen

(a)

Anpassung von § 5 Ziffer 5.2 der Satzung

§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft (Einteilung des Grundkapitals) wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.365.400 Stückaktien (Stammaktien).“

(b)

Aufhebung von § 6 der Satzung und Folgeänderungen

§ 6 der Satzung der Gesellschaft (Vorzugsaktien) wird vollständig aufgehoben. Die Bezifferung sowohl der nachfolgenden Paragrafen der Satzung der Gesellschaft als auch deren Untergliederungen wird entsprechend angepasst. Dies gilt auch für die in § 13 Ziffer 13.3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bestimmung, die vollständig aufgehoben und – infolge der Aufhebung von § 6 – als § 12 Ziffer 12.3 Satz 2 wie folgt neu gefasst wird:

„Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 12 für das Verfahren der Ausschüsse entsprechend.“

(c)

Anpassung von § 16 Ziffer 16.2 der Satzung

§ 16 Ziffer 16.2 der Satzung der Gesellschaft (Zusammensetzung und Wahl des Beirats) wird vollständig aufgehoben und – infolge der Aufhebung unter (b) – als § 15 Ziffer 15.2 wie folgt neu gefasst:

„Der Beirat besteht aus höchstens zehn Mitgliedern, die durch wahlberechtigte Vermögensverwalteraktionäre auf zwei Jahre gewählt werden. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Über die Anerkennung als Vermögensverwalteraktionär entscheidet die Gesellschaft. Als Vermögensverwalteraktionäre gelten insbesondere alle Aktionäre, die über eine Lizenz als staatlich zugelassener Finanzportfolioverwalter verfügen oder die Dienstleistung der Vermögensverwaltung für Dritte in anderer geeigneter Form erbringen (z.B. Family Office) (juristische Personen) sowie als Geschäftsleiter für eine solche Gesellschaft tätig sind (natürliche Personen). Jede Aktie gewährt bei der Wahl zum Beirat eine Stimme.

Der Beirat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden; hierbei und bei sonstigen Beschlüssen des Beirats hat jedes Mitglied eine Stimme.“

(d)

Aufhebung von § 21 Ziffer 21.1 Satz 2 der Satzung

§ 21 Ziffer 21.1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Stimmberechtigung der Vorzugsaktien) wird vollständig aufgehoben.

b.

Zustimmungsbeschluss der Stammaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, durch Sonderbeschluss der Umwandlung der Vorzugsakten in Stammaktien und den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. a. zuzustimmen.

7.

Vorsorgliche Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Umwandlungserklärungen der Vorzugsaktionäre

Sollte eine Umwandlung der Vorzugsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 scheitern, weil einer der dafür nötigen Beschlüsse nicht zustande kommt, steht die Gesellschaft gleichwohl weiter in der Pflicht, die regulatorischen Vorgaben an ihr Kernkapital umzusetzen. Um diese Verpflichtung zu erfüllen, sollen so viele Vorzugsaktien wie möglich in Stammaktien gewandelt werden.

Aus diesem Grund soll unter diesem Tagesordnungspunkt 7 eine vorsorgliche Beschlussfassung erfolgen, die es jedem interessierten Vorzugsaktionär ermöglicht, seine Vorzugsaktien in Stammaktien zu wandeln. Diese Wandlung kann durch eine entsprechende Umwandlungserklärung erfolgen, die von den Vorzugsaktionären bereits vor der Hauptversammlung und bis zum Ablauf einer Woche nach der Hauptversammlung abgegeben werden kann. Des Weiteren soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Satzung der Gesellschaft an die Anzahl der gegebenenfalls auf diese Weise umgewandelten Aktien anzupassen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 7 wird nur dann erfolgen, wenn eine Umwandlung der Vorzugsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustande kommt, weil ein Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 oder einer der Beschlüsse der Sonderversammlungen im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 nicht die nötige Mehrheit erhält. Falls jedoch eine Umwandlung der Vorzugsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 zustande kommt, ist dieser vorsorgliche Tagesordnungspunkt 7 nicht mehr erforderlich und wird er von Tagesordnung genommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund den Stamm- und Vorzugsaktionären vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Umwandlung auf Basis von Umwandlungserklärungen

Von den derzeit bestehenden 2.499.999 Vorzugsaktien der Serie (A), 1.280.001 Vorzugsaktien der Serie (B) und 450.000 Vorzugsaktien der Serie (C) werden bis zu 2.499.999 Vorzugsaktien der Serie (A), 1.280.001 Vorzugsaktien der Serie (B) und 450.000 Vorzugsaktien der Serie (C) in Stammaktien gewandelt; an die Stelle je einer Vorzugsaktie der Serien (A), (B) und (C) tritt dabei je eine Stammaktie.

Im Rahmen dieser Obergrenze werden so viele Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt, wie entsprechende Umwandlungserklärungen fristgemäß bei der Gesellschaft (Arnulfstr. 58, 80335 München) zur Umwandlung eingereicht werden. Fristgemäß bedeutet hierbei entweder bereits vor der Hauptversammlung am 22. Juli 2016 oder bis zum Ablauf des 29. Juli 2016.

Der Vorstand wird ermächtigt, nähere Einzelheiten des Umwandlungsverfahrens festzulegen. Dies schließt insbesondere auch den Inhalt des bereits mit der Einladung zu dieser Hauptversammlung an die Vorzugsaktionäre versendeten Entwurfs der Umwandlungserklärung ein.

b.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, der Satzung der Gesellschaft in ihrem § 5 Ziffer 5.2 (Einteilung des Grundkapitals) und bei Umwandlung aller Vorzugs- in Stammaktien auch in § 6 (Vorzugsaktien) und § 21 Ziffer 21.1 Satz 2 (Stimmberechtigung der Vorzugsaktien) diejenige Fassung zu geben, die aus der Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien folgt. Der Aufsichtsrat wird zudem für den Fall der Umwandlung aller Vorzugs- in Stammaktien ermächtigt, § 5 Ziffer 5.2 (Einteilung des Grundkapitals) und § 7 Ziffer 7.2 der Satzung (Zustimmungsverweigerung bei Übertragung von Vorzugsaktien) die jeweilige unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. dieser Einladung aufgeführte Fassung zu geben.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung der Voraussetzung zur Girosammelverwahrung und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft plant, die V-BANK-Aktien zukünftig in den Girosammelbestand bei der Clearstream einzuliefern. Das bedeutet, dass sämtliche Aktien künftig in einer Globalurkunde bei der Clearstream als zentraler Verwahrgesellschaft liegen werden. Diese Girosammelverwahrung bei der Clearstream vereinfacht Auszahlungsprozesse erheblich, insbesondere mit Blick auf Dividendenausschüttungen, was für die Gesellschaft mit Kostenersparnissen verbunden ist.

Damit eine Globalurkunde ausgestellt werden kann und die Aktien bei der Clearstream verwahrt werden können, hat die Clearstream Empfehlungen zur Klarstellung einiger Regelungen der Satzung der Gesellschaft gegeben. Diese möchte die Gesellschaft aufgreifen und dementsprechend die Satzung in einigen Punkten modifizieren bzw. klarstellen.

Diese Satzungsänderungen setzen indes eine erfolgreiche Umwandlung sämtlicher Vorzugs– in Stammaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 voraus. Falls jedoch eine Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustande kommt, ist dieser Tagesordnungspunkt 8 nicht mehr erforderlich und wird er von der Tagesordnung genommen werden.

a.

Beschlussfassung der Stamm- und Vorzugsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Ergänzung von § 5 Ziffer 5.2 der Satzung

§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft (Einteilung des Grundkapitals) wird ergänzt um einen neuen Satz 2 wie folgt:

„Dabei handelt es sich um nennwertlose, auf den Namen lautende vinkulierte Stammaktien.“

(2)

Anpassung von § 7 Ziffer 7.2 der Satzung

§ 7 Ziffer 7.2 der Satzung der Gesellschaft (Zustimmungsverweigerung bei Übertragung von Vorzugsaktien) wird vollständig aufgehoben und – infolge der Aufhebung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a. (2) (b) – als § 6 Ziffer 6.2 wie folgt neu gefasst:

„Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung). Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat. Sie darf nur dann verweigert werden, wenn der übertragungswillige Aktionär der Gesellschaft bekannte Vorerwerbsrechte, Mitveräußerungsrechte, Mitnahmerechte und sonstige schuldrechtliche Verfügungsbeschränkungen nicht beachtet hat.“

b.

Zustimmungsbeschluss der Stammaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, durch Sonderbeschluss den Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a. zuzustimmen.

9.

Beschlussfassung über weitere redaktionelle Satzungsänderungen

Zum 01. April 2012 wurde die bisherige Zweiteilung in Bundesanzeiger und elektronischer Bundesanzeiger aufgegeben. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seither einheitlich unter der Bezeichnung Bundesanzeiger geführt. Dieser Vereinheitlichung möchte die Gesellschaft auch in ihrer Satzung Rechnung tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Anpassung von § 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft

§ 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (Bekanntmachungen) wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen der Gesellschaft, die nach Gesetz oder Satzung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen müssen, erfolgen im Bundesanzeiger.“

b.

Anpassung von § 18 Ziffer 18.2 Satz 1 der Satzung

Weiter wird § 18 Ziffer 18.2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (Einberufung der Hauptversammlung) vollständig aufgehoben und – infolge der Aufhebung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a. (2) (b) – als § 17 Ziffer 17.2 Satz 1 wie folgt neu gefasst:

„Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und die entsprechende Änderung der Satzung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 5 Ziffer 5.3 der Satzung gilt ausschließlich für Vorzugsaktien. Es soll daher mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 anstehende Umwandlung von Vorzugs– in Stammaktien aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I, das für Stammaktien gilt, ersetzt werden.

Gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG bedarf bei Vorhandensein mehrerer Gattungen von stimmberechtigten Aktien der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen, für den § 182 Abs. 1 AktG gilt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge soll zusätzlich zu den gesonderten Beschlussfassungen eine gemeinsame Beschlussfassung der Stamm- und der Vorzugsaktionäre der Serien (A), (B) und (C) erfolgen.

a.

Beschlussfassung der Stamm- und Vorzugsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015

Das genehmigte Kapital in § 5 Ziffer 5.3 der Satzung der Gesellschaft, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2015/I eingetragen worden ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 5 Ziffer 5.3 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachstehend unter b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

(2)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und Satzungsänderung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2021 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Regelung in § 5 Ziffer 5.3 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2021 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

b.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber der Stammaktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und die entsprechende Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a. zuzustimmen.

c.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (A)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (A) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und die entsprechende Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a. zuzustimmen.

d.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (B)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (B) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und die entsprechende Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a. zuzustimmen.

e.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (C)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (C) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I und die entsprechende Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a. zuzustimmen.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008-I

Das bestehende Bedingte Kapital 2008-I gemäß § 5 Ziffer 5.4 der Satzung in Höhe von derzeit noch € 34.600,00 dient der Erfüllung von Optionsrechten aus einem aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 4. Dezember 2007 und 7. November 2008 aufgelegten Aktienoptionsprogramm für Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Das Aktienoptionsprogramm endete am 31.12.2014. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung können auch keine weiteren Bezugsrechte aus diesem Aktienoptionsprogramm mehr ausgeübt werden. Von daher wird das verbleibende Bedingte Kapital 2008-I in Höhe von € 34.600 nicht mehr benötigt. Das Bedingte Kapital 2008-I in § 5 Ziffer 5.4 der Satzung soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Das bedingte Kapital gemäß § 5 Ziffer 5.4 der Satzung in Höhe von bis zu € 34.600,00 (Bedingtes Kapital 2008-I) wird aufgehoben.

(2)

§ 5 Ziffer 5.4 der Satzung wird vollständig aufgehoben.

(3)

§ 5 Ziffer 5.5 der Satzung wird neu nummeriert in § 5 Ziffer 5.4.

12.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-I und entsprechende Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Oktober 2013 unter dem einzigen Tagesordnungspunkt 1 ein Aktienoptionsprogramm 2013 beschlossen, um bis zum Ablauf des 17. Oktober 2016 Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft bis zu 150.000 Bezugsrechte (Aktienoptionen) zum Bezug von bis zu 150.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis € 150.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2013-I). Unter dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 150.000 Aktienoptionen ausgegeben, die zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien der Gesellschaft berechtigten. Bei 6.000 Aktienoptionen ist das Anrecht gemäß § 10 Abs. 5 Aktienoptionsprogramm (Eigenkündigung) verfallen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 ist abhängig vom Erreichen bestimmter, auf dem Gewinn der Gesellschaft vor Steuern (EBT) basierender Erfolgsziele in den Geschäftsjahren 2013, 2014 und 2015. Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2015 nicht ausübbar gewordene Aktienoptionen verfallen dabei ohne Anspruch auf Entschädigung. Aufgrund der in den Geschäftsjahren 2013, 2014 und 2015 erzielten Ergebnisse verfallen 38.759 Aktienoptionen. Derzeit können von den unter dem Aktienoptionsprogramm 2013 ausgegeben Aktienoptionen lediglich bis zu 105.241 Aktienoptionen noch ausgeübt werden. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das Bedingte Kapital 2013-I in § 5 Ziffer 5.5 der Satzung (neue Nummerierung nach Wirksamwerden der der Hauptversammlung unter Punkt 11 Ziffer (3) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung: § 5 Ziffer 5.4) entsprechend auf € 105.241,00 zu reduzieren.

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge soll dabei zusätzlich zu einer gemeinsamen Beschlussfassung der Stamm- und der Vorzugsaktionäre der Serien (A), (B) und (C) entsprechend § 193 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG die Inhaber der verschiedenen Gattungen dem Beschluss jeweils zusätzlich im Rahmen eines Sonderbeschlusses zustimmen.

a.

Beschlussfassung der Stamm- und der Vorzugsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Das in § 5 Ziffer 5.5 der Satzung (neue Nummerierung nach Wirksamwerden der der Hauptversammlung unter Punkt 11 Ziffer (3) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung: § 5 Ziffer 5.4) zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013-I in Höhe von bis zu € 150.000,00 wird um € 44.759,00 auf bis zu € 105.241,00 reduziert.

(2)

Satz 1 des § 5 Ziffer 5.5 der Satzung (neue Nummerierung nach Wirksamwerden der der Hauptversammlung unter Punkt 11 Ziffer (3) vorgeschlagenen Satzungsänderung: § 5 Ziffer 5.4) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 105.214,00 durch Ausgabe von bis zu 105.241 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013-I).“

Im Übrigen bleibt § 5 Ziffer 5.5 der Satzung (neue Nummerierung nach Wirksamwerden der der Hauptversammlung unter Punkt 11 Ziffer (3) vorgeschlagenen Satzungsänderung: § 5 Ziffer 5.4) unverändert.

b.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber der Stammaktien zum Tagesordnungspunkt 12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-I und entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. a. zuzustimmen.

c.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (A) zum Tagesordnungspunkt 12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (A) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-I und entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. a. zuzustimmen.

d.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (B) zum Tagesordnungspunkt 12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (B) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-I und entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. a. zuzustimmen.

e.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (C) zum Tagesordnungspunkt 12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (C) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschluss über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-I und entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. a. zuzustimmen.

13.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Generalbevollmächtigte (Aktienoptionsprogramm 2016) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und über die entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Generalbevollmächtigten der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2016“). Ziel der Gesellschaft ist es, eine an den langfristigen Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“ zu verwirklichen. Das Aktienoptionsprogramm 2016 soll insbesondere auch die Anforderungen der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) berücksichtigen.

Gemäß § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG bedarf bei Vorhandensein mehrerer Gattungen von stimmberechtigten Aktien der Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen, für den § 182 Abs. 1 AktG gilt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge soll zusätzlich zu den gesonderten Beschlussfassungen eine gemeinsame Beschlussfassung der Stamm- und der Vorzugsaktionäre der Serien (A), (B) und (C) erfolgen.

a.

Beschlussfassung der Stamm- und der Vorzugsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2016 an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 21. Juli 2019 bis zu 120.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 120.000 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,00 berechtigen, an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) an mit Generalvollmacht ausgestattete Arbeitnehmer der Gesellschaft („Generalbevollmächtigte“) zu gewähren, wobei die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft allein in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats liegt („Aktienoptionsprogramm 2016“).

Das Aktienoptionsprogramm 2016 hat folgende Eckpunkte:

(aa)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Bedienungen des Aktienoptionsprogramms 2016 gegen Zahlung des nach Maßgabe von nachstehendem Buchstabe (dd) zu bestimmenden Ausübungspreis eine auf den Namen lautende Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital, Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Aktienoptionsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt ist, die Bezugsrechte der Berechtigten ganz oder teilweise durch Geldzahlung abzufinden.

Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der Aufsichtsrat zu entscheiden.

(bb)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung

Aktienoptionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) Generalbevollmächtigte der Gesellschaft.

Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt:

(i)

insgesamt bis zu 90.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wobei einem Vorstandsmitglied maximal 60.000 Aktienoptionen zugeteilt werden dürfen.

(ii)

insgesamt bis zu 30.000 Aktienoptionen an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft, wobei einem Generalbevollmächtigten maximal 10.000 Aktienoptionen pro Jahr der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2016 (insgesamt also maximal 30.000 pro Generalbevollmächtigter) zugeteilt werden dürfen.

Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Aktionenoptionen als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen müssen die Berechtigten in einem aktiven und von keiner Seite gekündigten Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis stehen; die Mitglieder des Vorstands und die Generalbevollmächtigten müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung darf nicht erfolgt sein.

Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

(cc)

Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum)

Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2016 erfolgt einmalig innerhalb von fünf (5) Wochen nach dem Tag dieser Hauptversammlung.

(dd)

Ausübungspreis

Das beim Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Entgelt („Ausübungspreis“) beträgt € 1,00 je Aktie (Festpreismethode).

(ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung

Die Aktienoptionen können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren seit dem Tag der Zuteilung der Aktienoptionen ausgeübt werden („Wartezeit“). Als Tag der Zuteilung der Aktienoptionen gilt der Tag, an welchem die konkrete Zuteilungsvereinbarung abgeschlossen wurde oder ein späterer, in der Zuteilungsvereinbarung bestimmter Tag („Ausgabetag“).

Die Aktienoptionsbedingungen können Regelungen über die Nichtanrechnung von bestimmten Zeiträumen (z. B. krankheitsbedingte Fehlzeiten) vorsehen.

(ff)

Erfolgsziele und Vesting

Voraussetzung für die Ausübbarkeit von Aktienoptionen ist das Erreichen der nachstehend definierten, vom Gewinn der Gesellschaft vor Steuern („EBT“) und (kumulativ) der harten Kernkapitalquote der Gesellschaft („CET 1-Ratio“) abhängigen Erfolgsziele in den Geschäftsjahren 2016 bis 2018 einschließlich.

EBT-Wert:

Unterer EBT-Wert Oberer EBT-Wert
2016 € 5,0 Mio. € 6,3 Mio.
2017 € 5,0 Mio. € 7,5 Mio.
2018 € 5,0 Mio. € 9,5 Mio.

CET 1-Ratio:

Die CET 1-Ratio muss in den Geschäftsjahren 2016, 2017, 2018 jeweils mindestens 7,0 % erreichen.

(i)

Die zugeteilten Aktienoptionen können, wenn die Erfolgsziele erreicht werden – vorbehaltlich der Erfüllung der weiteren Ausübungsvoraussetzungen – in drei jährlichen Tranchen ausgeübt werden.

(ii)

Die jährlichen Tranchen der zugeteilten Aktienoptionen werden in den Geschäftsjahren 2016, 2017 und 2018 wie folgt ausübbar („vesten“):

Tatsächlich erzielte CET 1-Ratio < 7,0 % → 0 ausübbare Aktienoptionen;

Tatsächlich erzielter EBT-Wert < € 5,0 Mio. → 0 ausübbare Aktienoptionen;

Tatsächlich erzielter EBT-Wert = € 5,0 Mio. → 1/6 der dem jeweiligen Bezugsberechtigen insgesamt zugeteilten Aktienoptionen;

Tatsächlich erzielter EBT-Wert ≥ Oberer EBT-Wert → 1/3 der dem jeweiligen Bezugsberechtigen insgesamt zugeteilten Aktienoptionen.

In den Fällen, in denen sich der tatsächlich erreichte EBT-Wert auf einen Wert zwischen dem Unteren EBT-Wert und dem Oberen EBT-Wert beläuft, erhöht sich die Tranche der ausübbaren Aktienoptionen linear.

Pro Jahr kann für ein Vorstandsmitglied maximal eine Tranche von 20.000 Aktienoptionen und für einen Generalbevollmächtigten maximal eine Tranche von 10.000 Aktienoptionen ausübbar werden.

Wenn die Gesellschaft im Folgejahr einen Verlust erleidet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Aktienoptionen eines Vorstandsmitglieds betroffen sind, der Aufsichtsrat befugt, die Tranche ausübbarer Aktienoptionen des Vorjahres nach billigem Ermessen angemessen zu reduzieren.

Werden im Rahmen des aufsichtsrechtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozesses (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) zusätzliche Eigenmittelanforderungen für die Gesellschaft festgesetzt (SREP-Kapitalfestsetzung, § 10 Abs. 3 KWG). ist die für das Erreichen der Erfolgsziele jeweils mindestens zu erreichende CET 1-Ratio angemessen anzupassen.

(iii)

Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 nicht ausübbar gewordene Optionsrechte verfallen ohne Anspruch auf Entschädigung.

(gg)

Begrenzungsmöglichkeiten (CAP) und weitere Beschränkungen

(i)

Bonus-Cap

Der Wert der in den drei jährlichen Tranchen für 2016, 2017 und 2018 ausübbaren Aktienoptionen darf jeweils 100 % des dem jeweiligen Vorstandsmitglied bzw. 100 % des dem jeweiligen General-bevollmächtigten für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Festgehalt nicht überschreiten (wobei andere variable Vergütungsbestandteile in die Berechnung mit einzubeziehen sind). Maßgeblich für den Wert der ausübbaren Aktienoptionen ist jeweils der nach dem fair-value-Grundsatz im Zeitpunkt des „Vesting“ ermittelte Wert der Aktienoptionen. Maßgeblich für den Wert weiterer variabler Vergütungsbestandteile ist der jeweilige Wert im Zeitpunkt der Gewährung. Der Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat ermittelt jeweils im Zeitpunkt des „Vesting“ den Wert der ausübbaren Optionsrechte des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. Generalbevollmächtigten und prüft die Einhaltung der Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur Festvergütung (Bonus Cap) für das jeweilige Geschäftsjahr. Ist der jeweilige Höchstbetrag erreicht, verfallen etwaige verbleibende ausübbare Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung.

(ii)

CAP für außergewöhnliche Entwicklungen

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (CAP) für außergewöhnliche Entwicklungen vorzusehen. Der Vorstand kann für diese Fälle eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit für die ausübbaren Aktienoptionen der Generalbevollmächtigten ebenfalls vorsehen.

(iii)

Festsetzung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) gemäß InstitutsVergV

Nach § 7 InstitutsVergV ist bei Festsetzungen des Gesamtbetrags variabler Vergütungen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage des betreffenden Instituts zu berücksichtigen sowie die Einhaltung der Eigenmittel- und Liquiditätsanforderungen sicherzustellen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen in den drei jährlichen Tranchen für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 („Vesting“) steht jeweils unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für das betreffende Geschäftsjahr einen Gesamtbetrag der variablen Vergütungen in ausreichender Höhe beschließt, um die sich rechnerisch ergebenden Aktienoptionen in voller Höhe bedienen zu können.

(iv)

Beschränkung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) bzw. Auszahlungsbeschränkungen gemäß KWG

Soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Beschränkung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses oder die vollständige Streichung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 5a KWG anordnet oder die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6, Abs. 5 Satz 5 KWG untersagt oder deren Erlöschen anordnet, wird entsprechend der betreffenden Anordnung die Ausübbarkeit von Optionsrechten beschränkt bzw. verfallen diese. Ein Anspruch auf Entschädigung besteht in diesem Fall nicht.

(hh)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital kraft Gesetz im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (§ 218 AktG). Die Anzahl der Aktienoptionen erhöht sich in diesem Fall entsprechend. Das Gleiche gilt im Falle der Neueinteilung des Grundkapitals.

(ii)

Ausübungszeiträume

Ausübbare Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2016 können nach Ablauf der Wartefrist innerhalb eines Zeitraums von sechs (6) Monaten ausgeübt werden.

Ein Anspruch des Inhabers von Aktienoptionen auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung der Aktienoptionen trotz Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen ist ausgeschlossen.

Die Optionsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern unterliegen der jährlichen Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat soll ein einseitiges Kündigungsrecht für den Fall aufsichtsrechtlicher Erfordernisse vorsehen, wobei die Beurteilung, ob ein aufsichtsrechtliches Erfordernis vorliegt, vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt. Entsprechendes gilt für Optionsvereinbarungen mit den Generalbevollmächtigten mit der Maßgabe, dass der Vorstand an die Stelle des Aufsichtsrats tritt.

(jj)

Optionslaufzeit

Die Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von 4,5 Jahren ab dem Ausgabetag und verfallen hiernach ersatz- und entschädigungslos.

(kk)

Nichtübertragbarkeit und Verfügungsbeschränkungen

Die Aktienoptionen sind nicht übertrabbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Die Optionsbedingungen können jedoch dem Vorstand bzw. soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat die Möglichkeit einräumen, im Einzelfall bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Inhabers der Aktienoption oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses solchen Geschäften zuzustimmen.

(ll)

Weitere Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen sowie des Ausübungsverfahren festzulegen. Soweit Aktienoptionen betroffen sind, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Anpassung der Optionsbedingungen im Falle einer Notierung der Aktie an einer Wertpapierbörse, die Handhabung im Falle eines Change of Controls, Kündigungsmöglichkeiten, die Vertragslaufzeit und den Verfall bzw. die Weiterführung bei der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied bzw. Generalbevollmächtigter bzw. des entsprechenden Vorstandsanstellung- bzw. Angestelltenverhältnisses, Ausübungsbeschränkungen, ersatzloser Verfall der Aktienoptionen bei bankaufsichtsrechtlichen Maßnahmen, das Verbot von Hedging-Geschäften, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren der Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen Bezugsberechtigten und die Ausübung von Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen.

(2)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 120.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 120.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2016-I“). Das Bedingte Kapital 2016-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 13 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2016“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2016 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals/Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016-I zu ändern.

(3)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz mit der Ziffer 5.6 (neue Nummerierung nach Wirksamwerden der der Hauptversammlung unter Punkt 11 Ziffer (3) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung: § 5 Ziffer 5.5) ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 120.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 120.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2016-I“). Das Bedingte Kapital 2016-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 13 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2016“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2016 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals/Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016-I zu ändern.“

b.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber der Stammaktien zum Tagesordnungspunkt 13

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, durch Sonderbeschluss dem Beschlussvorschlag über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands sowie an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und über die entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. a. zuzustimmen.

c.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (A) zum Tagesordnungspunkt 13

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (A) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschlussvorschlag über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands sowie an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und über die entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. a. zuzustimmen.

d.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (B) zum Tagesordnungspunkt 13

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (B) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschlussvorschlag über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands sowie an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und über die entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. a. zuzustimmen.

e.

Zustimmungsbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (C) zum Tagesordnungspunkt 13

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (C) vor, durch Sonderbeschluss dem Beschlussvorschlag über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands sowie an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und über die entsprechende Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. a. zuzustimmen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes

Punkt 10 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Betrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Zudem beabsichtigt die Gesellschaft, jedem Aktionär eine Kopie dieses Berichts zusammen mit den Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 zu übersenden, und wird der Bericht in der Hauptversammlung im Original ausliegen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2016 vorschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2016/I zu schaffen.

Altes Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Ziffer 5.3 ein Genehmigtes Kapital 2015, das ausschließlich für Vorzugsaktien gilt. Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 steht die Umwandlung sämtlicher Vorzugs– in Stammaktien an, die der europäischen Kapitaladäquanzverordnung geschuldet ist. Mit dieser Verordnung ist nämlich Rechtsunsicherheit entstanden, ob die Vorzugsaktien der Gesellschaft weiterhin dem harten Kernkapital der Gesellschaft zugerechnet werden können.

Um jedwede Rechts- und Auslegungsunsicherheit zu beseitigen und die Erfüllung der Eigenmittelanforderungen sicherzustellen, wurde der Gesellschaft empfohlen, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln und so die dauerhafte und volle Zurechnung sämtlicher Aktien zum harten Kernkapital zu sichern. Das alte Genehmigte Kapital 2015, das ausschließlich für Vorzugsaktien gilt, ist dann obsolet. Es soll daher mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 anstehende Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I, das für Stammaktien gilt, ersetzt werden.

Es soll daher vorgeschlagen werden, das alte Genehmigte Kapital 2015 aufzuheben und stattdessen ein neues Genehmigtes Kapital bis zu der gesetzlich für die Gesellschaft zulässigen Höhe zu schaffen, damit der Vorstand über geeignete Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und er die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ggf. den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, ggf. kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zu reagieren.

Neues Genehmigtes Kapital 2016/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 500.000,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2016/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2021 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenbegrenzung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewahrt wird;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.

Für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10 %-Grenze bei Bareinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenbegrenzung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetztes gewahrt wird. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Vorgabe ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden, zum einen durch Aufnahme der 10%-Grenze, zum anderen durch Begrenzung des maximal zulässigen Erhöhungsbetrags auf EUR 500.000,00. Dieser Maximalbetrag liegt unter dem zehnten Teil des gegenwärtigen Grundkapitals in Höhe von EUR 5.365.400,00. Der Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Situationen auszunutzen und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Im Hinblick auf die Volumenbegrenzung und bei Abwägung aller übrigen genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat diesen Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Sacheinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2016/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

 

München, im Juni 2016

V-Bank AG

Der Vorstand

 

Einladung des Vorzugsaktionärs der Serie (A) zur
Hauptversammlung

der
V-Bank AG,
München
am

Freitag, 22. Juli 2016, ab 14:00 Uhr

in den Räumen der V-BANK AG, Arnulfstr. 58, 80335 München,

und zur dort unmittelbar im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
stattfindenden

gesonderten Versammlung zur Serie (A)

Einziger Tagesordnungspunkt und Beschlussvorschlag:

Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Hauptversammlungsbeschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 ist vorgeschlagen, die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien der Serien (A), (B) und (C) in Stammaktien sowie die entsprechenden Satzungsänderungen zu beschließen (siehe Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dem Inhaber der Vorzugsaktien der Serie (A) vor, aus Gründen der rechtlichen Vorsorge in einer gesonderten Versammlung durch Sonderbeschluss der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zuzustimmen.
München, im Juni 2016

V-Bank AG

Der Vorstand

Einladung der Vorzugsaktionäre der Serie (B) zur
Hauptversammlung

der
V-Bank AG,
München
am

Freitag, 22. Juli 2016, ab 14:00 Uhr

in den Räumen der V-BANK AG, Arnulfstr. 58, 80335 München,

und zur dort unmittelbar im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung und
die gesonderte Versammlung zu Serie (A) stattfindenden

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Serie (B)

Einziger Tagesordnungspunkt und Beschlussvorschlag:

Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Hauptversammlungsbeschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 ist vorgeschlagen, die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien der Serien (A), (B) und (C) in Stammaktien sowie die entsprechenden Satzungsänderungen zu beschließen (siehe Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (B) vor, aus Gründen der rechtlichen Vorsorge in einer gesonderten Versammlung durch Sonderbeschluss der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zuzustimmen.
München, im Juni 2016

V-Bank AG

Der Vorstand

Einladung der Vorzugsaktionäre der Serie (C) zur
Hauptversammlung

der
V-Bank AG,
München
am

Freitag, 22. Juli 2016, ab 14:00 Uhr

in den Räumen der V-BANK AG, Arnulfstr. 58, 80335 München,

und zur dort unmittelbar im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung, die
gesonderte Versammlung zu Serie (A) und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre
der Serie (B) stattfindenden

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Serie (C)

Einziger Tagesordnungspunkt und Beschlussvorschlag:

Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Hauptversammlungsbeschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 ist vorgeschlagen, die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien der Serien (A), (B) und (C) in Stammaktien sowie die entsprechenden Satzungsänderungen zu beschließen (siehe Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien der Serie (C) vor, aus Gründen der rechtlichen Vorsorge in einer gesonderten Versammlung durch Sonderbeschluss der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zuzustimmen.
München, im Juni 2016

V-Bank AG

Der Vorstand

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