Donnerstag, 08.12.2022

va-Q-tec AG – Ordentliche Hauptversammlung

va-Q-tec AG

Würzburg

ISIN: DE0006636681
WKN: 663668
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETVQT00622)

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am Donnerstag, den 2. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention
Center, Max-Planck-Straße 7/​9, Eingang West, 97082 Würzburg, stattfindet.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für den
Konzern und die va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 28. März 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
über den Jahresabschluss durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss,
der zusammengefasste Lagebericht für den Konzern und die va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr
2021, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,
zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen
und gemäß § 120a Absatz 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die
Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden
Charakter.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung daher den im Abschnitt „Informationen
und Berichte an die Hauptversammlung“ wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, gemäß § 162 Absatz 3 AktG auf das Vorliegen
aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk
versehenen Vergütungsbericht der va-Q-tec AG vor. Dieser ist zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der va-Q-tec AG für
das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​1; Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/​oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August
2020 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
in der Zeit bis einschließlich zum 13. August 2025 um insgesamt bis zu EUR 6.544.751,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
(Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten
Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital
2020/​1 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde im November 2021
durch Ausgabe von 325.498 neuen Aktien an einen Investor teilweise Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es gerade in geopolitisch und
wirtschaftlich unsicheren Zeiten von essenzieller Bedeutung ist, stets in größtmöglichem
Umfang auf Entwicklungen kurzfristig durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren
zu können. Daher soll die Ermächtigung bereits jetzt erneuert und aufgestockt werden
und diese Hauptversammlung das Genehmigte Kapital 2020/​1 aufheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital 2022/​1 mit einer Laufzeit bis zum 1. Juni 2027 ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2022/​1).

Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​1 soll nur wirksam werden,
wenn das Genehmigte Kapital 2022/​1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/​1

Das von der Hauptversammlung am 14. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Genehmigte Kapital 2020/​1 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals
2022/​1 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2022/​1 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich
zum 1. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 6.707.500 (in Worten: sechs Millionen siebenhundertsiebentausend
fünfhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.707.500,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
siebenhundertsiebentausend fünfhundert) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​1).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag
geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandelungs- oder Optionsrechten
oder Wandelungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere, um die neuen Aktien Dritten
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​1
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​1 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Satzungsänderung

Ziffer 6.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich
zum 1. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 6.707.500 (in Worten: sechs Millionen siebenhundertsiebentausend
fünfhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.707.500,00 (in Worten: Euro sechs Millionen
siebenhundertsiebentausend fünfhundert) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​1).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag
geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandelungs- oder Optionsrechten
oder Wandelungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere, um die neuen Aktien Dritten
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​1
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​1 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.“

Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkt 5:

VERGÜTUNGSBERICHT DER VA-Q-TEC AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht werden die individuell gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
der va-Q-tec AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben, wobei ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt oder geschuldet wurde. Hierbei
erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen
Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde
gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen
des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht damit den geltenden Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem
Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr
wichtig. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis
zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für
den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzüge dargestellt. Eine detaillierte
Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der
va-Q-tec AG findet sich im Internet auf der IR-Seite im Bereich Corporate Governance.
Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist
die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments
vor.

Würzburg, den 23.03.2022

 
Gez. Dr. Joachim Kuhn

Vorsitzender des Vorstands

Gez. Stefan Döhmen

Finanzvorstand

Gez. Dr. Gerald Hommel

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der va-Q-tec AG

 

1 RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

1.1 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der va-Q-tec AG
wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss – in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 30.03.2021 beschlossen und von der Hauptversammlung
am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,15 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Dieses findet Anwendung auf alle Verträge des Vorstands der Gesellschaft, die nach
dem 21. Mai 2021 abgeschlossen werden. Daneben gilt für bestehende Altverträge des
Vorstands weiterhin das bisherige Vergütungssystem, das von der ordentlichen Hauptversammlung
am 24. Mai 2019 gebilligt wurde („bisheriges Vergütungssystem“). Somit kommen für
das Berichtsjahr 2021 zwei Vergütungssysteme zur Anwendung (siehe Punkt 1.3).

1.2 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde
von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 % des vertretenen
Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 14. August 2020 durch die Hauptversammlung
beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.

1.3 ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden im Rahmen
der vertraglichen Vereinbarung zur Überprüfung der Vergütungshöhe per Aufsichtsratsbeschluss
vom 14. Februar 2021 bzw. 9. April 2021 jeweils mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst
und mit den Regelungen des neuen Vergütungssystems in Einklang gebracht. Die übrigen
Regelungen der Vorstandsdienstverträge wurden nicht verändert. Dennoch gibt es keine
materiellen, im Geschäftsjahr 2021 relevanten Abweichungen zwischen den auf Basis
des bisherigen Vergütungssystems laufenden Vorstandsdienstverträgen und dem neu beschlossenen
Vergütungssystem. So gibt es vor allem kein Indiz dafür, dass die in den Altverträgen
nicht vereinbarten Malus-/​Clawback-Regelungen oder eine festgelegte Maximalvergütung
in irgendeiner Form zur Anwendung gekommen wären. Vorhandene Abweichungen werden im
Folgenden, sofern einschlägig, dargestellt und erläutert. Der Präsidialausschuss,
dem der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Gerald Hommel, die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
Dr. Barbara Ooms-Gnauck sowie das Aufsichtsratsmitglied Dr. Eberhard Kroth angehören,
überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die
Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit zuletzt
im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems überprüft und von
den unabhängigen externen Vergütungsexperten der Kienbaum Consultants International
GmbH analysieren lassen. Dabei wurde die Vergütung der va-Q-tec-Vorstandsmitglieder
unter Berücksichtigung der Börsennotierung sowie den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiterzahl
und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen („Peer-Group“) gegenübergestellt.
Im Ergebnis ist die Vergütung der va-Q-tec-Vorstandsmitglieder auch weiterhin marktüblich.
Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe erfolgt jährlich
intern anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung
der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die erste Managementebene
unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt,
definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland.

In Übereinstimmung mit den jeweils geltenden Vergütungssystemen hat der Aufsichtsrat
konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Die Zielvergütungen
beider Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr im Rahmen
einer vertraglich vorgesehenen Überprüfung der Vergütungshöhe und -struktur zum 1.
Juli 2021 angepasst. Für das Geschäftsjahr 2022 ist keine Anpassung der Zielvergütungen
geplant. Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien
in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr
2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben. Diese Kriterien stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie und sind
aus den strategischen Zielen und operativen Steuerungsgrößen abgeleitet.

1.4 ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

1.5 VERÄNDERUNG IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR
2021

In der Zusammensetzung des Vorstands der va-Q-tec AG gab es im Geschäftsjahr 2021
keine Veränderungen.

Herr Dr. Burkhard Wichert wurde mit Wirkung zum 21. Mai 2021 als unabhängiger Vertreter
der Anteilseigner und Nachfolger des im Vorjahr verstorbenen Uwe Lamann in den Aufsichtsrat
gewählt. Er verfügt über langjährige Branchenexpertise im Pharmabereich und speziell
in den Bereichen Produktion, Qualität und Supply Chain Management und ergänzt damit
die Kompetenz im Aufsichtsrat.

Mit Beschluss vom 24.03.2021 wurde Frau Dr. Barbara Ooms-Gnauck zur stellvertretenden
Vorsitzenden des Präsidialausschusses gewählt. Gleichzeitig wurde Herr Uwe Krämer
als stellvertretender Vorsitzender des Nominierungsausschusses gewählt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 15.12.2021 legte Herr Dr. Eberhard Kroth sein Amt
als Mitglied des Prüfungsausschusses nieder. Für ihn wurde Herr Dr. Burkhard Wichert
als neues Mitglied in den Prüfungsausschuss gewählt.

2 VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER VA-Q-TEC AG

2.1 HIGHLIGHTS DES GESCHÄFTSJAHRES 2021

Inmitten der andauernden Covid-19-Pandemie und der damit verbundenen Unsicherheiten
und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Vorstand als auch alle Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter weltweit dazu beigetragen, das Geschäftsjahr 2021 in vielen Belangen
zum erfolgreichsten Jahr seit dem Börsengang in 2016 zu machen. Das Unternehmen hat
mit einem Rekordumsatz von 104,1 Mio. im Geschäftsjahr die Schwelle von 100 Mio. EUR
klar überschritten.

2021 feierte die va-Q-tec ihr 20-jähriges Firmenjubiläum und konnte mit Stolz feststellen,
dass sich das Unternehmen in diesem Zeitraum von einem Spin-off der Universität Würzburg
und Startup zu einem Global Player im Bereich der TempChain-Transporte für pharmazeutische
und Life Science-Produkte entwickelt hat. Die einzigartige Positionierung von va-Q-tec
wurde 2021 mit dem ersten Platz des Financial Times TechChampion Award in der Kategorie
Manufacturing eindrucksvoll unterstrichen.

Die im November 2021 erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhung stärkt die angesichts
des starken Umsatz-Wachstums und der erhöhten Bilanzsumme in 2021 gesunkene Eigenkapitalquote
und verbessert die Bilanz-Relationen. Gleichzeitig konnte die va-Q-tec mit der Lupus
alpha Asset Management AG in diesem Zusammenhang einen weiteren renommierten, langfristig
orientierten Investor hinzugewinnen.

2.2 STRATEGIE UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die nachhaltige
und langfristige Entwicklung der va-Q-tec AG fördern. Hierzu sollen die richtigen
Anreize für die Steigerung des Ertrags- und Umsatzwachstums sowie weitere relevante
strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen,
gesetzt werden.

2.3 VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Da die Vergütung des Vorstands eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist,
spiegelt sich der herausragende Erfolg im operativen Geschäft im Geschäftsjahr 2021
auch unmittelbar in der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder
wider. Die trotz dieser hervorragenden operativen Leistung enttäuschende Entwicklung
im Aktienkurs hat hingegen auch erhebliche Auswirkungen auf die langfristige variable
Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz
der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen
honoriert werden und die Nichterreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung
der Vergütung führen.

2.4 ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung,
Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag
der kurzfristigen variablen Vergütung (KVV) und Zielbetrag der langfristigen variablen
Vergütung (LVV). Bei KVV und LVV handelt es sich um erfolgsabhängige Vergütungselemente;
Ziel ist hier, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil
des Zielbetrags der LVV an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des KVV. Damit wird
sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig
orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt,
und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
ausgerichtet ist. In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden
Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile
und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

 

 

 

2.4.1 Erfolgsunabhängige Komponenten

a) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts, welches
in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Dieses orientiert sich an der Erfahrung, den
Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds und den Marktverhältnissen.
Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen und trägt insoweit zur Förderung
der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als
sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Mit Wirkung
ab 1.7.2021 wurde die jährliche Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden von 260.000
EUR auf 320.000 EUR und für den Finanzvorstand von 200.000 EUR auf 220.000 EUR angepasst.

b) Nebenleistungen und Versorgungsentgelt

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen
gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug
auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils
der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen
Rentenversicherung oder einer alternativen privaten Rentenversicherung gewährt. Für
den Vorstandsvorsitzenden werden außerdem die Prämienzahlungen für eine Direktversicherung
übernommen. Zielsetzung ist die Übernahme von Kosten und die berufsorientierte Absicherung
der Vorstandsmitglieder.

2.4.2 Erfolgsabhängige Komponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung (KVV)

Den Vorstandsmitgliedern wird die KVV als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem
Bemessungszeitraum gewährt.

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten
Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, wachstumsorientiert und dabei
zugleich profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch auch zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei. Neben für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen
Erfolgskriterien, die Kennzahlen zur Messung des Unternehmenserfolgs umfassen, wird
im Rahmen der KVV auch ein individuelles nicht-finanzielles Leistungskriterium herangezogen.
Die KVV basiert zu drei Vierteln auf finanziellen Zielen des Unternehmens und zu einem
Viertel auf der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bei nicht-finanziellen
Leistungskriterien.

Der Unternehmenserfolg misst die Performance der va-Q-tec-Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr
und setzt daher Anreize für den Vorstand, im Sinne der Geschäftsstrategie zu handeln.
Die individuellen Ziele tragen den unterschiedlichen Verantwortlichkeiten der Mitglieder
des Vorstands und den jeweiligen Herausforderungen Rechnung. Bis zur Anpassung der
Vorstandsverträge zum 1.7.2021 basierte die KVV alleine auf drei gleichgewichteten
finanziellen Kernsteuerungsgrößen der Gruppe – dem Umsatz, EBITDA und EBT. Individuelle,
nicht-finanzielle Leistungskriterien waren bis dahin kein Bestandteil der erfolgsabhängigen
Vergütung.

Die Auszahlung aus der KVV berechnet sich wie folgt:

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Leistungskriterien Konzern-Umsatz, Konzern-EBITDA
und Konzern-EBT jeweils die folgenden Werte fest:

 

Einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 80 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 115 % entspricht.

Die Festlegung der konkreten Zielwerte bestimmt sich nach dem Marktumfeld sowie der
Wettbewerbsentwicklung. Darüber hinaus können auch Entwicklungen in der Vergangenheit
und an die Öffentlichkeit kommunizierte Daten bei der Ermittlung der Zielwerte berücksichtigt
werden. Für die Kennzahl des Konzern- EBITDA ist das EBITDA, wie in der Konzern-Gewinn-/​Verlustrechnung
berichtet, maßgeblich.

Den jeweiligen Werten der finanziellen Leistungskriterien (Minimalwert, Zielwert und
Maximalwert) wird ein Faktor zugeordnet. Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Faktor
0, es gibt also keine garantierte Mindestzielerreichung. Bei Erreichung des Zielwerts
beträgt der Faktor 1,0 und bei Erreichung des Maximalwerts beträgt der Faktor 1,4
(bis 30.06.2021: 1,3). Die Faktoren zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert und
zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien
hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen
festgestellt:

Individuelle Leistungskriterien (ab 1.7.2021)

Die Aufnahme eines individuellen Leistungskriteriums ermöglicht es dem Aufsichtsrat,
zusätzliche individuelle Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher
Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Der Aufsichtsrat legt für das individuelle nichtfinanzielle Leistungskriterium, soweit
dieses messbar ist, einen Minimalwert, einen Zielwert und einen Maximalwert fest.
Den Werten wird ein Faktor zugeordnet. Bei Erreichung des Maximalwertes beträgt der
Faktor 1,4. Ist das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium nicht messbar,
so bewertet der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Gesamtleistung des
Vorstandsmitglieds im Wege einer Gesamtschau der individuellen Leistung nach seinem
pflichtgemäßen Ermessen und legt den Grad der Zielerreichung fest.

Der Faktor der Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt
rechnerisch den Brutto- Auszahlungsbetrag für das nicht-finanzielle Leistungskriterium.

Der gesamte Brutto-Auszahlungsbetrag aus der KVV errechnet sich aus der Addition der
für jedes (finanzielle und nicht-finanzielle) Leistungskriterium einzeln festgestellten
Auszahlungsbeträge.

Zielerreichung KVV 2021 gesamt

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den KVV damit die folgende Gesamtzielerreichung:

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im April 2022
an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2021,
Zufluss: April 2022). Der KVV für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als „geschuldete
Vergütung“ des Geschäftsjahrs 2021 im Sinne von §162 Abs. 1 AktG betrachtet.

Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG
umfasst dagegen den KKV für das Geschäftsjahr 2020, der im April 2021 ausgezahlt wurde.

Kurzfristige variable Vergütung (KVV) für das Geschäftsjahr 2020

Der KKV für das Geschäftsjahr 2020 basiert auf dem damals gültigen Vergütungssystem.
Die Zielerreichung bemisst sich nach der Entwicklung der drei Kennzahlen Umsatz, EBITDA
und EBT der Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Auch die Geschäftsentwicklung
der va-Q-tec-Gruppe war im Geschäftsjahr 2020 von den Auswirkungen der Corona- Pandemie
beeinträchtigt. Dennoch wurde das Umsatzziel zu 85,5 % erreicht und das EBITDA-Ziel
zu 69,5 %. Dementsprechend hat Dr. Joachim Kuhn im April eine Auszahlung in Höhe von
23.255 EUR für das Geschäftsjahr 2020 erhalten. Die Auszahlung für Stefan Döhmen betrug
18.087 EUR.

Ausblick auf die individuellen Ziele für die KVV 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat per Beschluss vom 15.01.2022 die Kennzahlen
für die finanzielle Unternehmensperformance festgelegt. Gleichzeitig wurden für jedes
Vorstandsmitglied bis zu vier Ziele für die individuelle Performance beschlossen.
Die finanzielle Unternehmensperformance bemisst, wie seit der Anpassung der Vorstandsvergütung
ab dem 1.7.2021 im abgelaufenen Geschäftsjahr, weiterhin drei Viertel des Bonus und
die individuelle Performance weiterhin ein Viertel des Bonus. Um wettbewerbsrelevante
strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, werden die konkreten Kennzahlen
für die individuelle Performance und die konkrete Zielsetzung für die finanziellen
Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

b) Langfristige variable Vergütung (LVV)

Um die Vergütung überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten,
nimmt die mehrjährige variable Vergütung als zweites erfolgsabhängiges Vergütungselement
einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein und ist im Verhältnis zur KVV
überwiegend gewichtet. Die LVV wird in Form eines Auszahlungsbetrags auf Grundlage
einer Zielerreichung nach einjährigem Betrachtungszeitraum und anschließender Aktienerwerbs-
und vierjähriger Aktienhaltepflicht gewährt.

Ausgestaltung der LVV

Leistungskriterium und damit maßgeblich für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die
Kurssteigerung der Aktie der va-Q-tec AG während eines einjährigen Betrachtungszeitraums.
Daran schließt sich eine Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhalteverpflichtung an.
Damit fördert die LVV die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil
der Geschäftsstrategie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist, die sich
insbesondere in der langfristigen Entwicklung des Börsenkurses der va-Q-tec AG widerspiegelt.
Somit wird ein entsprechender Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur
sichergestellt. Die Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhaltepflicht fördert ein
nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung. Die LVV incentiviert dadurch
eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Der Zielwert der Kurssteigerung wird in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und
Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder
festgelegt.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat gemäß
§ 172 AktG ein Betrag in bar ausgezahlt („Auszahlungsbetrag“). Leistungskriterium
für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die Steigerung des Börsenkurses der Aktie
der va-Q-tec AG. Über einen einjährigen Betrachtungszeitraum wird die Steigerung des
Börsenkurses ermittelt. Maßgeblich ist der Vergleich des ungewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum 1. Oktober bis 31. Dezember des
jeweiligen Geschäftsjahres mit dem ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurs aus
dem entsprechenden Vorjahreszeitraum.

Der durchschnittliche Börsenkurs wird dabei dergestalt berechnet, dass die Schlusskurse
der Börsenhandelstage vom 1. Oktober bis 31. Dezember des jeweiligen Jahres addiert
und durch die Anzahl der Börsenhandelstage in diesem Zeitraum dividiert werden. „Schlusskurs“
ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder
einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht
ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Sondereffekte,
z. B. aufgrund von Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits, werden herausgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied
den individuellen Zielbetrag der LVV fest. Die Zahlung des Auszahlungsbetrags setzt
dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes für die Steigerung des Börsenkurses
in dem einjährigen Vergleichszeitraum voraus. Dem Prozentsatz der Steigerung des Börsenkurses
wird ein Faktor zugeordnet. Der maximal zuzuordnende Faktor beträgt 1,4 (bis 30.06.2021:
1,3). Die Faktoren zwischen dem Schwellenwert für die Kurssteigerung dem maximal zuzuordnenden
Faktor von 1,4 werden mittels linearer Interpolation ermittelt.

Zu Beginn des 1. Quartals des folgenden Geschäftsjahrs wird der Zielerreichungsgrad
der Steigerung des Aktienkurses der va-Q-tec AG ermittelt. Zur Ermittlung der Höhe
des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag mit dem der konkreten Zielerreichung
zugeordneten Faktor multipliziert. Die Höhe des Brutto- Auszahlungsbetrags aus der
LVV ist systemimmanent auf den Betrag begrenzt, der sich aufgrund der Multiplikation
des individuellen Zielbetrags mit dem maximalen Faktor von 1,4 (bis 30.06.2021: 1,3)
ergibt (Cap). Aus dem so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich unter Vornahme
der Abzüge von Steuern und Abgaben der Netto-Auszahlungsbetrag, der an das Vorstandsmitglied
in bar ausgezahlt wird.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrages innerhalb
von 90 Tagen nach seiner Auszahlung va-Q-tec-Aktien zu erwerben. Das Vorstandsmitglied
ist sodann verpflichtet, eine Anzahl von va-Q-tec-Aktien, die der Anzahl der in Höhe
des Netto-Auszahlungsbetrags erworbenen va-Q-tec-Aktien entspricht, für mindestens
vier Jahre ab Erwerb der va-Q-tec-Aktien zu halten. Dies gilt auch bei einer Beendigung
der Bestellung oder des Vorstandsdienstvertrages.

Der Auszahlungsbetrag aus der LVV-Komponente ist im Falle einer unterjährig beginnenden
bzw. unterjährig endenden Vertragslaufzeit zeitanteilig geschuldet.

Der Aktienerwerb ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu melden und nachzuweisen.
Das Vorstandsmitglied hat dem Aufsichtsrat jährlich sowie auf dessen Verlangen einen
aktuellen Depotauszug über den Aktienbestand vorzulegen. Beim Erwerb von va-Q-tec
Aktien mit Mitteln der LVV und bei einer späteren Veräußerung der Aktien hat das Vorstandsmitglied
alle einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und Meldepflichten, insbesondere aus
der Marktmissbrauchs- Verordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, zu beachten.

Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche Leistungskriterium hat der
Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichung festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für die LVV damit die folgende Zielerreichung:

Aufgrund des im Zusammenhang mit den ersten Impfstoffzulassungen und -distributionen
im Q4 2020 sehr stark gestiegenen Aktienkurses und eines im Q4 2021 im Vergleich zum
Gesamtjahr niedrigen durchschnittlichen Aktienkurses wurde der Schwellenwert für die
Zielerreichung > 0 % für das Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht und entsprechend den
Vorständen keine langfristige variable Vergütung für diesen Zeitraum gewährt.

Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG
umfasst dagegen die LVV für das Geschäftsjahr 2020, die im April 2021 ausgezahlt wurde.
Die von den Vorständen für die im April 2021 ausgezahlte LVV in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrags
der LVV erworbenen Aktien unterliegen einer Haltefrist von vier Jahren. Demnach können
die Vorstände ab Mai 2025 frei über die reservierten Aktien im Wert von 62 TEUR (Dr.
Kuhn) bzw. 39 TEUR (Herr Döhmen) verfügen.

2.4.3 Sonstige wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Maximalvergütung

Zur Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen an die Vorstandsmitglieder hat
der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen
sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die
sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für die KVV als auch für die LVV auf je
140 % des Zielbetrags belaufen. Für die bis zum 30.06.2021 zugesagten erfolgsabhängigen
Vergütungen lag die maximale Auszahlung dagegen bei 130 % des Zielbetrags für die
kurz- und langfristige variable Vergütung. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf
die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen
in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung,
Nebenleistungen, Auszahlung aus KVV und LVV) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden
beläuft sich die Maximalvergütung auf 1.000.000 EUR, für den Finanzvorstand auf 650.000
EUR. Auch diese wurde in allen Fällen von den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
eingehalten.

Malus und Clawback-Regelungen

Ein Anreiz zur Einhaltung wesentlicher Pflicht- und Compliance-Grundsätze und zur
Vermeidung von Fehlverhalten soll durch die Berechtigung des Aufsichtsrats, bei einem
schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß des Vorstandsmitglieds während des
Bemessungszeitraums die Brutto-Auszahlungsbeträge aus der KVV- und LVV-Komponente
nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen teilweise zu reduzieren oder vollständig zu
streichen, soweit der Betrag noch nicht ausgezahlt ist (Malus), oder teilweise oder
vollständig zurückzufordern (Clawback), gegeben werden.

Eine Bonus-/​Malus-Regelung ist in den bestehen den Vorstandsverträgen mit der Einführung
zum 01.07.2021 enthalten. Nach aktuellem Ermessen gab es jedoch auch keinen Anlass
für den Aufsichtsrat von der Möglichkeit im Geschäftsjahr 2021 Gebrauch zu machen.
Dies galt jedoch auch für den Zeitraum vor dem 01.07.2021.

Leistungen bei Vertragsbeginn bzw. Vertragsbeendigung

a) Leistungen bei Vertragsbeginn

Sofern bei einem neuen Vorstandsmitglied Vergütungsleistungen aus seiner Voranstellung
aufgrund des Wechsels zur va-Q-tec AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger
variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr
des neuen Vorstandsmitglieds mit diesem einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen
oder Barzahlungen vereinbaren.

Da die beiden Vorstände der va-Q-tec AG bereits seit mehreren Jahren bestellt sind,
fand diese Regelung im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung.

b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Organstellung und/​oder des Dienstvertrages
ohne wichtigen Grund überschreiten vertragsgemäß Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap).
In jedem Fall sind die Zahlungen in der Höhe begrenzt auf die Höhe der Zahlungen,
die das jeweilige Vorstandsmitglied während der Restlaufzeit des Dienstvertrages erhalten
hätte. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem
wichtigem Grunde hin beendet, besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung
für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Wird der Anstellungsvertrag auf eigenen Wunsch
des Vorstandsmitglieds beendet, kann die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen
des Aufsichtsrats entfallen.

Da die Organstellung der beiden Vorstände und/​oder ihre Dienstverträge im Geschäftsjahr
2021 weder vom Unternehmen noch von einem Vorstandsmitglied vorzeitig beendet wurden,
fand diese Regelung im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung.

Anrechnung von Nebentätigkeiten

Weder der zeitliche Aufwand noch die für Nebentätigkeiten gewährte Vergütung sollen
zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die va-Q-tec AG führen. Aus diesem Grund erfolgt
grundsätzlich keine separate Vergütung, sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne
Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen.
Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, ist diese laut Vertrag auf die
Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

2.4.4 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene
Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte
Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um
die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber
hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung die gewährte und geschuldete Vergütung für
das Geschäftsjahr angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte
Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr
geschuldete Versorgungsentgelt, die für das Geschäftsjahr 2021 erdienten KVV-Beträge
und die für das Geschäftsjahr 2021 erdienten LVV-Beträge.

 

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält
die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich
zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), bzw. alle rechtlich entstandenen, aber bislang
nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristig variablen Vergütung (KVV) entsprechen
den Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr, da die zugrunde liegende Leistung bis zum
Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und der KVV damit vollständig
erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2021, Zufluss: April 2022).
Der KVV für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet.

Die ausgewiesenen Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (LVV) werden ebenfalls
als „geschuldete Vergütung“ dargestellt, da auch hier die Kriterien bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2021 bis auf den Erwerb und die Haltefrist gänzlich feststehen und
der Bonus damit vollständig erdient wurde. Der LVV für das Geschäftsjahr 2021 (bzw.
das Vorjahr) wird demnach ebenfalls als „geschuldete Vergütung“ betrachtet.

Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung
und stellt die Verbindung zwischen Vergütung und Unternehmensperformance während des
Geschäftsjahres (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Pay-for-Performance) sicher.

3 VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER VA-Q-TEC AG

3.1 VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht
der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hierbei wird, wie
von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden und der Mitglieder
von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht
Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender ist, erhält eine monatliche Festvergütung
von 2.200,00 EUR der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache, also eine monatliche
Festvergütung von 4.400,00 EUR und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache,
also eine monatliche Festvergütung von 3.300,00 EUR. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats,
das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist,
Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung
auf 3.300,00 EUR. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender eines anderen Ausschusses
als des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung auf 2.750,00
EUR. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender von mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats,
erhält es die Erhöhung der Festvergütung nur für einen Ausschuss und zwar den, bei
dem sich die höchste Vergütung für das Aufsichtsratsmitglied ergibt. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten
die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Entsprechendes gilt
für die Funktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie stellvertretender Vorsitzender
und Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Die Vergütung wird nach Ablauf
eines jeden Kalendermonats zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern
des Aufsichtsrats zudem die in Wahrnehmung ihres Mandats angefallenen notwendigen
Auslagen sowie die gegebenenfalls auf die Auslagen und die Vergütung zu entrichtende
Umsatzsteuer.

3.2 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr bzw. im Vorjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
dar. Gemäß Aufsichtsratsvergütungssystem ist die Vergütung monatlich fällig. Im Ausweis
für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr ausbezahlte
bzw. zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 für das Geschäftsjahr 2021 abgerechnete und
demnach für 2021 geschuldete Vergütung.

Mit den Aufsichtsratsmitgliedern Winfried Klar und Dr. Eberhard Kroth hat der Vorstand
Beratungsverträge abgeschlossen, um ihre Expertise für das Unternehmen bei der Implementierung
und Überwachung von Kostenreduzierungsmaßnahmen bzw. bei Finanzierungsfragen und dem
Ausbau eines Beteiligungsmanagements nutzen zu können. Der Aufsichtsrat hat die Verträge
geprüft und festgestellt, dass es sich um Leistungen außerhalb der Aufsichtsratstätigkeit
handelt, die die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und ihrer Entscheidungen
nicht beeinträchtigen. Daraufhin hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu den Beratungsverträgen
erteilt.

4 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten
Vergütung der Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere
auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der
Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe
wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der
va-Q-tec Vorstandsvergütung mit der anderer deutscher Aktiengesellschaften und zum
anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

1 Die Umsätze entsprechen den konsolidierten Umsatzerlösen, wie in der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung berichtet.
2 Das EBITDA entspricht dem Konzern-EBITDA, wie in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
berichtet.
3 Da Dr. Burkhard Wichert zum 21.05.2021 in den Aufsichtsrat bestellt wurde, ist seine
Vergütung entsprechend anteilig.
4 Die Vergütung von Herrn Uwe Lamann in 2020 ist anteilig, weil er unterjährig verstorben
ist.

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden die
im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ihre Tätigkeit in den jeweiligen
Gremien im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Umsatzes und des EBITDA der
va-Q-tec Gruppe dargestellt. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen
auch Grundlage der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands
und bestimmen damit maßgeblich die Höhe der Vorstandsvergütung.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Bonus-Auszahlung
in einem Jahr.

5 SONSTIGES

Die va-Q-tec AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für
Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der va-Q-tec AG und für Organmitglieder und
Mitarbeiter der va-Q-tec-Gruppe. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert.
Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis
bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der
Police ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Police
ebenfalls ein Selbstbehalt festgelegt.

6 VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die va-Q-tec AG, Würzburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der va-Q-tec AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom
01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, den 28. März 2022

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
Gez. Fehlauer

Wirtschaftsprüfer

Gez. Rattler

Wirtschaftsprüfer

 

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Zu Punkt 6 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der
Vorstand der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August
2020 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
in der Zeit bis einschließlich zum 13. August 2025 um insgesamt bis zu EUR 6.544.751,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
(Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten
Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital
2020/​1 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde im November 2021
durch Ausgabe von 325.498 neuen Aktien an einen Investor teilweise Gebrauch gemacht.
Weitere, noch nicht ausgelaufene genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es gerade in geopolitisch und wirtschaftlich
unsicheren Zeiten von essenzieller Bedeutung ist, stets in größtmöglichem Umfang auf
Entwicklungen kurzfristig durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können.
Daher soll die Ermächtigung bereits jetzt erneuert und aufgestockt werden und diese
Hauptversammlung das Genehmigte Kapital 2020/​1 aufheben und durch ein neues genehmigtes
Kapital 2022/​1 mit einer Laufzeit bis zum 1. Juni 2027 ersetzen (Genehmigtes Kapital
2022/​1). Zur Sicherung größtmöglicher Flexibilität der Gesellschaft soll das Volumen
des neuen Genehmigten Kapitals 2022/​1 wieder auf 50 % des zur Zeit der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals festgelegt werden.

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2020/​1 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2022/​1 in Höhe von EUR 6.707.500,00 durch Ausgabe von bis zu 6.707.500 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage vor.
Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2020/​1 soll nur wirksam werden,
wenn das Genehmigte Kapital 2022/​1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital
für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben.

Die Schaffung eines genehmigten Kapitals steht im Einklang mit einem sich stets wandelnden
Marktumfeld und ermöglicht eine rasche Reaktion der Gesellschaft, um sich neuen Herausforderungen
anzupassen. Gerade in der derzeitigen sich schnell ändernden geopolitischen und wirtschaftlichen
Lage mit großen Herausforderungen im Bereich Versorgungssicherheit kann es zu einem
unvorhersehbarem Bedarf zur Ausgabe neuer Aktien kommen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer
Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft ermöglicht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um
eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird
jedoch mindestens ein Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und
nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an
die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von
genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag
im Einzelnen genannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften
vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten
Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft (zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung – je nachdem, welcher Betrag geringer
ist) auszuschließen, soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind anzurechnen:

 

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandelungs- oder Optionsrechten
oder Wandelungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, und

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.

Durch diese Ermächtigung wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die im November
2021 durchgeführte Kapitalerhöhung ist dafür ein Beispiel.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung
des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen
beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie
dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht
zu erhalten.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen
Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der
Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der
Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein,
dem jeweiligen Verkäufer neue va-Q-tec-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen,
einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen
schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von va-Q-tec-Aktien und gleichzeitig
eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung)
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen
aufrecht zu erhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen
ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die
Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem
angemessenen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, dient dem
Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandelungs- und/​oder
Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern
der Wandelungs- und/​oder Optionsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt dem Vorstand zudem Flexibilität bei der Ausgestaltung
von Ausgabebedingungen für Schuldverschreibungen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​1 bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (21. April 2022) ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 13.415.000 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 13.415.000.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
hält die Gesellschaft insgesamt 13.566 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in
der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft
bis zum 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und
Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die
Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
ab dem 27. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung
der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des
Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 26. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), entsprechen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter
frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1
AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht
befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung
benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft im Hinblick auf die Hauptversammlung am
2. Juni 2022 Rechte aus Aktien nur für denjenigen bestehen, der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen ist, und ab dem 27. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), keine
Umschreibungen mehr im Aktienregister vorgenommen werden, hat derjenige, der danach
Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 kein Teilnahme- und Stimmrecht,
wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung
frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

va-Q-tec AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die
am 12. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft
angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte
Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung
des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und
seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister
eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben
ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 12. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis 26. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen
daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird,
können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma,
ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in
Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse
anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist denkbar, dass am Tag der
Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher
Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung
ist ein Zugang weder von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel)
abhängig noch bestehen sonstige infektionsschutzrechtliche Zugangsbeschränkungen.
Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag
der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden Sie über
die Internetadresse

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
– zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten
lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Hierfür kommt eine Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG oder eine
mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt in diesen Fällen die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB)
an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

va-Q-tec AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§
126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht
etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von
Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der
Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen
bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer
des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten
an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG
oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der
Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine
Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei
diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise
verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht,
da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135
Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten
bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG
oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger
erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der va-Q-tec AG vertreten bzw. anwesend
sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger
und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht
bis 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter
an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine
Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person Untervollmachten an Personen,
die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls
in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am
12. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann
zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintritts- und Stimmkarten enthalten ferner auf der Rückseite ein Formular
zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung. Außerdem wird auf der Hauptversammlung
ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung vorgehalten. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte
zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung
entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der va-Q-tec AG Frau Melanie Losert
oder Herrn Felix Rau als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär diese Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen
zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist,
(zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich
der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt
bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur
Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung
von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht
erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und zur Weisungserteilung an diese wird den am 12. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

https:/​/​ir.va-q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung
nur bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (eingehend) möglich. Die Erteilung oder
Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 1. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugeht.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Eintritts- und Stimmkarte
dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift
lautet:

va-Q-tec AG
Vorstand
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

va-Q-tec AG
Hauptversammlung
Herrn Felix Rau
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: IR@va-Q-tec.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz
2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen,
ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer
oder Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG enthalten.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von diesem Recht
unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen
werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt Ziffer 17.2 Sätze 4 bis 6 der Satzung, dass der Versammlungsleiter,
soweit gesetzlich zulässig, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken kann. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für die Hauptversammlung,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- und
Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende, sofern erforderlich,
die Wortmeldeliste vorzeitig schließen und den Schluss der Debatte anordnen, soweit
dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich:

 

der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss
gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021,

der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,

der zusammengefasste Lagebericht für den Konzern und die va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr
2021,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz
1 HGB,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021,

der Geschäftsbericht 2021,

der Vergütungsbericht 2021 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (auch abgedruckt in dieser Einberufung
zur Hauptversammlung),

Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 erfolgte Ausnutzung genehmigten Kapitals,

die Satzung der Gesellschaft,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung
verwendet werden können, sowie

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße
33, 97080 Würzburg, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
übersandt.

Hinweis zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss
die va-Q-tec AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten.
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten anlässlich der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

und dem Link „Hauptversammlung“.

 

Würzburg, im April 2022

 

Der Vorstand

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