August 15, 2020

va-Q-tec AG: Ordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
va-Q-tec AG
Würzburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 02.07.2020

va-Q-tec AG

Würzburg

ISIN: DE0006636681
WKN: 663668

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am

Freitag, den 14. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)

statt.

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. So sehr wir Ihre Anwesenheit unter normalen Bedingungen geschätzt hätten, so bitten wir in diesem außergewöhnlichen Jahr um Verständnis, dass eine persönliche Teilnahme im Interesse aller Beteiligten leider nicht möglich ist.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre aus dem Vogel Convention Center, Max-Planck-Straße 7/9, in 97082 Würzburg live im Internet (Webcast über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung” zugänglich) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt “Weitere Angaben und Hinweise” enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um Verständnis für diese Entscheidung. Die virtuelle Hauptversammlung dient Ihrer Gesundheit sowie der unserer Mitarbeiter.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 20. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung über den Jahresabschluss durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

5.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 14 Satz 1 vor, dass die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse beschließt.

Über die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2017 beschlossen.

Die vorgeschlagene Neufassung der Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der monatlichen Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 1.200,00 (in Worten: Euro eintausend zweihundert) auf zukünftig EUR 2.200,00 (in Worten: Euro zweitausend zweihundert) vor. Im Gegenzug sollen sämtliche Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats entfallen.

Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll auch zukünftig unverändert das 2-fache der Festvergütung, die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden, gleichfalls unverändert, das 1,5-fache der Festvergütung betragen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll auch zukünftig, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, das 1,5-fache der Festvergütung erhalten.

Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses, der nicht der Prüfungsausschuss ist, soll, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, unverändert das 1,25-fache der Festvergütung erhalten.

Diese Änderungen der Aufsichtsratsvergütung sollen gewährleisten, dass den steigenden Anforderungen, dem erhöhten Tätigkeitsumfang und der stetig steigenden Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen wird. Zugleich soll die Anpassung der Festvergütung die wegfallenden Sitzungsgelder kompensieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Mit Wirkung ab 1. September 2020 wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt neu geregelt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist, erhält eine monatliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.200,00 (in Worten: Euro zweitausend zweihundert) (“Festvergütung“).

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache der Festvergütung.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, das 1,5-fache der Festvergütung.

Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses, der nicht der Prüfungsausschuss ist, erhält, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, das 1,25-fache der Festvergütung.

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender von mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats ist, erhält es nur die Vergütung für einen Ausschuss, und zwar den Ausschuss, bei dem sich die höchste Vergütung für das Aufsichtsratsmitglied ergibt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/2; Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich zum 30. Mai 2021 um insgesamt bis zu EUR 4.278.187,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2016/2 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Abhängig vom Datum der ordentlichen Hauptversammlung 2021 läuft das Genehmigte Kapital 2016/2 möglicherweise vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll diese Hauptversammlung das Genehmigte Kapital 2016/2 aufheben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2020/1 mit einer Laufzeit bis zum 13. August 2025 ersetzen (Genehmigtes Kapital 2020/1).

Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2016/2 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/2

Das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene Genehmigte Kapital 2016/2 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/1 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/1 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 13. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.544.751 (in Worten: sechs Millionen fünfhundertvierundvierzigtausend siebenhunderteinundfünfzig) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.544.751,00 (in Worten: Euro sechs Millionen fünfhundertvierundvierzigtausend siebenhunderteinundfünfzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/1).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere, um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/1 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/1 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Satzungsänderung

Ziffer 6.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 13. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.544.751 (in Worten: sechs Millionen fünfhundertvierundvierzigtausend siebenhunderteinundfünfzig) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.544.751,00 (in Worten: Euro sechs Millionen fünfhundertvierundvierzigtausend siebenhunderteinundfünfzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/1).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere, um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/1 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/1 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.”

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016; Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/1; Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 14 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 30. Mai 2021 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben. Zur Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Von der Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht. Das Bedingte Kapital 2016 besteht derzeit noch in voller Höhe.

Die bestehende Ermächtigung läuft am 30. Mai 2021 aus. Um den Vorstand auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll rechtzeitig vor Auslaufen der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll diese Hauptversammlung eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 13. August 2025 sowie ein neues bedingtes Kapital schaffen.

Die vorgeschlagene Aufhebung der bestehenden Ermächtigung soll nur wirksam werden, wenn die neue Ermächtigung wirksam an deren Stelle tritt, und die vorgeschlagene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 soll nur wirksam werden, wenn das Bedingte Kapital 2020/1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016; Satzungsänderung

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 14 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie das in Ziffer 6.5 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2016 werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. c) beschlossenen Bedingten Kapitals 2020/1 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen “Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 170.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertsiebzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 6.500.000 (in Worten: sechs Millionen fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen fünfhunderttausend) (“Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung oder ohne Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung bei Gewinnschuldverschreibungen auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren oder diesen Wandlungspflichten aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

Die Bedingungen von Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung in Ziff. 7 b) aa) ausgegeben werden, können ebenfalls solche Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

dd)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung in Ziff. 7 b) aa) ausgegeben werden, können ebenfalls solche Optionsscheine beigefügt werden.

ee)

Wandlungspreis, Optionspreis

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

Referenzkurs” ist,

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die Schuldverschreibungen abgeben können, oder

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

wenn die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

wenn die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen.

Schlusspreis” ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Statt Neuer Aktien können auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht und ohne Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

gg)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Schuldverschreibungsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Gewinnbeteiligung, Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital 2020/1

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 (in Worten: sechs Millionen fünfhunderttausend) neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen “Schuldverschreibungen“).

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der entsprechenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 6.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen anzupassen bzw. aufzuheben sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d)

Satzungsänderung

Ziffer 6.5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.500.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 (in Worten: sechs Millionen fünfhunderttausend) neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen “Schuldverschreibungen“).

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der entsprechenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 6.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen anzupassen bzw. aufzuheben sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.”

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung von Ziffer 6.3 der Satzung

Das in Ziffer 6.3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2016/1 ist bereits am 31. Dezember 2016 ausgelaufen und existiert daher nicht mehr. Die Hauptversammlung soll daher als rein redaktionelle Anpassung die Aufhebung von Ziffer 6.3 der Satzung beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Ziffer 6.3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Die entsprechende Ziffer der Satzung bleibt einstweilen frei.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich zum 30. Mai 2021 um insgesamt bis zu EUR 4.278.187,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2016/2). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Weitere, noch nicht ausgelaufene genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht. Abhängig vom Datum der ordentlichen Hauptversammlung 2021 läuft das Genehmigte Kapital 2016/2 möglicherweise vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll das Genehmigte Kapital 2016/2 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2020/1 mit einer Laufzeit bis zum 13. August 2025 ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2020/1). Zur Sicherung größtmöglicher Finanzierungsflexibilität soll das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2020/1 auf 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals festgelegt werden.

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/2 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/1 in Höhe von EUR 6.544.751,00 durch Ausgabe von bis zu 6.544.751 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage vor. Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2016/2 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Das Finanzinstrument der Schaffung eines genehmigten Kapitals steht im Einklang mit einem stets wandelnden Marktumfeld und gewährleistet eine rasche Reaktion der Gesellschaft, um die Struktur des eigenen Kapitals entsprechend neuen Herausforderungen anzupassen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung – je nachdem, welcher Betrag geringer ist) auszuschließen, soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Durch diese Ermächtigung wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue va-Q-tec-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von va-Q-tec-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt dem Vorstand zudem Flexibilität bei der Ausgestaltung von Ausgabebedingungen für Schuldverschreibungen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/1 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

2.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu erstatten.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 14 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit bis einschließlich zum 30. Mai 2021 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) zu begeben. Zur Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2016 geschaffen, welches eine Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) ermöglicht.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Um den Vorstand auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (zusammen “Schuldverschreibungen“) zu ermächtigen, soll rechtzeitig vor Auslaufen der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 13. August 2025 sowie ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Die vorgeschlagene Aufhebung der bestehenden Ermächtigung soll nur wirksam werden, wenn die neue Ermächtigung wirksam an deren Stelle tritt. Ebenfalls soll die vorgeschlagene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 nur wirksam werden, wenn das Bedingte Kapital 2020/1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Schuldverschreibungen auszugeben, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien an der va-Q-tec AG verbunden sind.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung nationaler und internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann z.B. dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht und ohne Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Das bedingte Kapital I/2020 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte oder die Erfüllung von Wandlungspflichten zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) nicht unterschreiten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (2. Juli 2020) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 13.089.502 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.089.502.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 13.566 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (“COVID-19-Gesetz“), erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569 ff., hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vogel Convention Center, Max-Planck-Straße 7/9, in 97082 Würzburg statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre im Online-Service über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) übertragen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist, können eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) verfolgen und ihre Stimmrechte ausüben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes in der für diese Hauptversammlung maßgeblichen Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, da vom 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 15. August 2020, 0:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 14. August 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, ist derjenige, der danach Aktien erwirbt, nur dann berechtigt, die Hauptversammlung am 14. August 2020 im Internet zu verfolgen oder das Stimmrecht auszuüben, wenn ihn der Veräußerer hierzu bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat auf elektronischem Weg über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) oder zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
Fax: +49 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) erfolgt durch Eingabe der persönlichen Zugangsdaten.

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind, werden der Aktionären, die am 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Sollte für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet werden, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen. Dies kann etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des vollständigen Namens oder der vollständigen Firma des Aktionärs, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich, erfolgen.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen mit ihren persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal, etwa weil sie nach dem 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bis 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen kostenfrei zugesandt. Dieses Verlangen ist an die vorstehende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten.

Die im Aktienregister eingetragenen und frist- und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Aktienbestand frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten oder zumindest in Textform durch Übersendung des ausgefüllten Formulars, welches den Aktionären, die am 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt wird, übermittelt werden.

Bei Verwendung des vorgenannten Formulars muss das ausgefüllte Formular bis spätestens 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
Fax: +49 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Das Formular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden und steht ferner über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link “Hauptversammlung” zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) können Briefwahlstimmen nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten auch noch während der Hauptversammlung am 14. August 2020 bis kurz vor Schließung der Abstimmung (durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre und Bevollmächtigte berechtigt, durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, auch über einen weiteren Bevollmächtigten, an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall bereits abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und sein Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Eine physische Teilnahme des Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
Fax: +49 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden an.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z. B einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z. B eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser zur Ausübung seiner Stimmrechte für ihn bei der Hauptversammlung der va-Q-tec AG bereit ist. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass dieser den Aktionär fristgerecht bis 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Ein Formular zur Bevollmächtigung wird den am 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link “Hauptversammlung” zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) ist zudem ein Onlineformular zugänglich, das bei Eingabe der persönlichen Zugangsdaten die elektronische Erteilung einer Vollmacht an Dritte und deren Widerruf ermöglicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Der Zugang des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege einer Vollmachts- und Weisungserteilung durch eine Mitarbeiterin bzw. einen Mitarbeiter der va-Q-tec AG als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär oder ein Bevollmächtigter die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; der benannte Stimmrechtsvertreter bzw. die benannte Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm bzw. ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ferner kann dies auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bzw. der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diesen bzw. diese wird den am 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link “Hauptversammlung” zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bzw. die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) kann dies nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten in der Hauptversammlung am 14. August 2020 noch bis kurz vor Schließung der Abstimmung (durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort) erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

va-Q-tec AG
Vorstand
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, entsprechend §§ 126, 127 des Aktiengesetzes Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://ir.va-Q-tec.com

und dem Link “Hauptversammlung” zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

va-Q-tec AG
Hauptversammlung
Herrn Felix Rau
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: IR@va-Q-tec.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation

Angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Auch hierfür ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich. Im Hinblick auf fristgemäß eingereichte Fragen wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen voraussichtlich auch der Name des Aktionärs, der die Frage gestellt hat, genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausüben, können gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über https://ir.va-Q-tec.com und den Link “Hauptversammlung”) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Diese Möglichkeit besteht während der Hauptversammlung, das heißt von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Schließung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.va-Q-tec.com

und dem Link “Hauptversammlung” zugänglich:

der Inhalt dieser Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der festgestellte Jahresabschluss der va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2019,

der gebilligte Konzernabschluss der va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2019,

der Lagebericht der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2019,

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2019,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, sowie

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und Wahlvorschläge, Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation, Widerspruchsmöglichkeit (auch auszugsweise abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, und in der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

Hinweis zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung ihres Stimmrechts sowie ihre sonstigen Rechte betreffend die Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die va-Q-tec AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

https://ir.va-Q-tec.com

und dem Link “Hauptversammlung”.

 

Würzburg, im Juli 2020

Der Vorstand

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