VALENS Holding AG

Frankfurt am Main

WKN A2TSM8

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der am Mittwoch, den 26. Februar 2020, 11:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
in der Kanzlei Landgraf Schneider Rechtsanwälte, PartG,
Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt, ein.

Tagesordnung

Bericht über den Bezugsrechtsausschluss:

I.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen vorgenannter Kapitalerhöhung:

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der Geschäftsanteile der Valens Bank Ltd. mit Sitz in Anjouan, Union der Komoren, Suite 7149 BP 303, Mutsamudu.

Die Gesellschaft vollzieht damit ihre Neuausrichtung ihrer Beteiligungsstruktur. Seitdem der frühere Vorstand bestehend aus den Herren Jiafa Li und Andy Hock Sim Liew die hundertprozentige Beteiligung an der Feike International (Hong Kong) Ltd. mithin die Produktion von Schuhen veräußert hat, bestand die Gesellschaft nur noch als Mantelgesellschaft fort. Infolge der Wertberichtigung des Anlagevermögens wurde das Grundkapital im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung um EUR 9.950.000 auf EUR 50.000 herabgesetzt.

Aus dem bestehenden Aktionärskreis war kein Aktionär bereit, der Gesellschaft frisches Kapital zuzuführen. Die Gesellschafter der Valens Bank Ltd. haben sich bereit erklärt, ihre Anteile zu hundert Prozent im Wege der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringen.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Gesellschafter der Valens Bank Ltd. waren zu einer Veräußerung ihrer Anteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, und zwar auch nur, wenn sie hierdurch eine Beteiligung von mindestens 98,0% an unserer Gesellschaft erhalten. Durch den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der Valens Bank Ltd. wird die Marktposition der Gesellschaft als Beteiligungsholding wieder hergestellt und auf diese Weise ein wesentlicher Beitrag zur Erreichung eines Unternehmenswertes geleistet, was im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugutekommt. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

II.
Die Bewertung der Geschäftsanteile an der Valens Bank Ltd. nach dem Standard „IdW S 1“ des Institutes der Wirtschaftsprüfer über die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ vom 02.04.2008 ermittelt.

Hiernach ist zunächst das Vermögen der Gesellschaft jeweils in betriebsnotwendiges und nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu gliedern, da nicht betriebsnotwendiges Vermögen – soweit vorhanden – keinen Beitrag zu den zu ermittelnden Ertragsüberschüssen der Gesellschaften leistet. Vielmehr ist der ggfls. gegebene Verkehrswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens dem zahlungsstromorientiert ermittelten Wert des betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzurechnen.

Zur Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens werden unter Berücksichtigung ertragsteuerlicher Einflüsse finanzielle Überschüsse der Zukunft anhand von anerkannten Schätzmethoden ermittelt, die für Entnahmen zur Verfügung stehen. Ausgegangen wird vorliegend jeweils vom EBIT (earnings before interest and tax) der Gesellschaft, der angepasst wird, um zu den für Anteilseigner zur Verfügung stehenden Beträge zu gelangen.

Diese geplanten und plausibilisierten für Entnahmen zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse sind sodann zu kapitalisieren. In der Regel werden hier zwei Betrachtungsphasen gebildet, nämlich eine Detailplanungsphase von in der Regel drei bis fünf Jahren und einer „Restphase“. Die Werte der Detailplanungsphase werden direkt abgezinst, die Werte der „Restphase“ werden entsprechend einer „ewigen Rente“ kapitalisiert.

Zur Kapitalisierung dieser Werte ist ein risikoadäquater Zinssatz nach anerkannten Methoden zu ermitteln. Nach der so erfolgten Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens der Gesellschaft ist der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu ermitteln, um durch Addition beider Werte den Gesamtwert des Unternehmens ermitteln zu können.

Abschließend haben auch Untersuchungen zum Liquidationswert der Gesellschaft zu erfolgen, da es möglich ist, dass der Liquidationswert dieser einzelnen Betriebe höher ist, als der oben ermittelte Fortführungswert. Sollte dies der Fall sein, so wäre der Liquidationswert der maßgebende Unternehmenswert.

Als Gesamtwert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens der Gesellschaft bestehend aus 2.000.000 Vorzugsaktien der IXI Ventures Plc, London, Great Britain (Company Nr.: 10913810) zu einem Nominalwert in Höhe von EUR 100,00 per Aktie legen wir einen Betrag in Höhe von 3.906.613.500,00 US-$ (= EUR 3.324.918.749,00) zu Grunde.

Die Erfahrungswerte für Explorationskosten der Mienen zeigen, dass diese weit unterhalb der gutachterlich festgestellten Werte liegen. Wir gehen von einem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens in Höhe von EUR 124.000.000,00 und einem Wert des betriebsnotwendigen Vermögens in Höhe von EUR 9.000.000,00 aus.

Hiernach ergibt sich der Gesamtwert der Valens Bank Ltd. wie folgt:

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,– pro neuer Aktie. Das zu zeichnende neue Aktienkapital beträgt bei 25.002.500 neuen Aktien EUR 25.002.500,00. Damit werden bei einer hundertprozentigen Zeichnung der neuen Aktien EUR 107.997.500 gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage gebucht (EUR 133.000.000,00 – EUR 25.002.500,00).

Bei einem anzusetzenden Wert der einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von EUR 133.000.000,00 und einem Kapitalerhöhungsvolumen von insgesamt EUR 25.002.500,00, d.h. 25.002.500 Stückaktien ergibt sich ein rechnerischer Wert von EUR 5,32.

VALENS Holding AG

Der Vorstand

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 19. Februar 2020, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 5. Februar 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens 19. Februar 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

VALENS Holding AG
c/o Landgraf Schneider Rechtsanwälte PartG
Zeppelinallee 21
60325 Frankfurt
E-Mail: info@valensholding.com

Im Verhältnis zur VALENS HOLDING AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VALENS Holding AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Abweichende Formerfordernisse können sich im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen ergeben. Gemäß § 135 Aktiengesetz müssen die dort genannten Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Formulare für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind im Original, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 12. Februar 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich zu übersenden an:

VALENS Holding AG
Investor Relations HV 2019
c/o Landgraf Schneider Rechtsanwälte PartG
Zeppelinallee 21
60325 Frankfurt
E-Mail: info@valensholding.com

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die der jeweilige Aktionär bis zum 12. Februar 2020, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.valensholding.com

zugänglich gemacht.