VALENS Holding AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1YCNB3
WKN A1YCNB

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der am Dienstag, den 16. Juli 2019, 10:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
in der Kanzlei Landgraf Schneider Rechtsanwälte, PartG,
Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt, ein.

Tagesordnung

Bericht über den Bezugsrechtsausschluss:

I.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen vorgenannter Kapitalerhöhung:

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der Geschäftsanteile der Valens Bank Ltd. mit Sitz in Anjouan, Union der Komoren, Suite 7149 BP 303, Mutsamudu.

Die Gesellschaft vollzieht damit ihre Neuausrichtung ihrer Beteiligungsstruktur. Seitdem der frühere Vorstand bestehend aus den Herren Jiafa Li und Andy Hock Sim Liew die hundertprozentige Beteiligung an der Feike International (Hong Kong) Ltd. mithin die Produktion von Schuhen veräußert hat, bestand die Gesellschaft nur noch als Mantelgesellschaft fort. Infolge der Wertberichtigung des Anlagevermögens wurde das Grundkapital im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung um EUR 9.950.000 auf EUR 50.000 herabgesetzt.

Aus dem bestehenden Aktionärskreis war kein Aktionär bereit, der Gesellschaft frisches Kapital zuzuführen. Die Gesellschafter der Valens Bank Ltd. haben sich bereit erklärt, ihre Anteile zu hundert Prozent im Wege der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringen.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Gesellschafter der Valens Bank Ltd. waren zu einer Veräußerung ihrer Anteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, und zwar auch nur, wenn sie hierdurch eine Beteiligung von mindestens 98,0% an unserer Gesellschaft erhalten. Durch den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der Valens Bank Ltd. wird die Marktposition der Gesellschaft als Beteiligungsholding wieder hergestellt und auf diese Weise ein wesentlicher Beitrag zur Erreichung eines Unternehmenswertes geleistet, was im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugutekommt. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

II.

Die Bewertung der Geschäftsanteile an der Valens Bank Ltd. nach dem Standard „IdW S 1“ des Institutes der Wirtschaftsprüfer über die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ vom 02.04.2008 ermittelt.

Hiernach ist zunächst das Vermögen der Gesellschaft jeweils in betriebsnotwendiges und nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu gliedern, da nicht betriebsnotwendiges Vermögen – soweit vorhanden – keinen Beitrag zu den zu ermittelnden Ertragsüberschüssen der Gesellschaften leistet. Vielmehr ist der ggfls. gegebene Verkehrswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens dem zahlungsstromorientiert ermittelten Wert des betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzurechnen.

Zur Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens werden unter Berücksichtigung ertragsteuerlicher Einflüsse finanzielle Überschüsse der Zukunft anhand von anerkannten Schätzmethoden ermittelt, die für Entnahmen zur Verfügung stehen. Ausgegangen wird vorliegend jeweils vom EBIT (earnings before interest and tax) der Gesellschaft, der angepasst wird, um zu den für Anteilseigner zur Verfügung stehenden Beträge zu gelangen.

Diese geplanten und plausibilisierten für Entnahmen zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse sind sodann zu kapitalisieren. In der Regel werden hier zwei Betrachtungsphasen gebildet, nämlich eine Detailplanungsphase von in der Regel drei bis fünf Jahren und einer „Restphase“. Die Werte der Detailplanungsphase werden direkt abgezinst, die Werte der „Restphase“ werden entsprechend einer „ewigen Rente“ kapitalisiert.

Zur Kapitalisierung dieser Werte ist ein risikoadäquater Zinssatz nach anerkannten Methoden zu ermitteln. Nach der so erfolgten Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens der Gesellschaft ist der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu ermitteln, um durch Addition beider Werte den Gesamtwert des Unternehmens ermitteln zu können.

Abschließend haben auch Untersuchungen zum Liquidationswert der Gesellschaft zu erfolgen, da es möglich ist, dass der Liquidationswert dieser einzelnen Betriebe höher ist, als der oben ermittelte Fortführungswert. Sollte dies der Fall sein, so wäre der Liquidationswert der maßgebende Unternehmenswert.

Als Gesamtwert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens der Gesellschaft bestehend aus 2.000.000 Vorzugsaktien der IXI Ventures Plc, London, Great Britain (Company Nr.: 10913810) zu einem Nominalwert in Höhe von EUR 100,00 per Aktie legen wir einen Betrag in Höhe von 3.906.613.500,00 US-$ (= EUR 3.324.918.749,00) zu Grunde.

Die Erfahrungswerte für Explorationskosten der Mienen zeigen, dass diese weit unterhalb der gutachterlich festgestellten Werte liegen. Wir gehen von einem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens einen Wert in Höhe von EUR 124.000.000,00 und einem Wert des betriebsnotwendigen Vermögens in Höhe von EUR 9.000.000,00 aus.

Hiernach ergibt sich der Gesamtwert der Valens Bank Ltd. wie folgt:

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,– pro neuer Aktie. Das zu zeichnende neue Aktienkapital beträgt bei 25.002.500 neuen Aktien EUR 25.002.500,00. Damit werden bei einer hundertprozentigen Zeichnung der neuen Aktien EUR 107.997.500 gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage gebucht (EUR 133.000.000,00 – EUR 25.002.500,00).

Bei einem anzusetzenden Wert der einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von EUR 133.000.000,00 und einem Kapitalerhöhungsvolumen von insgesamt EUR 25.002.500,00, d.h. 25.002.500 Stückaktien ergibt sich ein rechnerischer Wert von EUR 5,32.