Value-Holdings International AG
Gersthofen
ISIN DE0007563629
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 27. April 2015, um 10:30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Value-Holdings AG, Donauwörther Str. 3, 86368 Gersthofen

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Value-Holdings International AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.447.223,78 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,07 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von EUR 184.275,07;
b)

Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 1.262.948,71 auf neue Rechnung.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen.

a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26.04.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.316.250,00 (in Worten: Euro eine Million dreihundertsechzehntausendzweihundertfünfzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015) und den Ausgabepreis festzulegen. Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: 1. für Spitzenbeträge. 2. sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage erfolgt. 3. wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Value-Holdings International AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut gezeichnet und übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

b. § 5 Absatz 6 der Satzung der Value-Holdings International AG wird wie folgt hinzugefügt:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26.04.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.316.250,00 (in Worten: Euro eine Million dreihundertsechzehntausendzweihundertfünfzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015) und den Ausgabepreis festzulegen. Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: 1. für Spitzenbeträge. 2. sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage erfolgt. 3. wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Value-Holdings International AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut gezeichnet und übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 20. April 2015 (Anmeldetag) anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Nachweis dient ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 06. April 2015 beziehen und der Gesellschaft in Textform unter folgender Adresse bis spätestens 20. April 2015 zugehen:

Value-Holdings International AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA/CS
Am Markt 14–16
28195 Bremen, Deutschland
Fax-Nr. +49-421-3603-153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten: Value-Holdings International AG, Donauwörther Straße 3, 86368 Gersthofen. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse: www.value-holdings.de veröffentlicht.

Gersthofen, im März 2015

Value-Holdings International AG

Der Vorstand