Freitag, 09.12.2022

Value Management & Research AG: Bezugsangebot

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
Value Management & Research Aktiengesellschaft

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

Value Management & Research AG

Hamburg

ISIN DE000A1RFHN7 / WKN A1RFHN

Bezugsangebot

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Value Management & Research AG („Gesellschaft“ oder „VMR“) vom 15.08.2019 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14.08.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.503.294,00 durch Ausgabe von bis zu 1.503.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Value Management & Research Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Die Änderung in § 6 Abs. 1 der Satzung über das Genehmigte Kapital 2019 ist am 4. Oktober 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher noch keinen Gebrauch gemacht.

Unter Ausnutzung der vorstehend genannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 16. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. November 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen um einen Betrag von bis zu EUR 375.000,00 durch Ausgabe von bis zu 375.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 375.000,00. Die konkrete Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien wird mit gesondertem Beschluss festgelegt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Der Bezugspreis beträgt EUR 2,60 je Neuer Aktie. Das Bezugsverhältnis beträgt 8 alte zu 1 Neuen Aktie. Nicht bezogene Aktien werden zum Bezugspreis bestmöglich verwertet.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von EUR 2,60 je Neuer Aktie im Verhältnis 8 : 1 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös gegenüber dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Um das glatte Bezugsverhältnis darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus 6.588 Aktien nicht wahrgenommen wird.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien einschließlich eines etwaigen Überbezugs zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 20. November 2020 bis 7. Dezember 2020 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 8 : 1 kann für jeweils 8 alte Aktien 1 Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich.

Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 8 : 1 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (Überbezugsangebot). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum 7. Dezember 2020, 24 Uhr, eingereicht werden.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens zum Ablauf des 7. Dezember 2020 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161/969317, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf des 7. Dezember 2020 auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Kontoinhaber: Small & Mid Cap Investmentbank AG
IBAN: DE43610300000000052387
BIC: MARBDE6G
bei Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Verwendungszweck „Kapitalerhöhung VMR AG 2020″

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 19. November 2020 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22S5 WKN A3H22S) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22S5 WKN A3H22S), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 20. November 2020 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien ”ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 7. Dezember 2020 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 7. Dezember 2020.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22S5 WKN A3H22S) wird weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Provision für den Bezug

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG erstattet.

Zuteilung bei Überbezug

Die Gesamtzahl der Neuen Aktien, die von Aktionären im Rahmen des Überbezugs erworben werden können (die „Überbezugsaktien“), soll in Abhängigkeit von den im Rahmen der Privatplatzierung von Investoren erhaltenen Kaufangeboten über Neue Aktien stehen und vom Vorstand festgelegt werden.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezugsaktien unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils besteht satzungsgemäß nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Aufnahme in die Girosammelverwahrung, voraussichtlich ab der 52. Kalenderwoche, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Zulassung zum Börsenhandel

Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien voraussichtlich ab der 52. Kalenderwoche prospektfrei zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die dort bestehende Notierung für die alten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1RFHN7 / WKN A1RFHN) einbezogen werden.

Kein Wertpapierprospekt; Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots insbesondere die Finanzberichte, die Ad-hoc- und die Pressemitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/publikationen/

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, zu lesen.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung („Emissionsvertrag“) zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Bank erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Die Verpflichtungen der Small & Mid Cap Investmentbank AG enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.06.2021 eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Small & Mid Cap Investmentbank AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Small & Mid Cap Investmentbank AG an die Value Management & Research Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG tritt in Bezug auf solche, etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Value Management & Research Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen vollständigen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Hamburg, im November 2020

Value Management & Research Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge