Donnerstag, 08.12.2022

Value Management & Research AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Value Management & Research AG

Hamburg

(„Gesellschaft”)

WKN: A1RFHN – ISIN: DE000A1RFHN7
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETVMR10622

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 28. Juni 2022, um 14:30 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung
zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg, in den Räumen der Netfonds AG.

A. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichtes und Lageberichtes
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands
mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung
über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter

www.vmr-group.de

unter der Rubrik Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Alleinvorstand
der Gesellschaft, Herrn Eugen Fleck, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie
über entsprechende Satzungsänderungen

Im Geschäftsjahr 2021 ist unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten
Kapitals das Grundkapital um EUR 1.400.000,00 auf EUR 4.704.570,00 erhöht worden.
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen
zur Stärkung der Eigenkapitalbasis strebt der Vorstand der Gesellschaft ein hohes
Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll das noch bestehende
Genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen
werden, um den rechtlich zulässigen Umfang des Genehmigten Kapitals voll auszunutzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital
2021) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung
in § 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.352.285,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.352.285,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten
Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.vmr-group.de

unter der Rubrik Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.352.285,00 vor. Das genehmigte Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick
auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten
ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig,
ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen
Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf
sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird
bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit,
bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus
dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

6.

Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/​II und
Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das nach § 7 Abs. 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital
2021/​II wird von EUR 1.352.285,00 um EUR 700.000,00 auf EUR 2.052.285,00 aufgestockt.

b)

§ 7 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.052.285,00 durch Ausgabe von bis zu 2.052.285
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).“

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen und -ergänzungen betreffend die Änderung
der Firma (§ 1) sowie der Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen (§§ 20,
21)

Die Firmierung der Gesellschaft soll geändert werden. Außerdem sollen die Voraussetzungen
für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Entwurfs des Gesetzes
zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften geschaffen werden.
Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, eine Online-Teilnahme, eine Ausübung
von Rechten im Wege elektronischer Kommunikation und eine Stimmabgabe per Briefwahl
ohne Teilnahme an der Versammlung vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Änderung der Firma

Die Firma der Gesellschaft wird in „NSI Asset AG“ geändert.

Die Überschrift der Satzung und § 1 Abs. 1 der Satzung werden entsprechend wie folgt
neu gefasst:

Satzung
NSI Asset AG

[…]

§ 1
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

NSI Asset AG
b)

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:

㤠20
[…]
(8)

Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 27. Juni 2027 berechtigt, Hauptversammlungen
auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten einzuberufen.“

c)

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:

㤠20
[…]
(9)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre, auch ohne selbst vor Ort
anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren
ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

d)

§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

㤠21
[…]
(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung
des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft
jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2
Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr
anzuwenden.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Value Management & Research
AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand
und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung
der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats
vom 29. April 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft
und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, über den der Vorstand und der Aufsichtsrat
am 29. April 2022 beschlossen haben, zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

verfügbar.

A. Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder
früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Value Management & Research
AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung
und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 10. August 2021 von der Hauptversammlung
der Value Management & Research AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands der Value Management & Research AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung
zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger
relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im
Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung
die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien
angewendet wurden, darzustellen.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 10. August 2021 beschlossen wurde,
enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr
2021 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem
berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wird
in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist.
Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren
dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr
2021 für den Alleinvorstand, Herrn Eugen Fleck, EUR 73.756,25.

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021
den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser
Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-

gütung

EUR

Festvergütung

EUR

(Jahresfestgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)

STI

EUR

LTI

EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
68.935,16 68.935,16 n/​a n/​a 100% 0%

In dem tatsächlich zugeflossenen Betrag sind EUR 1.255,06 für das Jahr 2022 enthalten.
Zu den Aktienoptionen vgl. die nachfolgende Darstellung.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2021
erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind,
dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme,
die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-

gütung

EUR

Festvergütung

EUR

(Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleis-
tungen)

LTI**

EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
Feste Bestandteile und variable Bestandteile
73.756,25
zzgl.
40.000 Aktienoptionen
73.756,25 40.000
Aktienoptionen
Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil
der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden.
An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 100 %, an der aktienbasierten
Vergütung ist der relative Anteile der variablen Bestandteile 100 %.

** Der LTI wurde in Form von Aktienoptionen gewährt gemäß der nachstehend genannten
Tabelle.

Anzahl der in 2021 angebotenen Aktienoptionen Verfall

in 2021

Ausübung 31.12.2021 maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)
40.000 0 0 0
III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem
entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind
nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile,
die für die Tätigkeit in 2021 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der Value Management
& Research AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
von ca. 50 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem
demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 50 % vor. Gleichzeitig
ist der Wert der Aktienoptionen bei Ausübung auf EUR 200.000 pro Jahr zu begrenzen.
Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 200.000 an, ergibt sich
eine fiktive maximale Vergütung für 2021 von EUR 273.756,25. Der relative Anteil der
festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt
somit bei dieser Berechnung 27 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung demgemäß 73 %. Dies liegt über den Vorgaben des Vergütungssystems
das von einer 50:50 Aufteilung ausgeht. Allerdings ist Stand heute offen, ob und in
welchem Umfang die Optionen ausübbar werden. Der tatsächliche Wert der Optionen angesichts
dieser Unsicherheit wurde daher im Rahmen des Ermessens des Aufsichtsrats überschlägig
mit ca. 50 % des maximalen Wertes angesetzt. Dies führt dann zu einem relativen Anteil
der bei dieser überschlägigen Betrachtung dem Vergütungssystem entspricht.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert
und Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine aktienbasierte Vergütungskomponente in Form
von Aktienoptionen gewährt. Die Eckdaten des Aktienoptionsplans 2021 lauten wie folgt:

Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen
in Höhe von bis zu 300.000 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 40 % der Optionen entfallen.

Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern
das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren
Tranchen bis zum 9. August 2026 zum Erwerb angeboten werden. Bezugsberechtigte gegenwärtige
und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG können
die Aktienoptionen 2021 vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit, d.h. sobald mindestens
vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs.
2 Nr. 4 AktG), nur dann ausüben, wenn der Kurs der Aktie der Value Management & Research
AG, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Preise an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag nach Ablauf
des jeweiligen Referenzzeitraums entweder

(i)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag
(„Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist
oder

(ii)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag
(„Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen
ist oder

(iii)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag
(„Referenzzeitraum III“) um mindestens 100 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen
ist.

Bezugsrechte von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands der Value
Management & Research AG, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der
vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen
von der langfristig positiven Entwicklung des Aktienkurses abhängig gemacht wird.

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen
getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung
die Maximalvergütung nicht übersteigen. Dies wurde umgesetzt.

V.

Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die
wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis,
Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr.
3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien
und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich
Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben.
Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien weder gewährt noch zugesagt.
Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern auch keine Aktienoptionen angeboten.

VI.

Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel)
vereinbart worden.

VII.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1,
S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands
abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2021 wurde vom Vergütungssystem nicht abgewichen.

VIII.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten
wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied in Höhe
von EUR 400.000,00 vor.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die
für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene
Vergütung.

Die dem Vorstandsmitglied, Eugen Fleck, im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung
beträgt 273.756,25 EUR wenn man die Optionen mit dem theoretischen Höchstwert von
EUR 200.000 ansetzt.

Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

IX.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht
gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die
einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen
Geschäftsjahr für den Vorstand der Value Management & Research AG nicht.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu
solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit
im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt
und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab
es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der Value Management & Research
AG nicht.

B. Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der Value Management & Research AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug für das Geschäftsjahr 2021

für den Aufsichtsratsvorsitzenden, Herr Klaus Schwantge, EUR 17.000,00,

für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Herr Klaus Reichelt, EUR 11.000,00,

für das Aufsichtsratsmitglied, Herr Karsten Dümmler, EUR 8.000,00,

für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herr Sönke Bellmann EUR 9.000,00.

Gezahlt wurde in 2021 nur die Vergütung für Herrn Bellmann, die anderen Mitglieder
erhielten in 2021 keine tatsächlichen Zahlungen, weder für 2021 noch für Vorjahre.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Value
Management & Research AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen in Zusammenhang mit
der Aufsichtsratstätigkeit ersetzt.

C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Ein vertikaler Gehaltsvergleich entfällt, da es keine Arbeitnehmer gibt.

B. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils
einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Stück 4.704.570 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen
bestehen nicht.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
im Internet unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen,
die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten
und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 21. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
d.h. auf den 7. Juni 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung
zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 21. Juni 2022
(24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend
beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung
für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben,
sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien
Verfügung über ihre Aktien.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten und ihr Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt
werden, indem das unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

bereitgestellte HV-Portal der Gesellschaft genutzt wird. Das HV-Portal ist ab dem
7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
mit der Stimmrechtskarte, auf der dieses Formular abgedruckt ist. Die Vollmacht und
die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. Juni 2022 (Eingang bei der Gesellschaft)
an die folgende Anschrift zu senden:

Value Management & Research AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022
im Internet erreichbar.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das in der Stimmrechtskarte
integrierte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis
27. Juni 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:

Value Management & Research AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in
elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse
zugehen:

Value Management & Research AG
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Verlangen halten.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
sowie – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrates
werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – unter den weiteren
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs bei Nachweis
der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse
übersandt wurden:

Value Management & Research AG
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 26.
Juni 2022 (24:00 Uhr) über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

eingereicht werden. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet
der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des
Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

einreicht.

Weitergehende Erläuterungen/​Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre sind ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​vmr-group.de/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Value Management & Research AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung
folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die
E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Value Management
& Research AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können
Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Value Management & Research AG verantwortlich. Die
Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Value Management & Research AG
Heidenkampsweg 75
20097 Hamburg
Telefax: +49 (40) 5247379 – 94
E-Mail: info@vmr.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Value
Management & Research AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister
(wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn
diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@vmr.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Value Management & Research AG erreichen Sie unter
folgender Adresse:

Value Management & Research AG
Der Datenschutzbeauftragte
Heidenkampsweg 75
20097 Hamburg
Telefax: +49 (40) 5247379 – 94
E-Mail: info@vmr.de

 

Hamburg, im Mai 2022

Value Management & Research AG

Der Vorstand

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