VanCamel AG
Köln
WKN A1RFMM
ISIN DE000A1RFMM9
Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 27. August 2014, um 13.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VanCamel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der VanCamel AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 4.684.215,34 eine Dividende von EUR 0,31 je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 4.650.000,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 15.000.000,00, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 34.215,34 in die Gewinnrücklage einzustellen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Herr XIE Ru Liang hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Juni 2014 niedergelegt. Die Bestellung des neuen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Jörn Stobbe erfolgte durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 24. Juni 2014 für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung. Somit endet das Mandat von Herrn Stobbe mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Jörn Gustav Horst Wilhelm Stobbe, Immobilienmanager, wohnhaft in 61462 Königstein, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließen wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll vorgeschlagen werden, dass Herr Stobbe den Aufsichtsratsvorsitz wieder übernimmt.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1. Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat mitteilen, dass Herr Stobbe keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär hat.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz (AktG):

Mit Ausnahme von Aufsichtsratstätigkeiten in den nachfolgenden Gesellschaften ist Herr Stobbe nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
a)

1. FC Köln KGaA
b)

CONREN Land AG
c)

GENEBA Properties N.V.
6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt festgelegt:

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 15.000,00. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden gilt die Vergütungsregelung pro rata temporis.
7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.
* * *

Teilnahme an der Hauptversammlung

Unterlagen

Diese Einladung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter www.vancamel.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass derzeit 15.000.000 Stimmrechte bestehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 20. August 2014, 24.00 Uhr, unter der Adresse

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Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also Mittwoch, den 6. August 2014, 00.00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 20. August 2014, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse in Textform zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

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Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Dienstag, den 26. August 2014, 18.00 Uhr, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

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Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 27. Juli 2014, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.vancamel.de/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

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Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.vancamel.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 12. August 2014, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter www.vancamel.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

 

Köln, im Juli 2014

VanCamel AG

– Der Vorstand –

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.