Dezember 08, 2019

Vanguard AG – Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Vanguard AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG 28.11.2019

Vanguard AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH mit Sitz in Friedeburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter HRB 1422, als übertragender Gesellschaft auf die Vanguard AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 80368 B, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung sind der Verschmelzungsvertrag zwischen der Vanguard AG und der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH vom 25. September 2019 sowie die Änderungsvereinbarung zum Verschmelzungsvertrag vom 26. November 2019. Der Verschmelzungsvertrag und die Änderungsvereinbarung wurden zum Handelsregister der Vanguard AG eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die Vanguard Spezialaufbereitung GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Vanguard AG.

Die Übernahme des Vermögens der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH durch die Vanguard AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Mai 2019, 00:00 Uhr. Vom 1. Mai 2019, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH als für Rechnung der Vanguard AG vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH zum 30. April 2019 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 25. September 2019 geschlossenen Verschmelzungsvertrag sowie der Änderungsvereinbarung vom 26. November 2019 geregelt.

Die Vanguard AG hält direkt 100 % des Stammkapitals der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH. Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der Vanguard AG zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Vanguard AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der Vanguard AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Vanguard AG erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der Vanguard AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der Vanguard AG werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der Vanguard AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Verschmelzungsvertrag zwischen der Vanguard AG als übernehmender Gesellschaft und der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH als übertragender Gesellschaft vom 25. September 2019;

die Änderungsvereinbarung zum Verschmelzungsvertrag vom 26. November 2019;

die Jahresabschlüsse der Vanguard Spezialaufbereitung GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Vanguard AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie die Konzernabschlüsse und (mit den Lageberichten zusammengefassten) Konzernlageberichte der Vanguard AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Vanguard AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG nicht erforderlich.

 

Vanguard AG

Der Vorstand

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