Vanguard AG, Berlin – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vanguard AG

Berlin

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 28. Juni 2023, um 12:00 Uhr (MESZ)

im Hotel Pullmann Berlin Schweizerhof,
Budapester Straße 25, 10787 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Zu diesem Tagesordnungspunkt liegen folgende Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

der festgestellte Jahresabschluss der Vanguard AG zum 31. Dezember 2022 sowie der Lagebericht und

der Bericht des Aufsichtsrats.

Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt, Aktionäre können zudem unter der E-Mail-Adresse

investor-relations@vanguard.de

elektronische Fassungen dieser Unterlagen anfordern.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Ulrike Marczak wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herrn Wolfgang Boorberg, Herrn Marcus Bracklo und Herrn Wolfgang Essler, für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die COUNSEL Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.

5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Wolfgang Boorberg und Herr Marcus Bracklo haben ihre Aufsichtsratsmandate zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, niedergelegt, also der Hauptversammlung, zu der hiermit einberufen wird. Somit sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Vanguard AG setzt sich gemäß §§ 95 ff AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat wird nach den Regelungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Ersatz für die aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieder für die jeweils angegebene Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

5.1

Frau Dr. Nicole Strüngmann-Butscheidt, wohnhaft in Hamburg, Ärztin und Geschäftsführerin der Timeela GmbH

Die Wahl von Frau Dr. Strüngmann-Butscheidt erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

5.2

Herr Dr. Oliver Bärtl, wohnhaft in Sipplingen, Geschäftsführer der CorTec GmbH

Die Wahl von Herrn Dr. Bärtl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

6.

Änderung der Satzung: Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Im Juli 2022 wurde das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen erlassen und hat die zuvor bestehende Übergangsregelung für die Covid-19-Situation abgelöst. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen festzulegen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Satzungsänderung ist gemäß § 118a Abs. 5 AktG auf einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung zu befristen.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, im Bedarfsfall auch eine virtuelle Hauptversammlung einzuberufen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (6) ergänzt:

„(6)

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 27. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung entsprechend der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

II.

Zugänglich gemachte Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

1.

der festgestellte Jahresabschluss der Vanguard AG zum 31. Dezember 2022 sowie der Lagebericht,

2.

der Bericht des Aufsichtsrats.

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt, Aktionäre können zudem unter der E-Mail-Adresse

investor-relations@vanguard.de

elektronische Fassungen dieser Unterlagen anfordern.

III.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Über die Pflichtangaben der Einberufung nach §§ 121 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG hinaus erteilt die Gesellschaft nachfolgend freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Diese sollen den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erleichtern. Die nachfolgenden Angaben erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

1.

Teilnahmebedingungen, Stimmabgabe, Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister der Vanguard AG eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Adresse:

Vanguard AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse bis spätestens zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Nach § 21 Abs. 2 der Satzung finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst, d. h. vom 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister nicht statt.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Die Vollmacht ist in Textform (z.B. per E-Mail) an die folgende Adresse zu übermitteln:

Vanguard AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Vollmachten bis zum Ablauf des 27. Juni 2023 zu übermitteln. Das schließt eine Erteilung von Vollmachten auch nach diesem Zeitpunkt nicht aus. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können den Unterlagen entnommen werden, die alle zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Vanguard AG eingetragenen Aktionäre unaufgefordert übersandt bekommen. Das Textformerfordernis für die Vollmachtserteilung gilt nicht für Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG i. gleichgestellte Personen, insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater. Diese können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Die Gesellschaft wird in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter finden die Aktionäre ebenfalls in den ihnen übersandten Unterlagen.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich einer etwaigen Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vanguard AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 13. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei uns eingehen, wird die Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

IV.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.vanguard.de

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Berlin, im Mai 2023

VANGUARD AG

Der Vorstand

Comments are closed.