Vantage Towers AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A3H3LL2
WKN: A3H3LL
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 674b65f24511ec118123005056888925

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein. Sie findet statt am Donnerstag, 28. Juli 2022, 10 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl sowie über Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach näherer Maßgabe der Bestimmungen und Erläuterungen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

¹ Hier und im Folgenden: männlich, weiblich, divers.

Tagesordnung

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Vantage Towers AG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

Der vorliegende Vergütungsbericht des Geschäftsjahrs 2021/​2022 der Vantage Towers AG (im Folgenden auch „Vantage Towers“ oder die „Gesellschaft“) stellt die wesentlichen Bestandteile sowie die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie deren Anwendung im Geschäftsjahr dar. Darüber hinaus wird die Höhe der im Geschäftsjahr 2021/​2022 festgelegten Zielvergütung sowie der gewährten und geschuldeten Vergütung transparent offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht erstmals den Vorgaben des im Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführten § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 und wurde gemeinschaftlich von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entsprechend den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG und darüber hinaus inhaltlich geprüft und ist auf der Internetseite von Vantage Towers öffentlich zugänglich:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​corporate-governance

Gemäß den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung von Vantage Towers am 28. Juli 2022 zur Billigung vorgelegt.

Vantage Towers blickt auf ein erfolgsreiches erstes Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft zurück. Die Finanzziele wurden am oberen Ende der Prognose erreicht. Ferner konnte mit der weiteren Kommerzialisierung des Funkturmportfolios über alle Märkte hinweg die Vermietungsquote deutlich gesteigert werden.

Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in der jeweiligen Zielerreichung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider, die vor dem Hintergrund des Pay-for-Performance Gedanken die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Vantage Towers incentiviert. Lediglich bezogen auf die in der Vergangenheit noch durch Vodafone Group Plc zugeteilte langfristige variable Vergütung konnten die jeweiligen Ziele nur anteilig erreicht werden.

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 hat der Aufsichtsrat das erstmals gemäß den neuen Anforderungen des § 87a AktG verfasste Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorgelegte Vergütungssystem ist eng auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und langfristig angelegt. Es setzt ganzheitliche Leistungsanreize sowohl für eine starke finanzielle Performance als auch für eine ökologische und soziale Entwicklung auf der Grundlage einer transparenten Governance. Die Hauptversammlung hat am 28. Juli 2021 mit 95,14 % Ja-Stimmen das Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt. Das Vergütungssystem kommt seit dem Geschäftsjahr 2021/​2022 zur Anwendung. Die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, deren Laufzeiten mit dem 26. Januar 2021 beginnen, spiegeln dieses Vergütungssystem vollständig wider.

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG ebenfalls über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG vorgesehene Aufsichtsratsvergütung wurde von der Hauptversammlung am 28. Juli 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vantage Towers AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die Struktur der Vergütungsbestandteile und der zugrunde liegenden Leistungskriterien, die nachstehend im Einzelnen beschrieben werden, ist die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an die Erreichung wichtiger Unternehmensziele der Gesellschaft gekoppelt.

Das Vergütungssystem basiert auf den folgenden Grundsätzen, die der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beachtet:

Der Aufsichtsrat stellt im Zuge der Festsetzung der Zielgesamtvergütung des Vorstands sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu überprüft der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs entsprechend dem Vergütungssystem die variable Vergütung im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds und setzt diese fest. Die Zielgesamtvergütung darf die übliche Vergütungshöhe nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung im Vergleich mit der Marktpraxis sicherzustellen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nimmt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleich vor.

Im Zuge des horizontalen Vergleichs der Marktüblichkeit werden aufgrund der Größe und Komplexität von Vantage Towers Vergütungsdaten von Gesellschaften im MDAX, im SDAX und einem europäischen Vergleichsmarkt herangezogen. Dieser Vergleichsmarkt bestand zuletzt aus den folgenden Gesellschaften: Adler Group, Aroundtown, Cellnex Telecom, Deutsche Wohnen, Endesa, Grand City Properties, iliad, Infrastructure Wireless Italiane, LEG Immobilien, Naturgy Energy Group, Snam, SSE, TAG Immobilien, Terna, United Internet, VERBUND. Zur Schaffung einer Vergleichsbasis wird die relative Positionierung der Vantage Towers AG innerhalb des jeweiligen Vergleichsmarkts auf Grundlage von Land, Branche, Umsatzerlösen, Marktkapitalisierung sowie Gesellschaftsstrukturen ermittelt. Die Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf dieser Grundlage beurteilt.

Zur Sicherstellung, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit den an anderer Stelle innerhalb der Gesellschaft geltenden Vergütungsgrundsätzen steht, beachtet der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft bei seinen Entscheidungen. Er berücksichtigt dabei das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt sowie die Entwicklung der Vergütung im Laufe der Zeit.

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (d. h. feste und variable Vergütungsbestandteile), die zusammen die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds bilden. Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Leistungen zur Altersvorsorge sowie ggf. sonstige Zuwendungen (z. B. Übergangsleistungen). Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short Term Incentive und einem Long Term Incentive. Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2021/​2022 kein Gebrauch gemacht.

Eine Übersicht der Vergütungsbestandteile sowie deren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft wird in nachfolgender Tabelle gegeben:

Der relative Anteil sämtlicher fester und variabler Vergütungsbestandteile wird im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung dargelegt. Die Zielgesamtvergütung entspricht der Summe aus der jährlichen Festvergütung, den Beiträgen zur Altersvorsorge, etwaigen Übergangsleistungen und sämtlichen anderen Nebenleistungen sowie dem für eine 100 % Zielerreichung festgelegten Short Term Incentive und dem für eine 100 % Zielerreichung festgelegten Long Term Incentive.

Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021/​2022 variieren für die einzelnen Positionen im Vorstand und sind nachfolgend individuell dargestellt:

 

 

Nachfolgend dargestellt wird die Zielgesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/​2022, welche im Falle einer 100 % Zielerreichung ausgezahlt wird. Diese wurde auf Basis der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten vom Aufsichtsrat festgesetzt:

Die Mitglieder des Vorstands erhalten je Geschäftsjahr eine Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Monats gezahlt wird.

Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands die folgenden Nebenleistungen:

Zudem sind die Mitglieder des Vorstands von einer D&O-Versicherung vorbehaltlich des gesetzlichen Mindestselbstbehalts umfasst.

Der Aufsichtsrat kann, beispielsweise im Falle von Versetzungen aus anderen Ländern, Übergangsleistungen zum Ausgleich von Nachteilen oder Erschwernissen aufgrund des diese Zulagen begründenden Ereignisses gewähren. Aktuell erhalten Vivek Badrinath und Thomas Reisten Übergangsleistungen von Vantage Towers.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Vodafone-Pensionsplan Führungskräfte teil und haben nach Vollendung des 62. bzw. – sofern das jeweilige Mitglied des Vorstands vor dem 1. Januar 2012 in die Gruppe eingetreten ist – des 60. Lebensjahres Anspruch auf Altersversorgungszahlungen. Die Höhe der Altersversorgungsleistungen hängt von den geleisteten Beiträgen ab (beitragsorientierte Leistungszusage).

Der Vodafone-Pensionsplan Führungskräfte sieht Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgungsleistungen in Form einer einmaligen Kapitalzahlung vor, jedoch kann das Vorstandsmitglied Teil- oder Rentenzahlungen beantragen. In diesem Fall erhöhen sich die Pensionszahlungen um ein Prozent pro Jahr. Der monatliche Beitrag der Gesellschaft im Rahmen dieses Plans beträgt 3 % der Monatsfestvergütung bis zur geltenden Beitragsbemessungsgrenze und 16 % der Monatsfestvergütung oberhalb der geltenden Beitragsbemessungsgrenze. Die Mitglieder des Vorstands können im Rahmen der Entgeltumwandlung auf freiwilliger Basis zusätzliche Beiträge leisten, um die Leistungen zu erhöhen.

Die Beiträge zur Altersvorsorge werden in Investmentfonds angelegt. Hierbei kann das Mitglied des Vorstands zwischen bestimmten Anlagealternativen mit verschiedenen Risikoprofilen wählen. Die Anlagestruktur basiert auf einem Lebenszyklusmodell.

Im Todesfall beträgt die Mindestauszahlung das Vierfache der jeweiligen Brutto-Festvergütung. Die Mindestauszahlung bei Invalidität (d. h., wenn das Vorstandsmitglied aufgrund von teilweiser oder vollständiger Erwerbsminderung vor Erreichen des regulären Renteneintrittsalters) bleibt beim Dreifachen der jeweiligen Brutto-Festvergütung.

Ansprüche im Rahmen des Vodafone-Pensionsplans Führungskräfte werden gemäß den Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes drei Jahre, nachdem die Pensionszusage abgegeben wurde, unverfallbar.

Nachfolgend erfolgt der Ausweis des Dienstzeitaufwands sowie des Barwerts der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für die jeweiligen Vorstandsmitglieder:

Der Short Term Incentive (STI) dient der Incentivierung der Leistungserbringung während eines einzelnen Geschäftsjahrs. Der STI ist ein erfolgsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die Leistungskriterien und Ziele werden jedes Jahr vom Aufsichtsrat vereinbart und festgelegt. Sie dienen der Förderung und Kommunikation der wesentlichen Unternehmensziele im jeweiligen Geschäftsjahr.

Die Funktionsweise des STI gestaltet sich wie folgt:

Der STI-Auszahlungsbetrag ist von der Zielerreichung der folgenden Leistungskriterien abhängig:

Jegliche in den STI einbezogene finanzielle Leistungskriterien haben einen unmittelbaren strategischen Schwerpunkt zum Gegenstand – so kann sich ein Schwerpunkt auf Wachstum in der Nutzung eines umsatzerlösbezogenen Leistungskriteriums äußern, während eine RFC-Kennzahl den Anreiz für umsichtiges Cash-Management und Kapitaldisziplin schafft. Nichtfinanzielle Kriterien haben ebenfalls eine starke strategische Bedeutung und werden auf Grundlage verlässlicher und quantifizierbarer Kennzahlen bemessen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Anforderungen fest, die in Bezug auf die einzelnen Leistungskriterien erreicht werden müssen, um das Zielniveau der finanziellen bzw. die Zielvorgaben für die nichtfinanziellen Leistungskriterien (d. h. 100 %-ige Zielerfüllung) zu erreichen. Die in dieser Weise festgelegten Anforderungen, Ziele oder Werte für finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien sind transparent und überprüfbar und ermöglichen eine nachvollziehbare Ermittlung der Zielerreichung sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach. Für die nichtfinanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat anstelle einer bestimmten Bandbreite und eines Zielwerts auch lediglich bestimmte Einzelziele festsetzen (oder eine Kombination aus Bandbreite und bestimmten Einzelzielen).

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung den auszuzahlenden STI-Betrag fest. Der Grad der Zielerreichung für finanzielle Leistungskriterien wird durch einen Vergleich zwischen dem erreichten Wert für das jeweilige Geschäftsjahr und der festgelegten Zielbandbreite linear zwischen 0 und 200 % berechnet. In Bezug auf nichtfinanzielle Leistungskriterien bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der einzelnen Mitglieder des Vorstands basierend auf den festgelegten zu erreichenden Zielen und bestimmt, inwieweit sie ihr jeweiliges Ziel erreicht haben.

Der STI ist der Höhe nach auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahrs, für das er gezahlt wird.

Die Zielerreichungskurven der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021/​2022 sind nachfolgend dargestellt:

 

 

Die für das Geschäftsjahr 2021/​2022 festgesetzten Zielwerte sowie Unter- und Obergrenzen der finanziellen Leistungskriterien sowie deren Zielerreichung werden in nachfolgender Tabelle transparent dargestellt:

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021/​2022 für die Vorstandsmitglieder die folgenden nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt. Diese beziehen sich zum einen auf die Erschließung neuer Standorte („Build Remuneration“) als auch auf den laufenden Betrieb bestehender Standorte („Run Remuneration“). Die Zielerreichungen der jeweiligen (projektbezogenen) Ziele werden anhand eines strukturierten Zielerreichungsprozesses entweder mittels vorab definierter Leistungskorridore oder mittels einer Scorecard ermittelt:

Für den STI des Geschäftsjahres 2021/​2022 resultieren hieraus die folgenden Gesamtzielerreichungen und Auszahlungsbeträge für die Vorstandsmitglieder:

Der Long Term Incentive (LTI) wird jährlich zugeteilt und dient der Incentivierung der Leistungserbringung während des dreijährigen Bemessungszeitraums und der anschließenden einjährigen Haltefrist. Die Leistungskriterien und Ziele des LTI dienen der Incentivierung der Erzielung eines nachhaltigen Ergebnisses über einen längeren Zeitraum zur langfristigen Verbesserung des Unternehmenswerts der Gesellschaft.

Im Rahmen des LTIs werden den Mitgliedern des Vorstands bedingte Rechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft („Aktienanwartschaften“) zugeteilt. Es gilt ein Bemessungszeitraum von drei Geschäftsjahren. Nach diesem Zeitraum werden den Mitgliedern des Vorstands die finale Anzahl Aktienanwartschaften in Form von Aktien übertragen, die die Mitglieder des Vorstands für die Dauer eines weiteren Jahres („Haltefrist“) halten müssen.

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ist für jede Zuteilung von Aktienanwartschaften ein Zielbetrag vorgesehen. Die Höhe der Aktienanwartschaften am Tag der Zuteilung basiert auf der Annahme einer maximalen Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien von 200 %. Die Zuteilung der Aktienanwartschaften erfolgt zeitnah nach Beginn eines Geschäftsjahrs für den vollen Zeitraum von drei Jahren.

Die Mitglieder des Vorstands partizipieren darüber hinaus an Dividendenausschüttungen in Bezug auf die am Tag der Zuteilung zugeteilten Aktienanwartschaften mittels Zuteilung weiterer Aktienanwartschaften („Dividendenäquivalent“). Diese zusätzlichen Aktienanwartschaften werden für die Festlegung der Anzahl der Aktien, die endgültig gewährt werden, so behandelt, als ob sie am Tag der Zuteilung zugeteilt worden wären.

Die Funktionsweise des LTI gestaltet sich im Geschäftsjahr 2021/​2022 wie folgt:

Die finale Anzahl der Aktien, die endgültig gewährt und jedem einzelnen Vorstandsmitglied übertragen werden, ist von der Zielerreichung der folgenden Leistungskriterien abhängig:

Die Vergleichsunternehmen, deren TSR im Geschäftsjahr 2021/​2022 für die Berechnung des relativen TSR der Gesellschaft genutzt wurden, sind nachfolgend dargestellt. Diese setzen sich zusammen aus Unternehmen des STOXX^® Europe 600 Utilities Index sowie weiteren europäischen Versorgungs- und Infrastrukturunternehmen.

Jegliche in den LTI einbezogene finanzielle Leistungskriterien legen den Schwerpunkt auf die langfristigen strategischen Prioritäten des Geschäfts. Eine RCF-Kennzahl schafft den Anreiz für umsichtiges langfristiges Cash-Management und Kapitaldisziplin, wobei ihre Bedeutung für das Geschäft noch dadurch hervorgehoben wird, dass sie sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen leistungsbezogenen Vergütungsbestandteile der Vergütungsstruktur enthalten ist. Der Einsatz von TSR als Leistungskennzahl und die Tatsache, dass die Erfüllung des LTI in Form von Aktien erfolgt, stellen sicher, dass der Schwerpunkt der Geschäftsführung auf den langfristigen Interessen unserer Aktionäre liegt. In der Einbeziehung von ESG-Kriterien spiegelt sich die Bedeutung wider, sicherzustellen, dass unser Netzwerk ein Schlüssel für die Schaffung einer nachhaltigen digitalen Gesellschaft ist. Dieses Kriterium wird auf Grundlage verlässlicher quantifizierbarer Kennzahlen bemessen.

Auf Basis der zugeteilten Aktienanwartschaften und der Zielerreichung der Leistungskriterien wird sodann die Bruttoanzahl der endgültig zu gewährenden Aktien berechnet. Hierbei wird nachstehende Zielerreichungskurve zugrunde gelegt:

Die im Rahmen des LTI nach Abschluss des dreijährigen Bemessungszeitraums tatsächlich gewährten Aktien sind während der einjährigen Haltefrist dauerhaft im Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds (oder für das Mitglied des Vorstands im Wertpapierdepot einer dazu benannten Person) zu halten. Der Aufsichtsrat kann einen Nachweis verlangen, dass die Aktien dauerhaft gehalten werden. Den Mitgliedern des Vorstands stehen zwar während der Haltefrist aufgrund der im Zuge des LTI erhaltenen tatsächlichen Aktien sämtliche Rechte und Vorteile zu, die einem Aktionär zustehen, sie können die Aktien jedoch weder verkaufen noch darüber verfügen oder den Wert der Aktien anderweitig monetarisieren. Die Haltefrist endet am vierten Jahrestag des Tags der Zuteilung der Aktienanwartschaften oder einem späteren Termin, soweit dies durch den Aufsichtsrat festgelegt wird.

Für die LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2021/​2022 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Zielwerte sowie Unter- und Obergrenzen für die finanziellen Leistungskriterien vorgesehen:

Für die mit 10 % gewichteten ESG-Kriterien hat der Aufsichtsrat die in der folgenden Tabelle dargestellten Leistungskriterien je Vorstandsmitglied festgesetzt. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, so entspricht die Zielerreichung 0 %:

Basierend auf dem oben genannten System wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/​2022 die folgenden Aktienanwartschaften zugeteilt:

Die Mitglieder des Vorstands nahmen in den Geschäftsjahren 2018/​2019, 2019/​2020 und 2020/​2021 an Long Term Incentive Programmen der Vodafone-Group Plc teil. Diese Long Term Incentive Programme hätten (sofern keine Änderungen daran vorgenommen worden wären), vorbehaltlich der Zielerreichung im Hinblick auf die Leistungskriterien, die endgültige Gewährung von Aktien der Vodafone Group Plc im Juni 2021, Juni 2022 und Juni 2023 zur Folge gehabt. Die Tranchen im Rahmen des Long Term Incentive Programms sind – mit Ausnahme der Leistungskriterien – auch hinsichtlich der Anzahl zugeteilter Aktienanwartschaften und deren Ermittlung mit dem in Kapitel 2.4.2.1 beschriebenen Long Term Incentive vergleichbar.

Um die Long Term Incentive Programme der Vodafone Group Plc mit den Geschäftszielen der Vantage Towers AG in Einklang zu bringen, gilt Folgendes:

Durch diese Änderungen wird sichergestellt, dass die noch nicht endgültig gewährten Long Term Incentives auch entsprechende Anreize für die Mitglieder des Vorstands setzen, wobei die endgültige Trennung der auf Vodafone bezogenen Ziele von den auf Vantage Towers AG bezogenen Zielen am 1. April 2021 erfolgt ist, d. h. zwischen den Geschäftsjahren 2020/​2021 und 2021/​2022. Darüber hinaus wurde bei der Tranche, die im Geschäftsjahr 2020/​2021 zugeteilt wurde, angenommen, dass im Geschäftsjahr 2020/​2021 der Zielwert erreicht ist. Vor dem Hintergrund, dass die Änderung der Rechtsform und der IPO der Gesellschaft jeweils Ende des Geschäftsjahres 2020/​2021 erfolgten, ist der Zeitraum im Geschäftsjahr 2020/​2021, in dem die Vantage Towers AG eine (börsennotierte) Aktiengesellschaft war, hinsichtlich eines für die Long Term Incentives geltenden dreijährigen Bemessungszeitraums unerheblich. Somit hätte es eine nicht notwendige und erhebliche Komplexität zur Folge gehabt, sie während eines Geschäftsjahrs anzupassen.

Vor der Umwandlung der Vantage Towers GmbH in die Vantage Towers AG am 26. Januar 2021 waren die Auszahlungen im Rahmen der Long Term Incentive Programme von der Erreichung der Leistungskriterien der Vodafone Group abhängig und hätten zu einer tatsächlichen Übertragung (Vesting) von Aktien der Vodafone Group Plc voraussichtlich im Juni 2022 und Juni 2023 geführt. Um diese langfristigen Incentivierungs-Programme der Vodafone Group Plc – wo erforderlich – mit den Geschäftszielen der Vantage Towers AG in Einklang zu bringen und um konfligierende Incentivierung zu vermeiden, gilt für das derzeit bestehende langfristige Incentivierungs-Programm, dessen Bemessungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2021/​2022 zu Ende ging, Folgendes:

Die im Geschäftsjahr 2019/​2020 zugeteilte Tranche 2019 wird, abhängig vom Grad der Zielerreichung, zur Übertragung von Aktien an der Vantage Towers AG statt an der Vodafone Group Plc führen.

Ursprünglich war das für Thomas Reisten und Christian Sommer geltende Leistungskriterium auf den Free Cashflow der Vodafone Group Plc bezogen. Für Vivek Badrinath basierte die Bestimmung des Erreichens der Leistungskriterien auf dem Free Cashflow der Vodafone Group Plc (gewichtet mit 66,7 %) und der relativen Aktienrendite (Relative Total Shareholder Return) (gewichtet mit 33,3 %). Zur Vermeidung einer konfligierenden Incentivierung wurde vereinbart, dass die ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien nur für die ersten beiden Geschäftsjahre (Geschäftsjahr 2019/​2020 und Geschäftsjahr 2020/​2021) gelten und dass für das Geschäftsjahr 2021/​2022 die Tranche 2019 wie bei einer Erreichung des Planziels (100 %) unverfallbar wird, d. h., es wird angenommen, dass das Planziel in diesem Geschäftsjahr erreicht wurde.

Die folgende Tabelle stellt für die Vorstandsmitglieder für die Tranche 2019 den ursprünglich zugeteilten Zielbetrag, die Gesamtzielerreichung sowie die sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenen Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die übertragen werden und für ein weiteres Jahr (Halteperiode) zu halten sind:

Die langfristige variable Vergütung wurde von der Vodafone Group Plc zugeteilt. Die Vantage Towers AG tritt nicht in die Position der Zuwendungsgeberin ein. Jedoch wird die Vantage Towers AG an die Vodafone Group Plc eine anteilige Erstattung leisten. Maßgeblicher Stichtag für diese Erstattung war der 1. April 2020, d. h. der Zeitpunkt, ab dem die Berechtigten ausschließlich für die Gesellschaft bzw. deren Geschäftsbereich tätig waren. Die Erstattung beträgt für die Tranche 2019 zwei Drittel der Aufwendungen der Vodafone Group Plc.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren. Die Entscheidung liegt im alleinigen Ermessen des Aufsichtsrats. Dies begründet keinen Anspruch der Mitglieder des Vorstands auf Erhalt einer solchen Sondervergütung. Die Sondervergütung ist in Bezug auf die Obergrenze für sämtliche Vergütungsbestandteile ebenfalls zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen gewährt oder geschuldet.

Variable Vergütungsbestandteile (d. h. STI und LTI), die ab dem Geschäftsjahr 2021/​2022 zugeteilt werden, können von der Gesellschaft wie nachfolgend beschrieben in bestimmten Szenarien reduziert (Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden.

Für die Long Term Incentive Programme der Vodafone Group Plc, die vor dem Geschäftsjahr 2021/​2022 zugeteilt bzw. übertragen wurden, wurden die Malus-/​Clawback-Bestimmungen nach den Vodafone-Regeln festgelegt und können sich daher von den Bestimmungen der Vantage-Towers-Regeln unterscheiden. Für das Geschäftsjahr 2021/​2022 liegen derzeit keine Fälle vor, die eine Reduzierung (Malus) oder Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

Vor Auszahlung (bzw. Gewährung von Finanzinstrumenten) eines variablen Vergütungsbestandteils führt der Aufsichtsrat eine Prüfung durch, ob dieser aufgrund von Verstößen gegen Integritäts- oder Compliance-Vorgaben seitens der Mitglieder des Vorstands in dem betreffenden Zeitraum korrigiert bzw. reduziert werden muss („Malus“). Ein solches Fehlverhalten kann sich aus individuellem Fehlverhalten (d. h. vorsätzlichem oder grob fahrlässigem, sittenwidrigem oder strafbarem Verhalten oder bei Pflichtverletzungen, einschließlich vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verstöße gegen Überwachungs- oder Organisationspflichten) oder aus einem organisatorischen Fehlverhalten ergeben, das den Mitgliedern des Vorstands zuzurechnen ist.

Falls ein relevantes Fehlverhalten, aufgrund dessen der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt wäre, den Basiswert zu reduzieren oder ihn vollständig entfallen zu lassen, zu einem späteren Zeitpunkt bekannt wird, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttoauszahlungsbetrag nach billigem Ermessen ganz oder teilweise zurückzufordern („Clawback“ bzw. „Vergütungsrückforderung“). Die Vergütungsrückforderung findet auch in Fällen Anwendung, in denen zu einem späteren Zeitpunkt bekannt wird, dass die Kennzahlen, auf deren Grundlage die variable Vergütung ermittelt wurde, nicht richtig waren und die variable Vergütung auf Grundlage der richtigen Zahlen niedriger ausgefallen wäre oder null betragen hätte. Eine Vergütungsrückforderung ist ausgeschlossen, wenn mehr als drei Jahre seit Zahlung bzw. Übertragung des variablen Vergütungsbestandteils vergangen sind.

Für die Long Term Incentive Programme der Vodafone Group Plc, die vor dem Geschäftsjahr 2021/​2022 zugeteilt bzw. übertragen wurden, gelten die folgenden Bestimmungen. Die Regeln des globalen Long Term Incentive Programms der Vodafone Group Plc sehen hinsichtlich der im Rahmen dieses Programms zugeteilten variablen Vergütung vor, dass die jeweilige als Langzeitvergütungskomponente zugeteilten Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen gekürzt (Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden kann.

Zu den vorgenannten Voraussetzungen für eine Kürzung oder Rückforderung für die letztmalig im Geschäftsjahr 2020/​2021 zugeteilte Vergütung gehören: (i) eine wesentliche Falschdarstellung in den Abschlüssen, (ii) Fakten, die eingetreten sind und die bei ihrer Kenntnis zum Verfall der Langzeitvergütungskomponente geführt hätten, (iii) Informationen, die bekannt geworden sind und die sich auf die Höhe der dem Vorstandsmitglied zugeteilten langfristigen Vergütungskomponente ausgewirkt hätten, (iv) grobes Fehlverhalten, (v) das betreffende Vorstandsmitglied kann für eine Rufschädigung der Gesellschaften von Vantage Towers oder eine Insolvenz oder einen sonstigen unternehmerischen Misserfolg eines wesentlichen Teils der Vantage-Towers-Gesellschaften verantwortlich gemacht werden oder (vi) ein sonstiges Ereignis, bei dem der Vergütungsausschuss der Vodafone Group Plc eine Kürzung oder Rückforderung für angemessen hält.

In Bezug auf die im Geschäftsjahr 2019/​2020 unter Anwendung der Vodafone-Bestimmungen zugeteilte langfristige Vergütungskomponente beträgt der relevante Zeitraum, in dem eine solche „Rückforderung“ gefordert werden kann, fünf Jahre nach dem Datum der Gewährung der Prämie und, falls eine Untersuchung andauert, bis zum Abschluss dieser Untersuchung. Für das Geschäftsjahr 2021/​2022 lagen keine Fälle vor, die eine Reduzierung (Malus) oder Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

Neben der Gewährung von Aktien im Rahmen des LTI ist jedes Mitglied des Vorstands verpflichtet, einen bestimmten Wert an Aktien der Gesellschaft zu halten. Der CEO muss Aktien der Gesellschaft im Wert von 300 % seiner Brutto-Festvergütung halten. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands ist die Verpflichtung zum Aktienbesitz auf 100 % der Brutto-Festvergütung für den CFO und 50 % der Brutto-Festvergütung für den General Counsel festgesetzt. Die Mitglieder des Vorstands müssen dieser Verpflichtung zum Aktienbesitz spätestens fünf Jahre nach Beginn der Amtszeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft nachkommen, vorausgesetzt, sie sind bis zu diesem Zeitpunkt weiterhin als Mitglied des Vorstands tätig. Die Erfüllung dieser Verpflichtung in Bezug auf Aktien der Gesellschaft wird erstmals nach einer fünfjährigen Aufbauphase und anschließend jedes Jahr überprüft. Bei der Ermittlung, ob diese Eigenbeteiligung erreicht ist, ist das Jahresfestgehalt im fünften Jahr der Amtszeit als Vorstand und der durchschnittliche Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Monaten unmittelbar vor dem fünften Jahrestag der Bestellung (und den jeweiligen Zeiträumen in den Folgejahren) maßgeblich.

Grundsätzlich werden bei einer unterjährigen Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags die jährliche Festvergütung und die variable Vergütung sowie die sonstigen Vergütungsbestandteile pro rata temporis abgegolten. Die Zielwerte für STI und LTI werden ebenfalls pro rata temporis festgelegt. Die Höhe der Auszahlung bzw. einer etwaigen Sonderzahlung richtet sich weiterhin nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Kriterien und erfolgt zum jeweiligen Fälligkeitsdatum.

Sofern die Gesellschaft berechtigt ist, in Bezug auf den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds oder dessen Bestellung eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) auszusprechen, oder wenn ein Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, hat das betreffende Vorstandsmitglied kein Anrecht auf den STI.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstands oder die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands vor der endgültigen Gewährung von Aktienanwartschaften gekündigt wird, bleibt die Tranche wirksam, wobei die Anzahl der dem Mitglied des Vorstands zugeteilten Aktienanwartschaften, sofern sich dies nicht bereits in der Tranche widerspiegelt, anteilig reduziert wird.

Das gilt ebenso im Fall eines Kontrollwechsels („change of control“) oder bei Widerruf der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt gemäß § 39 Abs. 2 BörsG („Delisting“) mit der Maßgabe, dass zur Ermittlung der anteiligen Berechnung der Zeitraum des Geschäftsjahrs bis zur Änderung der Beherrschungsverhältnisse oder dem Delisting und das verbleibende Geschäftsjahr maßgeblich sind, sowie der weiteren Maßgabe, dass die Mitglieder des Vorstands anstelle einer Übertragung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert als Geldbetrag erhalten.

Sofern die Gesellschaft berechtigt ist, in Bezug auf den Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands oder dessen Bestellung eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) auszusprechen, oder wenn ein Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, hat das betreffende Mitglied des Vorstands kein Anrecht auf künftige Gewährung von Aktien oder eine künftige Zuteilung von Aktienanwartschaften gemäß oder in Zusammenhang mit dem LTI (einschließlich der Gewährung tatsächlicher Aktien oder von Dividendenäquivalenten).

Im Falle der Kündigung eines Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands vor Ende von dessen fester Laufzeit sind Abfindungszahlungen zur Abgeltung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich aller Nebenleistungen und Sachbezüge) jeweils auf zwei Jahresfestgehälter beschränkt („Abfindungs-Cap“). Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands weniger als zwei Jahre, wird der Abfindungs-Cap zeitanteilig reduziert. In Fällen, in denen die Gesellschaft das Recht hätte, den Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands nach § 626 BGB zu kündigen oder im Falle der Amtsniederlegung durch diesen Vorstand, die nicht aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund erfolgt, wird keine Abfindungszahlung gewährt.

Im Falle einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit aufgrund von Krankheit oder Unfall oder aus einem sonstigen nicht vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden Grund zahlt die Gesellschaft anteilig das Festgehalt für die Dauer der Dienstunfähigkeit über einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten (längstens bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds).

Die Mitglieder des Vorstands nehmen derzeit an Long Term Incentive Programmen der Vodafone-Group Plc teil, unter denen LTI-Tranchen in den Geschäftsjahren 2018/​2019, 2019/​2020 und 2020/​2021 zugeteilt wurden. Die Tranchen wurden im Rahmen des Long Term Incentive Programms von der Vodafone Group Plc zugeteilt und die Vantage Towers AG ist nicht in die Position der Zuwendungsgeberin eingetreten. Seitens der Vantage Towers AG erfolgt jedoch gegenüber der Vodafone Group Plc eine anteilige Erstattung. Der maßgebliche Stichtag für diese Erstattung ist der 1. April 2020, da die derzeitigen Mitglieder des Vorstands bereits im Geschäftsjahr 2020/​2021 für das Vantage-Geschäft tätig waren. Aus diesem Grund beläuft sich die Erstattung in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2019/​2020 unter dem Long Term Incentive Programm zugeteilte Tranche auf zwei Drittel der Kosten der Vodafone Group Plc und in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2020/​2021 unter dem Long Term Incentive Programm zugeteilte Tranche erfolgt die Erstattung der Kosten der Vodafone Group Plc in voller Höhe.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Maximalhöhe der Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersvorsorge) fest, die sich jeweils auf die Gesamtsumme aller Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bezieht, die sich aus den Vergütungsregelungen eines einzelnen Geschäftsjahres ergeben. Die Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 13.000.000 sowie im Falle des Finanzvorstands (CFO) und des Rechtsvorstands (General Counsel) jeweils EUR 4.000.000. Wird die Maximalvergütung in einem Geschäftsjahr überschritten, so ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag des Short Term Incentive und/​oder die Anzahl der im Rahmen der Long Term Incentives zu übertragenden Aktien entsprechend dem Betrag, um den die Maximalvergütung überschritten wurde, anzupassen. Ferner wird der Auszahlungsbetrag der Short Term Incentives und die Anzahl bzw. der Wert der im Rahmen der Long Term Incentives als Tranche zugeteilten Aktienanwartschaften auf 200 % des jeweiligen Zielwerts begrenzt.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird. Über die Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 wird nach Übertragung der Tranche des LTI, die im Geschäftsjahr 2021/​2022 zugeteilt wurde, im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet.

Nachfolgend wird die den Vorstandsmitgliedern nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt. Hierbei erfolgt für den STI und den LTI ein Ausweis, sofern mit Abschluss des Geschäftsjahres die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Zudem sind entsprechende aufschiebende oder auflösende Bedingungen erfüllt oder weggefallen. Durch diesen erdienungsorientierten Ausweis wird ein Gleichlauf mit den Ergebnissen des Geschäftsjahres im Sinne eines Pay-for-Performance-Zusammenhangs ermöglicht.

Folgende gewährte und geschuldete Vergütungen werden im Rahmen des individualisierten Ausweises der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​2022 ausgewiesen:

Darüber hinaus wird der Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung ausgewiesen, der jedoch nicht Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG klassifiziert wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG geregelt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Überwachungstätigkeit und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Durch die Festvergütung wird sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben können und die Aufsichtsratsmitglieder nicht unsachgemäß beeinflusst werden. Diese gestärkte und unabhängige Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Vantage Towers AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, spätestens jedoch zur Wiedervorlage an die Hauptversammlung, überprüfen, ob die Vergütung seiner Mitglieder weiterhin angemessen ist und auch den Empfehlungen und Anregungen des DCGK entspricht. Hierbei wird der Aufsichtsrat auch mit der Vantage Towers AG vergleichbare Gesellschaften und die dort geltende Aufsichtsratsvergütung als Vergleichsmaßstab heranziehen. Je nach Ergebnis der Überprüfung und seiner Bewertung kann der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen. Unabhängig davon wird die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrundeliegenden Systems beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Die Aufsichtsratsvergütung ist in Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 als reine Festvergütung ausgestaltet. Im Einklang mit G.17 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 erhöht sich die Vergütung für bestimmte Funktionsträger innerhalb des Aufsichtsrats, um dem höheren zeitlichen Aufwand für ihre herausgehobenen Tätigkeiten angemessen Rechnung zu tragen. Im Einzelnen gilt für die Höhe der Aufsichtsratsvergütung das Folgende:

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit entsprechend anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzende/​r eines Ausschusses.

Die Vergütung wird mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres fällig. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf individueller Basis dar.

Hinsichtlich der Ausschussvergütung hat der Aufsichtsrat der Vantage Towers AG ein Audit and Risk Committee (ARC) sowie ein Remuneration/​Nomination Committee (RemCo/​NomCo) gebildet. Dem ARC gehören im Geschäftsjahr 2021/​2022 die folgenden Mitglieder an: Charles C. Green III (Vorsitzender), Michael Bird, Barbara Cavaleri und Rosemary Martin (alle seit 9. Februar 2021; Barbara Cavaleri bis 16. Februar 2022). Dem RemCo/​NomCo gehören im Geschäftsjahr 2021/​2022 die folgenden Mitglieder an: Katja van Doren (Vorsitzende), Johan Wibergh und Pinar Yemez (alle seit 9. Februar 2021).

In Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nachfolgend der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft über die letzten zwei Geschäftsjahre gegenübergestellt. Die vergleichende Darstellung wird über die nächsten fünf Jahre aufgebaut.

Durch die Gründung der Vantage Towers AG im Januar 2021 ergeben sich Besonderheiten für die vergleichende Darstellung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt im Geschäftsjahr 2020/​2021 überwiegend die Vergütung als Mitglied der Geschäftsführung der Vantage Towers GmbH dar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2020/​2021 nur anteilig gewährt, da der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit erst mit dem Rechtsformwechsel von der GmbH zur AG seine Tätigkeit aufgenommen hatte.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung wird auf den Jahresüberschuss der Vantage Towers AG sowie des Vantage Towers Konzern und auf den Recurring Free Cashflow als relevante Steuerungskennzahl abgestellt.

Für die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis werden die Gehaltskosten im Verhältnis zu der Belegschaft der Vantage Towers AG des jeweiligen Geschäftsjahres berücksichtigt. Durch den wie geplant erfolgten Anstieg der Anzahl der Arbeitnehmer (überwiegend im Bereich unterhalb der Führungsebenen) ergeben sich im Vergleich zum Vorjahr Veränderungen in der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Vantage Towers AG.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vantage Towers AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vantage Towers AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vantage Towers AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Köln, den 9. Juni 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Amanda Jane Nelson

Budapest, Ungarn

25. April 1973

Staatsangehörigkeit: Britisch

CEO und Vorsitzende des Boards, Vodafone Hungary Zrt., Budapest, Ungarn

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Nelson ist CEO und Vorsitzende des Boards der Vodafone Hungary Zrt., Budapest, Ungarn. Zuvor hatte sie verschiedene andere Funktionen innerhalb der Vodafone-Gruppe inne, wie aus ihrem beruflichen Werdegang im Einzelnen ersichtlich. Die Vodafone-Gruppe ist über die Vodafone GmbH zu ca. 81,74 % am Grundkapital der Vantage Towers AG beteiligt und somit ein (indirekt) mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an ihr beteiligter Aktionär i.S.d. Empfehlung C.13 DCGK. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Vantage Towers AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Vantage Towers AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Vantage Towers AG beteiligten Aktionär vor.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Art. 15.1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß und rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden.

Bitte beachten Sie, dass eine Teilnahme an der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Betracht kommt. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese können die Stimmrechte aber dann ebenfalls nur unter Nutzung der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juli 2022, 24 Uhr MESZ, zugehen. Gemäß Art. 15.1 Satz 4 der Satzung bedarf die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie ist an folgende Adresse zu richten:

Vantage Towers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ kann auch das passwortgeschützte Aktionärsportal für die Anmeldung zur Hauptversammlung genutzt werden. Es findet sich unter der Internetadresse:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können.

Umschreibungsstopp

§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt, dass Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen denjenigen bestehen, der im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für das Stimmrecht ist demnach der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp beginnt somit am 21. Juli 2022, 24 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date). Er bedeutet keine Sperre für etwaige Verfügungen über die Aktien. Die Stimmrechte sowie alle sonstigen Aktionärsrechte verbleiben jedoch im Verhältnis zur Gesellschaft bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Veräußerer. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig vor dem Umschreibungsstopp zu stellen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz), verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, und abermals verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147. Zu diesem Zweck gilt Folgendes:

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (s. dazu auch den Abschnitt „Übertragung der Hauptversammlung“).

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderem Weg zu erteilen, namentlich auf dem Postweg. Näheres entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten „Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“.

Es wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (s. dazu ergänzend den Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragerecht“).

Es wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. (ii) ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort während der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Den dafür notwendigen Onlinezugang erhalten die Aktionäre auch am Tag der Hauptversammlung durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten nach der Bevollmächtigung durch den Aktionär.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragerecht“.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch durch einen sonstigen Dritten ihrer Wahl (die sich dann allerdings zur Stimmabgabe für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der elektronischen Briefwahl oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Das Aktionärsportal steht dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse:

Vantage Towers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

abrufbar ist.

Bei Übersendung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung an die vorstehend genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 27. Juli 2022, 18 Uhr MESZ.

Besonderheiten sind zu beachten, falls die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Es gelten hierfür allein die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die ihnen gleichgestellten Personen für ihre eigene Bevollmächtigung selbst Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Das gilt auch für die erforderliche Form der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der virtuellen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmungen) zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf sowie deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Das Aktionärsportal steht für diesen Zweck auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

abrufbar ist. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Vantage Towers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen bis zum 27. Juli 2022, 18 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich ist.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Das Aktionärsportal steht für diesen Zweck auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl auf anderen Wegen, namentlich auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail, nicht vorgesehen ist.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, erreichbar unter

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

in Bild und Ton live übertragen. Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten nach der Bevollmächtigung durch den Aktionär. Der Ort im Sinne des Aktiengesetzes, an dem die Hauptversammlung stattfindet und von dem aus sie übertragen wird, ist der Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an diesem Ort ist ausgeschlossen. Eine Ausnahme gilt allein für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, denen die Aktionäre Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen können.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort „Hauptversammlung“
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf

Es muss dort bis spätestens 27. Juni 2022, 24 Uhr MESZ, zugehen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort „Hauptversammlung“
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf

agm@vantagetowers.com

Die Vantage Towers AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 13. Juli 2022, 24 Uhr MESZ, unter einer dieser Adressen eingegangen sind, unverzüglich auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls zugänglich gemacht.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären, die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (s. dazu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“).

Fragerecht

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Aktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz, s. dazu bereits den Abschnitt „Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens 26. Juli 2022, 24 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals bei der Gesellschaft eingehen müssen. Das Aktionärsportal ist erreichbar unter

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 505.782.265,00, eingeteilt in 505.782.265 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 505.782.265 Stimmrechte bestehen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Der Inhalt der Einberufung einschließlich der Erläuterung, warum unter Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen ist, und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekanntgegeben. Darüber hinaus können die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine textförmige Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

https:/​/​www.vantagetowers.com/​de/​investoren/​annual-general-meeting-de