Varengold Bank AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 20. Januar 2015, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:30 Uhr)
im
Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.
Tagesordnung

1. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung („Gegenstand des Unternehmens“)

Die Gesellschaft plant zum Zeitpunkt der Bekanntgabe der Einladung zur Hauptversammlung, ihren Geschäftszweck auf den Betrieb eines multilateralen Handelssystems (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1b KWG) zu erweitern. Die entsprechenden finanzaufsichtsrechtlichen Erlaubnisanträge werden derzeit erarbeitet und mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) abgestimmt. Die Erweiterung der Erlaubnis auf den Betrieb eines multilateralen Handelssystems wird es u.a. ermöglichen, das CFD und FX-Geschäft auf eine neue – erheblich effizientere – Grundlage zu stellen. (CFDs sind Differenzkontrakte, die die Möglichkeit bieten, Geschäfte auf die Kursänderung von Finanzprodukten abzuschließen. Das FX-Geschäft oder auch Forex-Geschäft bezeichnet den weltweiten, außerbörslichen Devisenhandel, bei dem stets Währungspaare gegeneinander gehandelt werden.)

Die Einreichung des Erlaubnisantrags und eine endgültige Entscheidung der BaFin stehen noch aus. Die Gesellschaft möchte dennoch im Hinblick auf eine möglicherweise positive Entscheidung zu der Erweiterung ihres Erlaubnisumfangs bereits jetzt die Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung einholen. Dies hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den Vorteil, dass die Arbeit in dem neuen Geschäftsfeld im Falle einer positiven Entscheidung der BaFin schnellstmöglich aufgenommen werden kann beziehungsweise keine Kosten für eine weitere außerordentliche Hauptversammlung anfallen.

Die Satzung soll in § 2 Absatz 1 (Gegenstand des Unternehmens) geändert werden. Der Vorstand wird die folgende Satzungsänderung nur im Fall des Ergehens eines entsprechenden positiven Erlaubnisbescheids seitens der BaFin zum Handelsregister anmelden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den Fall der Erteilung der beantragten Erlaubnis § 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern und im Übrigen wie folgt zu verfahren:

a) § 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt geändert:

In § 2 Abs. 1 der Satzung unter ’die folgenden Finanzdienstleistungen’ wird ein weiterer Spiegelstrich eingefügt, in dem es heißt:

„der Betrieb eines multilateralen Systems, das die Interessen einer Vielzahl von Personen am Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten innerhalb des Systems und nach festgelegten Bestimmungen in einer Weise zusammenbringt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Betrieb eines multilateralen Handelssystems gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1b KWG).“

b) Der Vorstand wird angewiesen, die vorgenannte Satzungsänderung erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der Gesellschaft die beantragte Erlaubniserweiterung erteilt hat und diese Satzungsänderung somit nach dem Kreditwesengesetz in Kraft treten darf.

c) Sollte die beantragte Erlaubniserweiterung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht erteilt worden sein, wird die vorgenannte Satzungsänderung hinfällig. Der Vorstand wird für diesen Fall angewiesen, die vorgenannte Satzungsänderung nicht zum Handelsregister anzumelden.

2. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Die Anforderungen an den Aufsichtsrat eines Kreditinstituts beinhalten branchenspezifische Besonderheiten, die einen stark erhöhten Arbeitsaufwand bedingen. Das Gesetz über das Kreditwesen („Kreditwesengesetz – KWG“) definiert spezielle materielle Anforderungen an Mitglieder von Aufsichtsorganen in den Instituten und enthält Regelungen zur Kontrolle der Mandatsträger. So müssen die Mitglieder des Aufsichtsorgans eines Instituts zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die das jeweilige Unternehmen betreibt, besitzen und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen. Zudem muss das Aufsichtsorgan in seiner Gesamtheit die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben, die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäftsleitung des Instituts notwendig sind.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) stellt entsprechende Zusatzanforderungen an Zeitmanagement (Verfügbarkeit, in der Praxis verbunden mit einer erhöhten Anzahl an Sitzungen) und Weiterbildung: Die Aufsichtsorganmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ihre Entscheidungen stets auf der Basis eines aktuellen Informationsstands treffen. Daher sind sie gehalten, sich mit Änderungen im Umfeld des Unternehmens kontinuierlich vertraut zu machen, zum Beispiel mit neuen Rechtsvorschriften oder Entwicklungen im Bereich Finanzprodukte sowohl im Unternehmen als auch am Markt. Die regulatorischen Entwicklungen im Bankensektor unterliegen seit der Wirtschafts- und Finanzkrise einer besonderen Dynamik. Die Arbeiten sind auf der obersten Regulierungsebene, dem Financial Stability Board, noch nicht abgeschlossen und müssen auf der europäischen und nationalen Ebene noch voll implementiert werden.

Zudem ist der Aufsichtsrat in das Compliance-Risikomanagement gemäß § 91 Abs. 2 AktG einbezogen, da die BaFin ein präventiv agierendes Aufsichtsorgan fordert. Das erfordert auch, dass die Aufsichtsratsmitglieder die Geschäftsstrategie und Risikosituation des Unternehmens beobachten und sich ein Urteil darüber bilden. Hieraus folgt, dass die Mandatsträger neben der Teilnahme an den Sitzungen und deren Vorbereitung das Unternehmen auch zwischen den Sitzungen begleiten, insbesondere bei einer erheblichen Änderung der Risikosituation.

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. Dezember 2012 beschlossene Vergütungshöhe des Aufsichtsrats wird vor diesem Hintergrund als nicht mehr angemessen angesehen.

Gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Varengold Bank AG wird die Höhe der nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren jährlichen Vergütung des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung festgesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

„Dem Aufsichtsrat steht eine feste Vergütung von insgesamt jährlich EUR 300.000,00 (in Worten: dreihunderttausend Euro) zu. Über die Verteilung unter seinen Mitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeit seiner Mitglieder im Vorsitz. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Versicherungsprämie für die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.“

3. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.771.405,00, eingeteilt in 1.771.405 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 176.963,00 auf bis zu EUR 1.948.368,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 176.963 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung zugelassen werden sollen maximal zwei (2) Investoren.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Auswahl des Zeichners beziehungsweise der Zeichner und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises („Ausgabebetrag“). Der Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand und den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) am Tag der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich, maximal jedoch um drei (3) Prozent („Abschlag“), unterschreiten. Der Bezugspreis soll mindestens EUR 20,00 je Stückaktie („Mindestbetrag“) betragen.

c) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 100.000 Aktien gezeichnet worden sind. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 20. Juli 2015 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird nachfolgend bekannt gemacht. In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.

„Das Bezugsrecht der Aktionäre darf zulässigerweise ausgeschlossen werden, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ein Volumen von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Im Einzelnen:

(1) Kapitalgrenze

Die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung hält die gesetzlich vorgegebene Grenze ein, der zulässige Erhöhungsbetrag (10% entsprechend 177.140 Aktien) wird nicht überschritten.

(2) Günstige Bedingungen am Kapitalmarkt

Die auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Januar 2014 beschlossene Barkapitalerhöhung konnte erfolgreich durchgeführt werden. Insgesamt wurden 159.571 neue Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 20,00 je Stückaktie und damit deutlich oberhalb des seinerzeitigen – und auch aktuellen – Börsenkurses ausgegeben. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 18. Juni 2014. Der seinerzeitigen Platzierung waren mehrere intensive Investorenkontakte vorangegangen, von denen einige Investoren Interesse und Bereitschaft signalisieren, eine Beteiligung von bis zu 10% an der Varengold Bank AG zu einem Ausgabebetrag einzugehen, der gegebenenfalls auch oberhalb des Börsenkurses liegt. Durch den Verzicht auf die auch zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts könnte diese Gelegenheit zeitnah genutzt werden.

(3) Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen

Die Gesellschaft plant den erlaubnispflichtigen Betrieb eines multilateralen Handelssystems (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1b KWG). Multilaterale Handelssysteme sind börsenähnliche Netzwerke, die eine Vielzahl von Anbietern und Nachfragern auf dem Finanzmarkt nach bestimmten Regeln zusammenführen. Unter TOP 1 wird daher eine entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Erweiterung der Erlaubnis auf das Betreiben eines multilateralen Handelssystems wird es u.a. ermöglichen, das CFD und FX-Geschäft auf eine neue – erheblich effizientere – Grundlage zu stellen. (CFDs sind Differenzkontrakte, die die Möglichkeit bieten, Geschäfte auf die Kursänderung von Finanzprodukten abzuschließen. Das FX-Geschäft oder auch Forex-Geschäft bezeichnet den weltweiten, außerbörslichen Devisenhandel, bei dem stets Währungspaare gegeneinander gehandelt werden.) Die Einreichung der Anträge und eine endgültige Entscheidung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht stehen allerdings noch aus.

Es ist nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse einer nachhaltigen Zukunftssicherung der Gesellschaft, die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft aus Eigenkapitalmitteln voranzubringen und zu diesem Zweck maximal zwei neue Investoren aufzunehmen. Mit den neuen Mitteln soll insbesondere das multilaterale Handelssystem aufgebaut werden; außerdem sollen die Geschäftsfelder Commercial Banking und Asset Management sowie deren Produktportfolios weiter aufgebaut beziehungsweise gestärkt werden. Hierdurch wird dem Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen gedient. Eine weitere Diversifizierung der Erlösquellen durch das neue Geschäftsfeld wird zudem die Position der Gesellschaft am Markt stärken.

Der Bezugsrechtsausschluss ist dabei das geeignete und erforderliche Mittel, um die zuvor beschriebene günstige Gelegenheit (Bedingungen am Kapitalmarkt) auszunutzen und der Gesellschaft kurzfristig und im angemessenen Umfang neues Eigenkapital zuzuführen. Insbesondere könnte so zum Vorteil der Gesellschaft ein Bezugspreis deutlich oberhalb des Börsenkurses festgesetzt werden, was bei einer Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss nicht zulässig wäre. In diesem Zusammenhang ist für den Vorstand darüber hinaus von Bedeutung, dass zusammen mit dem Investor oder den Investoren, die gegenüber dem Vorstand bislang Interesse an einer Zeichnung bekundet haben, grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet ist, der Gesellschaft neue Märkte und Kunden zu erschließen.

(4) Ausgabebetrag der jungen Aktien

Der Ausgabebetrag darf, um eine bestmögliche Platzierung zu niedrigen Kapitalaufnahmekosten bei hoher Transaktionssicherheit zu erreichen, den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand wie auch den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) am Tag der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nur um maximal 3% und damit nicht wesentlich unterschreiten. Der Ausgabebetrag soll gleichzeitig mindestens EUR 20,00 je Stückaktie („Mindestbetrag“) betragen. Am 9. Dezember 2014 (14:15 Uhr) notierte die Varengold Bank AG bei EUR 14,310 (Xetra).

(5) Angemessenheit des Ausgabebetrages

Der Ausgabebetrag ist bezogen auf den inneren beziehungsweise auf Basis von sogenannten „Börsen-Multiples“ ermittelten Wert („Equity-Value“ – sogenannte „vereinfachte Unternehmensbewertung“) der Aktie angemessen, da dieser je Aktie deutlich unter dem Ausgabebetrag liegt:

Eine Analyse des Kurs-/Buchwert-Verhältnis („KBV“) als substanzorientierte Kennzahl zur Beurteilung der Börsenbewertung der Gesellschaft ergibt, dass ein Ausgabebetrag von EUR 20,00 für die Gesellschaft äußerst vorteilhaft wäre. Am 31. Dezember 2013 entsprach der Buchwert je Aktie von EUR 5,92 einem KBV von 1,35. Auf den 30. Juni 2014 entsprach der Buchwert je Aktie von EUR 6,67 einem KBV von 1,99. Auf Basis des 30. Juni 2014 entspräche ein Ausgabebetrag von EUR 20,00 bei einem Buchwert je Aktie von EUR 6,67 einem KBV von 3,30. Zudem wurde mit EUR 20,00 ein Mindestausgabebetrag gewählt, der deutlich über dem Börsenkurs kurz vor der Einberufung der Hauptversammlung liegt. Am 9. Dezember 2014 (14:15 Uhr) notierte die Varengold Bank AG bei EUR 14,310 (Xetra). Es ist überdies sichergestellt, dass der Ausgabebetrag den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand und den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) am Tag der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nur um maximal 3% unterschreitet.

Die Aktien der Gesellschaft sind im Entry Standard der Deutschen Börse gelistet und werden unter anderem über Xetra gehandelt. Nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmende, erwerbswillige Aktionäre haben daher grundsätzlich die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung ihrer relativen Beteiligung an der Gesellschaft über die Börse Aktien zu erwerben oder, zum Beispiel für den Fall, dass Aktionäre ihre Beteiligung an der Gesellschaft aufgrund der Veränderung der Aktionärsstruktur ganz oder teilweise abbauen wollen, zu veräußern.

Mit Blick auf den Ausgabebetrag erklärt der Vorstand, dass dem oder den potentiellen Investor(en) entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen in keiner Weise zur Kompensation eines über dem Börsenkurs liegenden Ausgabebetrages Vergünstigungen gemacht beziehungsweise andere Vermögensvorteile gewährt werden.

(6) Abwägung der Unternehmensinteressen sowie der Aktionärsbelange

Bei sorgfältiger Abwägung der vorstehend beschriebenen Umstände ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG – auch unter Berücksichtigung des für die übrigen Aktionäre grundsätzlich nachteiligen Verwässerungseffekts – nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats sachlich gerechtfertigt, verhältnismäßig, erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, ohne die Interessen der übrigen Aktionäre unangemessen zu benachteiligen. Die neuen Aktien sind zudem erst ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt.

In die Abwägung von Vorstand und Aufsichtsrat floss insbesondere auch der Umstand des Fehlens kurzfristig realisierbarer Alternativen mit ein. Eine Bezugsrechts-Kapitalerhöhung hätte den Nachteil, dass es nicht möglich wäre, günstige Bedingungen am Kapitalmarkt auszunutzen und die Aktien zu einem Bezugspreis deutlich oberhalb des Börsenkurses auszugeben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre wurden mithin gewahrt.“

Anzahl der stimmberechtigten Aktien

Die Gesamtzahl der Aktien, die sämtlich je mit einer Stimme stimmberechtigt sind, beträgt im Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung Stück 1.771.405.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 30. Dezember 2014, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, den 13. Januar 2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, den 16. Januar 2015 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – aoHV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer 040 / 66 86 49 – 0 angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – aoHV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Montag, den 5. Januar 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Hamburg, im Dezember 2014

Varengold Bank AG

Der Vorstand