Varengold Bank AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

Wertpapier-Kenn-Nr. („Junge Aktien“) A14KDN
ISIN-Nr. („Junge Aktien“) DE000A14KDN2

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

am

Montag, den 2. November 2015, um 12:00 Uhr
(Einlass um 11:00 Uhr)

in der

Handwerkskammer Hamburg
Bauhüttensaal
Holstenwall 12
20355 Hamburg.

Tagesordnung

1.	Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung hat am Mittwoch, den 26. August 2015 unter TOP 11 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen von derzeit noch EUR 1.948.368,00 um bis zu EUR 974.184,00 auf bis zu EUR 2.922.552,00 beschlossen, und zwar durch Ausgabe von bis zu 974.184 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Der Vorstand arbeitet aktuell an der Durchführung dieser Kapitalerhöhung, unter anderem wird der erforderliche Wertpapierprospekt erstellt. Im Nachgang zu der ordentlichen Hauptversammlung sind einige Aktionäre an den Vorstand herangetreten und haben signalisiert, eine weitaus größere Zahl Aktien zeichnen zu wollen, als ihnen Bezugsrechte zustehen. Es ist nicht sicher, ob dieses Interesse allein durch einen sogenannten „Überbezug“ bedient werden kann. Aus Sicht des Vorstands ist es im Interesse der Gesellschaft, diese günstige Gelegenheit am Kapitalmarkt auszunutzen und im Anschluss an die vorgenannte, am 26. August 2015 beschlossene Barkapitalerhöhung eine weitere Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Das Grundkapital der Gesellschaft von – nach noch ausstehender Eintragung der Durchführung einer Barkapitalerhöhung – EUR 2.922.552,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 5.845.104,00 auf bis zu EUR 8.767.656,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.845.104 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag).

b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis von einer alten zu zwei neuen Aktien zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises („endgültiger Ausgabebetrag“ im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand und den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) am Tag der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich, maximal jedoch um drei (3) Prozent („Abschlag“), unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.varengold.de) bekannt gemacht werden.

d) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden oder von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) institutionellen Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.

e) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 500.000 Aktien gezeichnet worden sind. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 2. Mai 2016 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig.

f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.

g) Der Vorstand wird angewiesen, diese Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts erst dann gem. § 184 AktG zum Handelsregister anzumelden, wenn die zu TOP 11 auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 beschlossene Barkapitalerhöhung vollständig platziert und deren Durchführung in das Handelsregister eingetragen wurde.“

2.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Anfügung eines entsprechenden neuen Absatz 9 in § 4 der Satzung

Gemäß vorstehendem TOP 1 soll eine Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 5.845.104,00 auf bis zu EUR 8.767.656,00 durchgeführt werden. Im Falle einer vollständigen Platzierung dieser Barkapitalerhöhung stünde das gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2015 außer Verhältnis zu dem dann neuen Grundkapital. Um die Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, entsprechend zu erweitern, soll nach erfolgreicher vollständiger Platzierung der Barkapitalerhöhung zu TOP 1 ein neues Genehmigtes Kapital 2015 II geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2015 II soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des Erhöhungsbetrages der Barkapitalerhöhung zu TOP 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung sowie der Barkapitalerhöhung zu TOP 11 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bis zum 1. November 2020 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.409.644,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.409.644 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015 II“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 681.928,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.“

b) Der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. (9) wie folgt angefügt:

„(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.409.644,00 durch Ausgabe von bis zu 3.409.644,00 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 681.928,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.“

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

d) Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2015 II erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Barkapitalerhöhung zu TOP 1 vollständig platziert und deren Durchführung in das Handelsregister eingetragen wurde. Sollte die Kapitalerhöhung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht ins Handelsregister eingetragen worden sein, wird das Genehmigte Kapital 2015 II hinfällig. Der Vorstand wird in diesem Fall angewiesen, das Genehmigte Kapital 2015 II nicht zum Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2

Zu Tagesordnungspunkt 2 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. November 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 4 Abs. (9) der Satzung ein weiteres neues Genehmigtes Kapital zu schaffen, das sich auf 50 % des Erhöhungsbetrages der Barkapitalerhöhung zu TOP 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung sowie der Barkapitalerhöhung zu TOP 11 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bezieht und eine Laufzeit bis zum 1. November 2020 hat (Genehmigtes Kapital 2015 II). Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche ordentliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (1). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2). Im Einzelnen:

(1) Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals

Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 bezieht sich auf das aktuelle Grundkapital in Höhe von EUR 1.948.368. Sollte die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts zu TOP 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung sowie zu TOP 11 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vollständig platziert werden, beliefe sich das Grundkapital auf EUR 8.767.656,00. Das Genehmigte Kapital 2015 wäre angesichts dieser Grundkapitalziffer unverhältnismäßig klein und es soll aus diesem Grund durch ein Genehmigtes Kapital 2015 II ergänzt werden, so dass das Genehmigte Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung steht. Die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 II setzt indessen voraus, dass die beiden vorgenannten Barkapitalerhöhungen vollständig platziert werden.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft die durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeiten betreffend die Schaffung eines Genehmigten Kapitals voll ausschöpfen und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 II schaffen sollte. Daher soll der gesetzliche Rahmen von bis zu 50 % des Grundkapitals nach vollständiger Platzierung der vorgenannten Barkapitalerhöhungen bei der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 II voll ausgeschöpft werden. Hierdurch steigt die Möglichkeit der Gesellschaft, auf sich ändernde Marktgegebenheiten schnell und umfangreich reagieren zu können. Durch das Genehmigte Kapital 2015 II von bis zu EUR 3.409.644,00 und einer Laufzeit bis zum 1. November 2020 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen können, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(2) Ausschluss des Bezugsrechts

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

(3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 II

Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 II jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

3.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Nach dem Rücktritt der ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder RA Hans J.M. Manteuffel, Prof. Dr. h.c. Peter Andree und StB Willi Müller hatten sich die Herren Sanjay Shah, Michael Stephen Murphy und Edo Barac auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung bereit erklärt, für den Aufsichtsrat der Varengold Bank AG zu kandidieren. Bereits vor ihrer Wahl waren Sanjay Shah, Michael Stephen Murphy und Edo Barac indessen der Überzeugung, dass unbeschadet der eigenen vorhandenen Expertise ein Aufsichtsratsmitglied gesucht werden soll, das von Berufs wegen mit den deutschen Rechnungslegungsvorschriften und dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) befasst ist. Mit Herrn Dr. Karl-Heinz Lemnitzer hat sich ein geeigneter Kandidat gefunden. Herr Michael Stephen Murphy hat daher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Als Aufsichtsratsmitglied wird

Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer, Diplom Ökonom, Dr. rer. pol., ehemaliger Partner Audit Financial Services bei KPMG Deutschland, seit 2015 im Ruhestand, wohnhaft in Darmstadt,

für den Zeitraum ab der Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt.“

Ergänzende Informationen:

Herr Dr. Lemnitzer nimmt keine anderen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Anzahl der stimmberechtigten Aktien

Die Gesamtzahl der Aktien, die sämtlich je mit einer Stimme stimmberechtigt sind, beträgt im Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung Stück 1.948.368.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 12. Oktober 2015, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Montag, den 26. Oktober 2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Schlossplatz 773033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, den 30. Oktober 2015, 14:00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – aoHV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer 040 / 66 86 49 – 0 angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – aoHV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Sonntag, den 18. Oktober 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.