Varengold Bank AG - Hauptversammlung 2015

Varengold Bank AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307
Wertpapier-Kenn-Nr. („Junge Aktien“) A14KDN
ISIN-Nr. („Junge Aktien“) DE000A14KDN2

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 26. August 2015, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:30 Uhr)
im
Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Nach § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. August 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 586.321,00 durch Ausgabe von bis zu 586.321 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2012“). Im Rahmen der im September 2013 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 146.397,00 durch Ausgabe 146.397 neuer, auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 wurde das Genehmigte Kapital 2012 teilweise ausgenutzt. Über diese teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts hat der Vorstand der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2014 sowie der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2014 Bericht erstattet. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2015 soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 25. August 2020 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Das Genehmigte Kapital 2012 gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. b) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. c) aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 974.184,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 974.184 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015″). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 194.836,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.“

c) § 4 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 974.184,00 durch Ausgabe von bis zu 974.184 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.“

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisher in § 4 Abs. (2) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital, das sich auf 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht und eine Laufzeit bis zum 25. August 2020 hat (Genehmigtes Kapital 2015), zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche ordentliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (1). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2). Im Einzelnen:

(1) Anpassung des Genehmigten Kapitals

Im Rahmen der im September 2013 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 146.397,00 durch Ausgabe 146.397 neuer, auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 wurde das Genehmigte Kapital 2012 teilweise ausgenutzt. Das am 7. August 2017 auslaufende Genehmigte Kapital 2012 soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden, so dass das Genehmigte Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung steht.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft die durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeiten betreffend das Genehmigte Kapital voll ausschöpfen und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 schaffen sollte. Daher soll die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 im Vergleich zur bestehenden Ermächtigung um etwa 3 Jahre verlängert und gleichzeitig der gesetzliche Rahmen von bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bei der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 ausgeschöpft werden. Hierdurch steigt die Möglichkeit der Gesellschaft, auf sich ändernde Marktgegebenheiten schnell und umfangreich reagieren zu können. Durch das Genehmigte Kapital 2015 von bis zu EUR 974.184,00 und einer Laufzeit bis zum 25. August 2020 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen können, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(2) Ausschluss des Bezugsrechts

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

(3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 3. August 2011 beschlossene Ermächtigung am 2. August 2016 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Von der Ermächtigung vom 3. August 2011 ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 25. August 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, entsprechend EUR 194.836,00, oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwendet werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Der Gegenwert für erworbene Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem). Im Falle eines Erwerbs mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.

b) Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Varengold Bank AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre

– unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zur Erlangung von anderen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anzubieten;

– unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 194.836,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 194.836,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;

– unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Optionen zu verwenden, die institutionellen Investoren gewährt wurden, welche Finanzierungsleistungen für die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen erbringen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG übertragenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 194.836,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand der Varengold Bank AG wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

– erfolgt, um die Aktien unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

c) Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 3. August 2011 aufgehoben.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 25. August 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung wieder für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwendet werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Erwerbsverfahren

Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 25. August 2020 insgesamt bis zu 194.836 Aktien der Varengold Bank AG („Varengold-Aktien“) – das sind bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen. Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen.

Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem). Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Im Falle eines Erwerbs mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs.

Sofern die Gesamtzeichnung eines öffentlichen Erwerbsangebots überzeichnet ist, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Grundstücke oder Pachtrechte) schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Varengold-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Varengold-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10-Prozent-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unter- bzw. überschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 10 % unter bzw. über dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital oder aus Genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.

Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet auch die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien zur Bedienung von Optionen auf institutionelle Investoren zu übertragen, die Finanzierungsleistungen zugunsten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen erbringen. Ebenfalls soll der Vorstand ermächtigt werden, an diese institutionellen Investoren Optionsrechte auf den Erwerb von eigenen Aktien zu gewähren. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf insgesamt höchstens 194.836 eigene Aktien. Der Vorstand ist der Auffassung, dass diese Ermächtigung der Gesellschaft einen erheblich größeren Spielraum bei der Verhandlung von Finanzierungsvereinbarungen verschafft, um auf diese Weise möglichst günstige Finanzierungsbedingungen für die Gesellschaft zu vereinbaren. Der Vorstand wird entsprechende Optionsrechte nur gewähren, wenn das im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt ist. Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).

Die Gesellschaft soll schließlich ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies zur Herabsetzung des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Gesellschaft soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Über die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Fälle hinaus ist für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist notwendig, um die zulässigen Verwendungsmöglichkeiten umzusetzen und um den bei der Gesellschaft anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 Aktiengesetz und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels bedarf die Gesellschaft einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 3. August 2011 beschlossene Ermächtigung am 2. August 2016 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels zu erteilen. Von der Ermächtigung vom 3. August 2011 ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„a) Die Varengold Bank AG wird ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 97.418,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Varengold Bank AG nicht übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Varengold Bank AG befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 194.836,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Varengold Bank AG übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise beziehungsweise vergleichbare Nachfolgepreise der Varengold-Aktie im Xetra-Handel/Freiverkehr beziehungsweise in einem dem Xetra-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten, der höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10 % überschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b) Diese Ermächtigung gilt bis zum 25. August 2020.

c) Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 Aktiengesetz gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 3. August 2011 aufgehoben.“
8.

Beschlussfassung über Änderungen von § 12 der Satzung (Ort und Einberufung) und § 13 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)

Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 12 und § 13 der Satzung der Varengold Bank AG) sollen modernisiert werden. Insbesondere soll der Vorstand nicht zuletzt vor dem Hintergrund des mehrwöchigen Poststreiks in den Monaten Juni 2015 und Juli 2015 ermächtigt werden, Mitteilungen gem. §§ 125, 128 AktG im Wege elektronischer Kommunikation zu übermitteln. Außerdem sollen die Voraussetzungen für eine Online-Teilnahme und Briefwahl geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a) § 12 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 12 – Ordentliche Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.“

b) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 13 – Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 13 Abs. 4.

(3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

(4) Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einladung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

(5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

(6) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch einen von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt.

(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(9) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.

(10) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Abs. 1, 128 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.“
9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Absatz (1) der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

„§ 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter von den vor Beginn der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern gewählt.“
10.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder (Hans J.M. Manteuffel, Prof. Peter Andree und Willi Müller) haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Gesellschaft dankt Herrn Manteuffel, Herrn Prof. Andree und Herrn Müller für die langjährige Tätigkeit als Aufsichtsorgan der Varengold Bank AG. In ihre Amtszeit fallen entscheidende Weichenstellungen, die für die Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung waren, zuvorderst die Erweiterung des Geschäftszweck um das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG), das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG), das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG) und das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG) sowie um Zahlungsdienste im Sinne des § 1 Abs. 2 ZAG. Im Rahmen der weiteren Internationalisierung des Geschäfts möchten Herr Manteuffel, Herr Prof. Peter Andree und Herr Müller ihre Ämter an international erfahrene Investmentbanker übergeben.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Als Aufsichtsratsmitglieder werden

Herr Sanjay Shah, Villa C2, Palm Jumeirah, PO Box 191710, Dubai, Investmentbanker und Geschäftsführer der Elysium Global Ltd.,

Herr Michael Stephen Murphy, Twineham Grange Manor, Bob Lane, Twineham, West Sussex, RH17 SNH, Investmentbanker und Geschäftsführer der Novus Capital Markets Ltd.,

Herr Edo Barac, 72d Sydney Street, London, SW3 6NJ, Investmentbanker und Abteilungsleiter Principal Investments der Elysium Global Ltd.,

für den Zeitraum ab der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt.“

Ergänzende Informationen:

Herr Sanjay Shah nimmt keine anderen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Herr Michael Stephen Murphy nimmt keine anderen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Herr Edo Barac nimmt keine anderen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Anzahl der stimmberechtigten Aktien

Die Gesamtzahl der Aktien, die sämtlich je mit einer Stimme stimmberechtigt sind, beträgt im Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung Stück 1.948.368.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 5. August 2015, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, den 19. August 2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 25. August 2015, 14:00 Uhr, an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – HV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer 040 / 66 86 49 – 0 angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – HV 2015
Große Elbstraße 27
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, den 11. August 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Hamburg, im Juli 2015

Varengold Bank AG

Der Vorstand

Post Views: 205

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

Varengold Bank AG – Hauptversammlung 2015