Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Varengold Bank AG – Hauptversammlung 2016

Varengold Bank AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

Wertpapier-Kenn-Nr. („Junge Aktien“) A14KDN
ISIN-Nr. („Junge Aktien“) DE000A14KDN2

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 24. August 2016, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr)

im

Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 26. August 2015 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Sanjay Shah hat sein Amt mit Wirkung zum 7. Dezember 2015 niedergelegt und ist vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 14. Dezember 2015 wurde Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Darüber hinaus hat Herr Edo Barac sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2016 niedergelegt. An seiner Stelle wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 1. April 2016 Herr Alexander Körner zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt. Die gerichtlichen Bestellungen der Herren Dr. Lemnitzer und Körner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgten jeweils bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat muss damit für den Zeitraum nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung ergänzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a) Herrn Dr. Karl-Heinz Lemnitzer, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Darmstadt.

Herr Dr. Lemnitzer übt keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

b) Herrn Alexander Körner, Geschäftsführer der GreenShield Capital GmbH, wohnhaft in Langenselbold.

Herr Körner ist seit März 2016 als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, tätig. Herr Körner übt darüber hinaus keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Nach § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. August 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 974.184,00 durch Ausgabe von bis zu 974.184 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“). Im Rahmen der im Februar 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit öffentlichem Bezugsangebot und einer darauffolgenden Privatplatzierung ist das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 1.948.368,00 um EUR 974.184,00 auf EUR 2.922.552,00 erhöht worden durch Ausgabe von 974.184 neuen Stückaktien. Das bestehende Genehmigte Kapital soll an das neue Grundkapital angepasst und gleichzeitig die maximale Laufzeit ausgeschöpft werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu können. Daher soll das Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2016“) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2016 soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 23. August 2021 durch die Ausgabe von bis zu 1.461.276 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2016 gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.461.276,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.461.276 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2016“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 292.255,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

c) § 4 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 1.461.276,00 durch Ausgabe von bis zu 1.461.276 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2016″). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 292.255,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

– zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.“

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisher in § 4 Abs. (2) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital („Genehmigtes Kapital 2015“), von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital, das sich auf 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht und eine Laufzeit bis zum 23. August 2021 hat („Genehmigtes Kapital 2016“), zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche ordentliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (1). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2). Im Einzelnen:

(1) Anpassung des Genehmigten Kapitals

Im Rahmen der im Februar 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit öffentlichem Bezugsangebot und einer darauffolgenden Privatplatzierung ist das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 1.948.368,00 um EUR 974.184,00 auf EUR 2.922.552,00 erhöht worden durch Ausgabe von 974.184 neuen Stückaktien. Das bestehende Genehmigte Kapital soll an das neue Grundkapital angepasst und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt werden, so dass das Genehmigte Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung steht. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei ohne Zeitverzug und mit möglichst umfassender Flexibilität handlungsfähig ist.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft die durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeiten betreffend das Genehmigte Kapital voll ausschöpfen und ein neues Genehmigtes Kapital 2016 schaffen sollte. Daher soll die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 im Vergleich zur bestehenden Ermächtigung um etwa 1 Jahr verlängert und gleichzeitig der gesetzliche Rahmen von bis zu
50 % des derzeitigen Grundkapitals bei der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 ausgeschöpft werden. Durch das Genehmigte Kapital 2016 von bis zu EUR 1.461.276,00 und einer Laufzeit bis zum 23. August 2021 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell, umfassend und flexibel auf sich ändernde Marktgegebenheiten oder sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen können, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

(2) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand ist aus den folgenden Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Beispielsweise sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen von Schuldverschreibungen zum Zwecke der leichteren Platzierbarkeit am Kapitalmarkt im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten.

Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben wurden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

(3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016

Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Anzahl der stimmberechtigten Aktien

Die Gesamtzahl der Aktien, die sämtlich je mit einer Stimme stimmberechtigt sind, beträgt im Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung Stück 2.922.552.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 3. August 2016, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, den 17. August 2016, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o UBJ GmbH
Varengold Bank oHV 2016
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
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Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 23. August 2016, 14:00 Uhr, an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – HV 2016
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer 040 / 66 86 49 – 0 angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – HV 2016
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: 040 – 668649 – 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, den 9. August 2016, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über uns“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Finanzkalender und Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

 

Hamburg, im Juli 2016

Varengold Bank AG

Der Vorstand

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