Vascory AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0007786303
WKN 778630
ISIN DE0007786311
WKN 778631
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, den 22. Dezember 2014 um 10:00 Uhr
in den
DESIGN OFFICES
WESTEND
Barckhausstraße 1
60325 Frankfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Der Veranstaltungssaal wird im Eingangsbereich anzeigt werden.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VASCORY AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuterndem Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rwl-ag-bremen.de

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach § 171 AktG am 04. November 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Bremen, zu bestellen, und zwar
a)

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014; sowie
b)

für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entsprechend §§ 37w Abs. 5; 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 102.000,00, eingeteilt in 102.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 102.000 beträgt.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder mittelbar noch unmittelbar eigene Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
VASCORY AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Telefax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf
Montag, den 01. Dezember 2014, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens am
Montag, den 15. Dezember 2014, 24:00 Uhr

unter der o.g. Adresse zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne damit das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einzuschränken –, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (zu weiteren Einzelheiten vgl. unten bei „Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter“) ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen führen.

Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.rwl-bremen.de) abrufbar. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachstehend genannten Adresse zugehen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, beziehungsweise deren Widerruf, steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
VASCORY AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Telefax: +49 (0)69 743 037 22

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft die Mitteilung per E-Mail an
hv@gfei.de

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.rwl-bremen.de) abrufbar. Unabhängig davon wird das Formular auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an (Verwaltungsanschrift der Gesellschaft):
VASCORY AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Telefax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen („Quorum“), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also spätestens bis Freitag, den 21. November 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:
VASCORY AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Telefax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekannt zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen, werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-bremen.de zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
VASCORY AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Telefax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Bis spätestens Sonntag, den 07. Dezember 2014, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rwl-bremen.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen ferner unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden. Wahlvorschläge brauchen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Die Begründung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie ihre Begründungen zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung und die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind den Aktionären auf den Internetseite der Gesellschaft http://www.rwl-bremen.de zugänglich.

Frankfurt am Main, im November 2014

VASCORY AG

Der Vorstand