VBH Holding Aktiengesellschaft
Korntal-Münchingen
ISIN DE000A161002 – WKN A16100
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden ein zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, dem 25. Juli 2016, 12.00 Uhr (MESZ)
im Kultur- und Kongresszentrum „Das K“
Festsaal
Stuttgarter Straße 65, 70806 Kornwestheim
A.) TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der VBH Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Korntal-Münchingen auf die TLF Holding AG (vormals: Skylinehöhe 86. V V AG) mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft durch Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f Aktiengesetz (AktG) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der VBH Holding Aktiengesellschaft EUR 35.683.984,00 und ist eingeteilt in 35.683.984 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (nachfolgend „VBH-Aktien“). Die VBH Holding Aktiengesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Die TLF Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104597 (nachfolgend auch „TLF Holding AG“), hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 33.024.976 VBH-Aktien. Damit gehören der TLF Holding AG VBH-Aktien im Umfang von rund 92,55% des gesamten Grundkapitals und der gesamten Stimmrechte der VBH Holding Aktiengesellschaft. Die TLF Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 19. Mai 2016 dem Vorstand der VBH Holding Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs gemäß § 62 Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG die Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft aus der VBH Holding Aktiengesellschaft auszuschließen und die VBH Holding Aktiengesellschaft sodann auf die TLF Holding AG zu verschmelzen. Die VBH Holding Aktiengesellschaft hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 19. Mai 2016 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat die TLF Holding AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 2,36 je VBH-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG mit Schreiben vom 14. Juni 2016 ein förmliches Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG unter Angabe der Höhe der Barabfindung gegenüber der VBH Holding Aktiengesellschaft abgegeben und ihr Verlangen vom 19. Mai 2016 so konkretisiert. In dem Schreiben vom 14. Juni 2016 erklärt die TLF Holding AG, dass sie – weiterhin – unmittelbar 33.024.976 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH Holding Aktiengesellschaft hält und sie damit mit rund 92,55% am Grundkapital der VBH Holding AG beteiligt ist.
Ihren Aktienbesitz hat die TLF Holding AG durch Vorlage des zwischen den Aktionären der TLF Holding AG und der TLF Holding AG am 06. Juni 2016 abgeschlossenen Einbringungsvertrages nachgewiesen. Die VBH Holding Aktiengesellschaft hat den Erhalt dieses Schreibens vom 14. Juni 2016 mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht.
Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 20. Mai 2016 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Am 14. Juni 2016 hat die VBH Holding Aktiengesellschaft ferner eine Gewährleistungserklärung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Zweigniederlassung Süddeutschland, Brienner Straße 23, 80333 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 221623 („Bank“), im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der TLF Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der VBH Holding Aktiengesellschaft unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der VBH Holding Aktiengesellschaft als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der TLF Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die TLF Holding AG hat für die Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die VBH Holding Aktiengesellschaft und die TLF Holding AG haben am 15. Juni 2016 zur Niederschrift des Notars Dr. Marc Hermanns mit Amtssitz in Köln einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die VBH Holding Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TLF Holding AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angaben gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TLF Holding AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der VBH Holding Aktiengesellschaft mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird.
Nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der VBH Holding Aktiengesellschaft mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der TLF Holding AG wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der VBH Holding Aktiengesellschaft schlagen vor, gemäß dem Verlangen der TLF Holding AG folgenden Beschluss zu fassen:
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„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der VBH Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Korntal-Münchingen werden gemäß § 62 Absatz 1 und 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der TLF Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“ |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der VBH Holding Aktiengesellschaft, Siemensstr. 38, 70825 Korntal-Münchingen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013; |
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die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der VBH Holding Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013; |
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Eröffnungsbilanz vom 19. Februar 2016 der TLF Holding AG; |
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der von der TLF Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der VBH Holding Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. Juni 2016 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die TLF Holding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; |
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die Gewährleistungserklärung der Bank gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Absatz 3 AktG vom 14. Juni 2016; |
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der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die TLF Holding AG vom 14. Juni 2016; |
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG vom 15. Juni 2016; |
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der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG vom 15. Juni 2016; |
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der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TLF Holding AG als übernehmende Gesellschaft und der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft vom 15. Juni 2016. |
Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich „Investor Relations“, Link „Veranstaltungen“ und „Hauptversammlung“) zugänglich und stehen dort zum Download bereit. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an:
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VBH Holding Aktiengesellschaft |
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 04. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 18. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zur Vermeidung etwaiger Missverständnisse weisen wir darauf hin, dass der Erhalt einer Eintrittskarte ein wichtiges organisatorisches Hilfsmittel, jedoch keine rechtliche Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. |
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| 2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird aus organisatorischen Gründen darum gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung, dessen Verwendung allerdings nicht zwingend ist. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich „Investor Relations“, Link „Veranstaltungen“ und „Hauptversammlung“) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
Die Gesellschaft bittet aus organisatorischen Gründen darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor. b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 21. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail). Sie können an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. |
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| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). |
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| 4. |
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge nach § 126 Absatz 1 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.vbh-holding.com (Bereich „Investor Relations“, Link „Veranstaltungen“ und „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 10. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen den Beschlussvorschlag zu dem einzigen Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags zu bemühen. |
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| 5. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 24. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und dass er die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. |
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 35.683.984 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der VBH Holding Aktiengesellschaft ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind somit teilnahme- und stimmberechtigt. |
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| 7. |
Internetseite der VBH Holding Aktiengesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vbh-holding.com (Bereich „Investor Relations“, Link „Veranstaltungen“ und „Hauptversammlung“) zugänglich. |
Wir würden uns freuen, Sie am 25. Juli 2016 in Kornwestheim begrüßen zu dürfen.
Korntal-Münchingen, im Juni 2016
VBH Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Jürgen Kassel Christoph Schill Andrzej Wyszogrodzki