VBH Holding Aktiengesellschaft

Korntal-Münchingen

ISIN: DE000A161002 – WKN A16100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden ein zur 27. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, 10.00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum „Das K“
Festsaal
Stuttgarter Straße 65, 70806 Kornwestheim

A.) TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015, der Lageberichte der VBH Holding AG und des Konzerns sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB für das am 31.12.2015 abgelaufene Geschäftsjahr.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.vbh-holding.com (Bereich: Berichte-News) zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Wie vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats empfohlen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 4. Mai 2016, 00:00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 18. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

VBH Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 – 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich: Veranstaltungen-Hauptversammlung) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

VBH Holding AG
Investor Relations
Siemensstraße 38
70825 Korntal-Münchingen
Telefax: +49 (0) 7150 – 15 331
E-Mail: ir@vbh.de

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (s. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter http://www.vbh-holding.com (Bereich: Veranstaltungen-Hauptversammlung).

c) Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.vbh-holding.com zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 10. Mai 2016, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben). Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

VBH Holding AG
Der Vorstand
Siemensstraße 38
70825 Korntal-Münchingen
E-Mail: ir@vbh.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 24. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 25. Februar 2016, 00.00 Uhr, Aktionär ist.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 35.683.984 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der VBH Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind teilnahme- und stimmberechtigt.

7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der VBH Holding AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vbh-holding.com zugänglich:

▪ der Inhalt dieser Einberufung;

▪ die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

▪ die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

▪ die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;

▪ nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;

▪ ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir würden uns freuen, Sie in Kornwestheim begrüßen zu dürfen.