Donnerstag, 01.12.2022

Vectron Systems AG – Einladung zur Hauptversammlung

Vectron Systems AG

Münster

WKN: A0KEXC /​ ISIN: DE000A0KEXC7

Einladung zur Hauptversammlung

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Vectron Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster am Dienstag, den 21. Juni 2022, um 11 Uhr. Die Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Die
gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben, live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte
beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur
Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Gesellschaftssitz
der Vectron Systems AG, Willy-Brandt-Weg 41, 48155 Münster.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021,
des Lageberichts der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28.04.2022
gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen gemäß
§§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, dass den im Folgenden unter lit. a)
bis d) genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt wird.

a)

Thomas Stümmler

b)

Jens Reckendorf

c)

Silvia Ostermann

d)

Dr. Ralf-Peter Simon

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in getrennter Abstimmung über die Entlastung
jedes einzelnen Vorstandsmitglieds entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie
§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die sämtlich
von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.

a) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Claudius Schikora endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 21. Juni 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der
Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora erneut als Mitglied
in den Aufsichtsrat zu wählen.

b) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Thorsten Behrens endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 21. Juni 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt
vor, Herrn Behrens erneut als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

c) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Jürgen Gallmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 21. Juni 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt
vor, Herrn Jürgen Gallmann erneut als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

d) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Andreas Prenner endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 21. Juni 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt
vor, Herrn Prenner erneut als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Für die unter lit. a) bis d) genannten Personen erfolgt die Wahl mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (Hauptversammlung
2027).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

5.

Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt
neu zu beschließen:

Die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird auf EUR 27.000,00 p.a.
und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder auf jeweils EUR 18.000,00 p.a. festgesetzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft beträgt das Sitzungsgeld
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates 1.500,00 Euro und die weiteren Aufsichtsratsmitglieder
jeweils 1.000,00 Euro für jede der gemäß §110 Abs. 3 Satz 1 AktG abzuhaltenden vier
regulären Sitzungen pro Kalenderjahr. Falls der Aufsichtsrat beschließt, die Frequenz
der regulären Sitzungen zu reduzieren, entfällt entsprechend das Sitzungsgeld.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 wurde der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021, das noch nicht ausgenutzt wurde und in
Höhe von EUR 4.018.921,00 besteht, soll durch ein inhaltlich im Wesentlichen unverändertes
neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.028.257,00 mit der Ermächtigung zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts ersetzt werden.

Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der
Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die
Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig
nutzen können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
nur dann wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2022 gemäß
dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2021 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse
unter TOP 6 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind,
etwaige Klagen rechtskräftig abgewiesen wurden oder sich in sonstiger Weise erledigt
haben oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 unter TOP 6 der Tagesordnung beschlossene
und bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Nr.
2 und Nr. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals 2022 gemäß dem nachfolgenden Beschluss
nachfolgenden Buchstaben d) in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 4.028.257,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage
gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei einen von der
gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere
des Ausgabebetrags, festzulegen.

c) Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen:

(a)

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

(b)

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um insgesamt bis
zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung, wenn für die Aktionäre ein Börsenkurs
besteht und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter den Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.

(c)

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Bareinlagen zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Nr. 2 und Nr. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bzw. nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird in den Absätzen Nr. 2 bis Nr. 4 wie folgt neu gefasst:

§ 4 Nr. 2:

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 4.028.257,00 (in Worten:
Euro vier Millionen achtundzwanzigtausendzweihundertsiebenundfünfzig) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage
gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei einen von der
gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere
den Ausgabebetrag, festzulegen.“

§ 4 Nr. 3:

„Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:

a)

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

b)

Im Falle der Durchführung gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung
dieser Ermächtigung, wenn für die Aktionäre ein Börsenkurs besteht und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter den Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind;

c)

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Bareinlagen zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen.“

§ 4 Nr. 4:

„Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

e) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter d) – nur unter
der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit
der Beschlüsse unter TOP 6 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung
einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren
in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag
der Vectron Systems AG durch rechtskräftigen Beschluss festgesellt hat, dass die Erhebung
der Klage der Eintragung eines Beschlusses/​der Beschlüsse unter TOP 6 nicht entgegen
steht und/​oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der
Eintragung unberührt lassen.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung des Erfolgsziels für die künftig gemäß Ermächtigung
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2020 zu TOP 7 auszugegebenen
Optionen des „Aktienoptionsplans 2020“ für Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter
verbundener Unternehmen sowie über die Anpassung des zur Bedienung dieser Optionen
geschaffenen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 10. September 2020 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 9. September 2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt
342.581 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2020“)
an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener
Unternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“)
auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen,
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Vectron Systems AG zu erwerben. Zur
Bedienung der Optionen wurde ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 342.581,00
geschaffen und § 4a der Satzung um eine entsprechende Regelung in Ziff. 4. ergänzt.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung durch Ausgabe von insgesamt 80.000
Optionen Gebrauch gemacht. Weitere Ausgaben bis zum Tag der Hauptversammlung sind
nicht ausgeschlossen.

Die Gewährung der Aktienoptionen 2020 erfolgte und erfolgt bis zum Tag der Hauptversammlung
zu den durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2020 definierten Konditionen.
Dazu gehört gemäß lit. a) ff) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. September 2020
zu TOP 7 das folgende Erfolgsziel:

„Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn sich
der Schlusskurs besser entwickelt als der Vergleichsindex (Erfolgsziel gem. § 193 Abs. 2, Nr. 4 AktG). Vergleichsindex ist der Aktienindex TecDAX der Frankfurter
Wertpapierbörse (der „Preisindex“). Als Ausgangspunkt für die Performance-Messung dienen der Preisindex sowie der
Schlusskurs am Tag der Ausgabe des Bezugsrechtes. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt
werden, wenn sich der Schlusskurs besser entwickelt hat als der Preisindex. Maßgeblicher
Vergleichszeitpunkt ist der Zeitpunkt vier Wochen vor Ausübung der Bezugsrechte.“

Die Vectron Systems AG ist ein führender Anbieter intelligenter, digitalisierter Kassensysteme
bestehend aus Hardware, Software und Cloud-Services, mit Schwerpunkt in den Branchen
Gastronomie und Bäckerei. In den vergangenen Monaten haben die Auswirkungen der Corona-Maßnahmen
in diesem Kundenkreis zu einer gewissen Investitionszurückhaltung geführt und damit
auch die Geschäftsentwicklung der Vectron Systems AG beeinträchtigt. Infolgedessen
hat die Aktie der Gesellschaft in dieser Zeit deutlich mehr als der TecDAX an Wert
verloren. Ob sich der Kurs innerhalb der siebenjährigen Laufzeit der bereits ausgegebenen
Optionen und insbesondere innerhalb der vierjährigen Wartezeit ab Ausgabe bis zum
Beginn der Optionsausübungsmöglichkeit so vollständig erholt, dass das vorgesehene
Erfolgsziel erfüllt werden kann, ist ungewiss. Die Optionen sind dadurch für die Mitarbeiter
unattraktiv geworden und erfüllen ihren Motivationszweck nicht mehr.

Für die bis zum Tag der Hauptversammlung ausgegebenen Optionen des Aktienoptionsplans
2020 soll es dennoch beim bestehenden Erfolgsziel bleiben. Für nach dem Tag der Hauptversammlung
auszugebende Optionen des Aktienoptionsplans 2020 soll dagegen ein anderes Erfolgsziel
vereinbart werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:

Für die ab dem 22. Juni 2022 gemäß Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 10. September 2020 zu TOP 7 auszugebenden Optionen des „Aktienoptionsplans 2020“
wird die Regelung bezüglich des Erfolgsziels gemäß lit. a) ff) des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 10. September 2020 zu TOP 7 wie folgt neu gefasst:

„Die Ausübung der Optionsrechte ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig,
wenn der Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
festgestellten Preise für eine Stückaktie der Vectron Systems AG während der letzten
5 Börsentage vor Ausübung der Optionsrechte den Ausübungspreis um mindestens 20% überschreitet.
(Erfolgsziel gem. § 193 Abs. 2, Nr. 4 AktG). Falls eine Schlussauktion an einem der relevanten
Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann,
ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt
es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden.“

Das Bedingte Kapital 2020 dient zukünftig der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. September
2020 zu TOP 7 einschließlich des Änderungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 21. Juni 2022 zu TOP 8, gewährt werden.

§ 4a Ziff. 3 der Satzung („Bedingtes Kapital 2020“) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 342.581,00 durch Ausgabe von bis zu
342.581 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom
10. September 2020 zu TOP 7 einschließlich des Änderungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 zu TOP 8, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. September 2020 gemäß TOP 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis
festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für
jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen
hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung
des bedingten Kapitals anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen
wird, wirksam und gilt bis zum 20. Juni 2027.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne
für den Erwerb festlegen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb
(„maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs
aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse an der in diesen
zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt
wurden.

(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann
das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
der Angebotsanpassung abgestellt.

(iv)

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche
Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

(v)

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als
dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

(i)

Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

(ii)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen
werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal
Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.

Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines
an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren
gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben.
Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden,
wobei das Arbeitsbeziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

h)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Vectron-Aktien
verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Vectron Systems AG im Rahmen der
Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands der Vectron Systems AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb
angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft
im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende
Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit
Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten
Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
dabei ausgeschlossen.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen,
die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden
variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung
von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit
oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden
kann.

i)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung
des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben
und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei
Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), Terminkaufverträge über eigene
Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und
eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden
alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 36 Monate nicht überschreiten
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats
nicht nach dem 20. Juni 2027 erfolgen darf.

b)

Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse
(Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss
des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise
an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an
Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich.

c)

Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse erworben wurden.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht
auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 10 festgesetzten Regeln.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2022 für
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung nachgeordneter
verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 zur Erfüllung
des Aktienoptionsplans 2022 und entsprechende Änderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die
Vectron Systems AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen
Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen im
In- und Ausland schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes
im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem
Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2022“) beschlossen werden, gemäß
dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 100.000
Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter
verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 20. Juni 2027
einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 100.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192
Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2022“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener
Unternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“)
auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen,
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Vectron Systems AG zu erwerben.

Die Gewährung der Aktienoptionen 2022 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Die insgesamt bis zu 100.000 Aktienoptionen 2022 können an die derzeitigen und zukünftigen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung nachgeordneter
verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden.

bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2022), Ausgabetag

Aktienoptionen 2022 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen
bis zum 20. Juni 2027 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30
Tagen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder
einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr.
„Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten
das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag
vorsehen.

cc) Inhalt der Aktienoptionen 2022, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2022, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/​sie zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Vectron Systems AG gegen Zahlung
des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100% des Verkehrswertes
der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in
der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten
Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 5 Börsenhandelstage
vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussauktion an einem
der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt
werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt
es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2022 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß
nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen
Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist
dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert
der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den 5 Börsenhandelstagen
vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2022 zu zahlen.

dd) Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb
von sieben Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2022 ausüben, sobald mindestens vier
Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG).

ff) Erfolgsziel(e)

Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn sich der
Schlusskurs besser entwickelt als der Vergleichsindex (Erfolgsziel gem. § 193 Abs.
2, Nr. 4 AktG). Vergleichsindex ist der Aktienindex TecDAX der Frankfurter Wertpapierbörse
(der „Preisindex“). Als Ausgangspunkt für die Performance-Messung dienen der Preisindex
sowie der Schlusskurs am Tag der Ausgabe des Bezugsrechtes. Die Bezugsrechte können
nur ausgeübt werden, wenn sich der Schlusskurs besser entwickelt hat als der Preisindex.
Maßgeblicher Vergleichszeitpunkt ist der Zeitpunkt vier Wochen vor Ausübung der Bezugsrechte.

gg) Ausübungszeiträume

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit
und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen
vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses
bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen
sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem
Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

hh) Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

ii) Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen 2022 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet
oder sonst belastet werden.

jj) Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2022 etwaig anfallenden
Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag,
hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

kk) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt werden,
der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des
Aktienoptionsplans 2022 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend
zu sein:

Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2022, die einem einzelnen Bezugsberechtigten
oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden;

Die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie die Modalitäten der Gewährung
und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung
mit den Börsenzulassungsvorschriften;

Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2022 (z.B. bei einvernehmlicher
Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten);

Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme
der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/​der Bezugsberechtigten);

Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen;

Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen
oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz);

Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich
einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2022 und die den Bezugsberechtigten
in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2022 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen
gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht
berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b) Bedingtes Kapital 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu
100.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022
gemäß TOP 11 gewährt werden, nämlich zur Gewährung neuer Aktien an derzeitige und
zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung nachgeordneter
verbundener Unternehmen der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom
21. Juni 2022 gemäß TOP 11 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; §
9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt,
für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch
nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Änderung der Satzung

Die Satzung wird in § 4a um nachstehende Ziff. 5 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu
100.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022
gemäß TOP 11 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils
zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß
TOP 11 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das
die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über
die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung
des bedingten Kapitals anzupassen.“

d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 zu ändern. Entsprechendes gilt
sofern und soweit das Bedingte Kapital 2022 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung
nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2022 ausgenutzt wird sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
der Optionen.

12.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Schaffung der Voraussetzungen für eine
Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Gesetzesentwurfs zur Einführung
virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14.1 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

„Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 20. Juni 2027 berechtigt, Hauptversammlungen
auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre
einzuberufen.“

 
II.

Berichte und weitere Angaben zu Tagesordnungspunkten

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022

Zu TOP 7 der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat
vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 zu ersetzen, das in der Hauptversammlung beschlossen werden soll.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

 
1.

Gegenwärtig Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeitig geltende Satzung enthält in § 4 Nr. 2 und 3 das Genehmigte Kapital 2021.
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 hat das neue Genehmigte Kapital 2022 beschlossen.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen in maximalem Umfang zu
ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft demnach durch die Schaffung einer
neuen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2027 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
am 21. Juni 2022 deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021 und
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.

2.

Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll eine neues Genehmigtes Kapitals 2022 bis zu einer Höhe von EUR 4.028.257,00
(in Worten: Euro vier Millionen achtundzwanzigtausend zweihundertsiebenundfünfzig)
geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
4.028.257,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtundzwanzigtausend zweihundertsiebenundfünfzig)
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach,
ganz oder in Teilmengen, insgesamt aber nur bis zu EUR 4.028.257,00 (in Worten: Euro
vier Millionen achtundzwanzigtausend zweihundertsiebenundfünfzig) Gebrauch gemacht
werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (dazu unter nachfolgender Ziff. 3.). Die Ermächtigung soll
bis zum 20. Juni 2027 erteilt werden.

Bei Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach wie vor berechtigt sein, einen von der gesetzlichen Regelung
des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.
Diese Befugnis soll aufrechterhalten werden, um das Verfahren der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022 effektiv gestalten zu können, da andernfalls zumindest
für die Zeit bis zu der der Kapitalerhöhung nachfolgenden Dividendenausschüttung die
neuen Aktien eine eigene WKN führen müssten und damit die Handelbarkeit der neuen
Aktien aufgrund des geringen Volumens erheblich eingeschränkt wäre.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf künftig auftretende Finanzierungserfordernisse
schnell und
flexibel reagieren zu können.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts

a) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist erforderlich,
wenn ein hinreichendes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des Einlegegegenstandes
besteht und dieser nicht unter Einsatz von Barmitteln durch einfachen Kaufvertrag
zu vergleichbaren Konditionen erworben werden kann. In diesen Fällen halten Vorstand
und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird von dieser
Möglichkeit auch nur dann Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.

b) Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2022 ausgeschlossen werden können,
wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.

Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3
% jedenfalls aber bei maximal 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Diejenigen Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über
die Börse zu erwerben.

c) Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables,
technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

4.

Bericht über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

 

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 9 und Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den Bezugsrechtsausschluss erstattet.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
durch Tagesordnungspunkt 10 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
geregelt.

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist
nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden,
eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung
der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um
die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.
In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der
Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre
ausschließen können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu
können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft
die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung
auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen,
aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die
Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a
AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18
Monate nicht übersteigen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt,
Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis,
an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie,
die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option
und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht.
Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option
gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten
Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis
verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von
Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss
des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag
abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag
über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen
Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten
Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird
die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet,
wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden
muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem
Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss
des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für
die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin
zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen
wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an
die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung
der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend
Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden
Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche
Derivatgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften
besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum
Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären
ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den
Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls
wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien
nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des
Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses
der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

c) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder
zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 10 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle
des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit
zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer
anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung
liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln
eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers
kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind,
die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung
bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen
Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen
schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der
Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den
Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen
Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbeziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur
im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit
über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen
und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht
und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten
Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und
auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch
sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die
Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt
werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung,
bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre
oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt
im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte
Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

d) Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss
den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe
für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch
die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs-
oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

 
III.

Weitere Angaben

 
1.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen,
die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten
und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:

Vectron Systems AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c
AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
d.h. auf den 31. Mai 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung
zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juni 2022
(24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Vectron Systems AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend
beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung
für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben,
sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien
Verfügung über ihre Aktien.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des
Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular
zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung
an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind in Textform
eingehend bis zum 20. Juni 2022 an die folgende Anschrift zu senden:

Vectron Systems AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Ab dem 31. Mai 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich
elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 31. Mai 2022
zur Verfügung steht, unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter – auch vor dem 31. Mai 2022 – bis zum 20. Juni 2022 (eingehend
bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Formulare sind auch im
Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

abrufbar. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 20. Juni 2022 (Eingang bei der
Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Vectron Systems AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl
oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

ab dem 31. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung.
Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen
sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse
übersandt wurden:

Vectron Systems AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 20.
Juni 2022 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet
der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Während der Hauptversammlung werden über den Online-Service
Nachfragen zu den Antworten auf vorab gestellte Fragen ermöglicht.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des
Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2022

einreicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Vectron Systems AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung
folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die
E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Vectron Systems
AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um
dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Vectron Systems AG verantwortlich. Die Kontaktdaten

des Verantwortlichen lauten:

Vectron Systems AG

– Datenschutzbeauftragter –

Willy-Brandt-Weg 41

48155 Münster

E-Mail: datenschutz@vectron.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Vectron
Systems AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister
(wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn
diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@vectron.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Vectron Systems AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

Vectron Systems AG

– Datenschutzbeauftragter –

Willy-Brandt-Weg 41

48155 Münster

E-Mail: datenschutz@vectron.de

 

Münster, im Mai 2022

Vectron Systems AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge