Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Vectron Systems AG – Hauptversammlung 2016

Vectron Systems AG

Münster

Wertpapier-Kenn-Nr.: A0KEXC/ISIN: DE000A0KEXC7

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 30.06.2016, 10:00 Uhr,

Sheraton Frankfurt Airport Hotel & Conference Center
Hugo-Eckener-Ring 15, Airport/Terminal 1
60549 Frankfurt

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrates und Bericht des Vorstandes über die Durchführung der Kapitalerhöhung im April 2016 und die Schaffung eines bedingten Kapitals 2016

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 1.684.700,52 Euro (in Worten: einemillionsechshundertvierundachtzigtausendsiebenhundert Euro und zweiundfünfzig Cent)

a)

einen Teilbetrag in Höhe von 742.499,55 Euro (in Worten: siebenhundertzweiundvierzigtausendvierhundertneunundneunzig Euro und fünfundfünfzig Cent) zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,

b)

den verbleibenden Teilbetrag von 942.200,97 Euro (in Worten: neunhundertzweiundvierzigtausendzweihundert Euro und siebenundneunzig Cent) auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KJP TreuConsult GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Gütersloh (Standort Münster), zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die Schaffung eines neuen/weiteren bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung.

Die von der Hauptversammlung vom 26.05.2011 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten gilt bis zum 31.05.2016. Daher sollen eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten, sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 45.000 Euro beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten

Der Vorstand wird bis zum 30.06.2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland einmalig, mehrmals, oder bei Verfall von eingeräumten Bezugsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen, wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von insgesamt bis zu 45.000 Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.

Der Vorstand der Gesellschaft kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte erforderlichen Stückaktien aus dem zu diesem Zweck durch die Hauptversammlung nachstehend unter b) dieses Tagesordnungspunktes 6 neu zu schaffenden bedingten Kapitals 2016 oder aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung 2015 durch eigene Aktien zur Verfügung gestellt werden.

aa) Zweck der bedingten Kapitalerhöhung/Kreis der Bezugsberechtigten

Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt nach Maßgabe des § 192 Abs. 2, Nr. 3 AktG. Die Optionsrechte können dabei ausschließlich an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die Berechtigung und die Anzahl der jeweils anzubietenden Optionsrechte werden durch den Vorstand festgelegt.

Die Bezugsrechte sind grundsätzlich nicht übertragbar, es sei denn, sie werden auf ein von der Gesellschaft zu bestimmendes Kreditinstitut nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG übertragen.

bb) Bezugspreis

Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten fünf Börsentage vor Gewährung der Bezugsrechte, mindestens aber der auf eine Vectron Systems Aktie entfallene anteilige Betrag am Grundkapital.

cc) Erwerbszeiträume, Laufzeit

Die Bezugsrechte können dem Bezugsberechtigten jeweils innerhalb der letzten fünfzehn Werktage eines jeden Kalendermonats zum Bezug angeboten werden (Erwerbszeitraum gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Die Laufzeit der auszugebenden Bezugsrechte kann bis zu sieben Jahren ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte betragen. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die Bezugsrechte ersatz- und entschädigungslos.

dd) Wartefrist

Die Bezugsberechtigten können die Bezugsrechte gem. § 193 Abs. 1, Nr. 4 AktG frühestens nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausüben.

ee) Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte können nicht mehr ausgeübt werden, von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht hat, bis zum Ablauf des letzten Tages. Die Bezugsrechte können zudem nur jeweils innerhalb eines Zeitraums von sechs Wochen ab dem zweiten auf die Veröffentlichung des Halbjahresberichtes und/oder des Jahresabschlusses folgenden Tag (Ausübungszeitraum gem. § 193 Abs. 2, Nr. 4 AktG) ausgeübt werden. Vom 24.–31. Dezember eines jeden Kalenderjahres ist die Ausübung der Bezugsrechte grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Vorstand ist berechtigt, den Ausübungszeitraum weiter einzuschränken.

Die Ausübung der jeweils gewährten Bezugsrechte erfolgt nach folgender Zeit und Mengenstaffel:

1.

nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren bis zu 1/3 der in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte,

2.

nach Ablauf von weiteren zwölf Monaten ein weiteres Drittel,

3.

nach Ablauf von weiteren zwölf Monaten die restlichen Bezugsrechte einer Tranche.

ff) Erfolgsziele

Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn sich der Schlusskurs besser entwickelt als der Vergleichsindex (Erfolgsziel gem. § 193 Abs. 2, Nr. 4 AktG).

Vergleichsindex ist der Aktienindex TecDAX der Frankfurter Wertpapierbörse (der „Preisindex“)

Als Ausgangspunkt für die Performance-Messung dienen der Preisindex sowie der Schlusskurs am Tag der Ausgabe des Bezugsrechtes. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn sich der Schlusskurs besser entwickelt hat als der Preisindex. Maßgeblicher Vergleichszeitpunkt ist der Zeitpunkt vier Wochen vor Ausübung der Bezugsrechte.

gg) Weitere Ausgestaltung:

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.

Hierzu gehören insbesondere:

1.

Die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;

2.

Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);

3.

Bestimmung von Kündigungsgründen im Interesse der Gesellschaft sowie Regelung der Kündigungsmodalitäten im Einzelnen;

4.

etwaige, aufgrund geänderter Rahmenbedingungen notwendig werdende Änderungen des Programms.

hh) Berichtspflicht des Vorstandes

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Bezugsrechte und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 160 Abs. 1, Satz 1 Nr. 5, § 192 Abs. 2, Nr. 3 AktG).

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 45.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 45.000 Euro neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30.06.2016 zu TOP 6. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4a der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Gleiches gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Die Satzung wird in § 4 a wie folgt neu gefasst:

Bedingtes Kapital

(1)

Bedingtes Kapital 2011

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 45.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 45.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26.Mai 2011 zu TOP 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

(2)

Bedingtes Kapital 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 45.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 45.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30.06.2016 zu TOP 6. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

 

Bericht des Vorstandes zu TOP 1 der Tagesordnung (Kapitalerhöhung April 2016)

Auf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 20./21.04.2016 wurde das Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von EUR 149.999,00 im April 2016 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 22.04.2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen.

Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.500.000,00 um EUR 149.999,00 auf EUR 1.649.999,00 erhöht.

Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwas unter 10% des Grundkapitals, bezogen auf das vorhandene Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013.

Die im Genehmigten Kapital 2013 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden (§ 4 Abs. 3, cc der Satzung), wurde folglich eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA gezeichnet. Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA war gemäß des Übernahmevertrages vom 20.04.2016 dazu verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen.

Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstandes vom 21.04.2016 zu einem Platzierungspreis von EUR 39,50 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 21.04.2016 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 22.04.2016 prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug EUR 5.924.960,50. Die Gesellschaft hat bzw. wird den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung im Sinne ihrer strategischen Zielsetzungen verwenden.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 201 Abs. 1, 186 Abs. 3, S. 4 AktG beachtet, deren Einhaltung des Genehmigte Kapital 2013 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten (§ 4 Abs. 3, cc der Satzung).

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 39,50 entspricht einem Abschlag in Höhe von ca. 4,5 % auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft aus dem Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel der letzten zehn Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands am 20.04.2016. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 201 Abs. 1, 186 Abs. 3, S. 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht.

Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend zudem erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1, S. 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Des Weiteren hätte bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden müssen (§ 186 Abs. 2, S. 2 AktG). Wegen des dann gegebenen längeren Zeitraums zwischen der Preisfestsetzung und der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte hätte somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko bestanden, als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung.

Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte folglich bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und daher voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt.

Aus den vorstehenden Gründen lag demnach der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die dann tatsächlich erfolgte Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf unter 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2013 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsauschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben dadurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe an dem aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Die neuen Aktien sind mit einem Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 01.01.2015 ausgegeben worden. Danach sind sie mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet, wie die bereits zuvor bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zu der heutigen jährlichen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, welche andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Demnach lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des bereits abgelaufenen Geschäftsjahres 2015 im Interesse der Gesellschaft.

Damit steht fest, dass der bei der Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 vorgenommene Bezugsrechtausschluss sachlich gerechtfertigt war.

 

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung

Der wirtschaftliche Erfolg der Vectron Systems AG beruht maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation seiner Mitarbeiter. Die Beteiligung von leitenden Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg ist mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher Vergütungssysteme, die seit einigen Jahren auch in Deutschland üblich sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung eines weiteren Aktienoptionsplans unerlässlich ist, um auch künftig für leitende Mitarbeiter attraktiv zu bleiben. Durch die Ausgabe von Aktien gewährt das Unternehmen eine zusätzliche Form der leistungsorientierten Vergütung, um Mitarbeiter stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Aktienoptionsprogramme stellen daher sicher, dass die Interessen der Führungskräfte in gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet sind. Dieser Aktienoptionsplan kommt somit sowohl den Aktionären als auch den leitenden Mitarbeitern zugute.

Die Bezugsrechte sind ausschließlich zur Ausgabe an leitende Mitarbeiter vorgesehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 30.06.2021 befristet.

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt durch Abschluss einer Bezugsrechtsvereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Die Bezugsrechtsvereinbarung kann vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung des Bezugsrechtes wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann.

Der Bezugspreis ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Börse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten fünf Börsentage vor Gewährung der Bezugsrechte, mindestens aber der auf eine Vectron Systems Aktie entfallene anteilige Betrag am Grundkapital.

Zur Absicherung der Bezugsrechte soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 45.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien um 45.000 € bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Erfüllung ihrer Bezugsrechte eigene Aktien zu gewähren. Der Betrag des bedingten Kapitals von 45.000 € entspricht zusammen mit dem bedingten Kapital 2011 in Höhe von 45.000,00 € knapp 5,5 % des derzeitigen Grundkapitals von 1.649.999,00 €, so dass das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Stock Options deutlich unterschritten wird.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf insgesamt 1.649.999 Stückaktien. Alle ausgegebenen Stückaktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 1.649.999.

 

Teilnahmebedingungen

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2016 in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das Depot führende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 09. Juni 2016, 0.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2016 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

Vectron Systems AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Postfach 10 74 80
28074 Bremen

Fax-Nr.: (+49) (0) 421/3603153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

Auf die nach § 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen können.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126 b BGB), kann also insbesondere auch fernschriftlich (Telefax) oder per elektronischer Post (E-Mail) erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen in § 135 Abs. 8 und 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zu ihrer Bevollmächtigung abweichende Erfordernisse vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die Vectron Systems AG vorbereitetes Vollmachtsformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vectron.de) zum Herunterladen bereitgehalten wird.

Die Übersendung der Vollmacht zum Zwecke des Nachweises wird erbeten an:

Vectron Systems AG
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster
Telefax: (+49) (0) 251-2856-565

oder im Wege der elektronischen Kommunikation über folgende E-Mail-Adresse:

info@vectron.de

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch einen von ihr benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht des Aktionärs weisungsgebunden ausübt, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um

Herrn Jörg von der Halben, erreichbar unter
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster,
Telefax: (+49) (0) 251-2856-569

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt dann aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 29. Juni 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

 

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG:

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 05. Juni 2016 zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 1, S. 3 AktG in der bis zum 30.12.2015 geltenden Fassung, § 122 Abs. 2, S.1 AktG in Verbindung mit § 142 Abs. 2, Satz 2 AktG in Verbindung mit § 26 h Abs. 4, S. 2 EGAktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 30. März 2016 Inhaber der Aktien sind, wenn der Erweiterungsantrag bis zum 31. Mai 2016 (einschließlich) der Gesellschaft zugeht. Aktionäre, deren Erweiterungsanträge im Zeitraum vom 01. Juni 2016 bis zum 05. Juni 2016 der Gesellschaft zugehen, haben gemäß § 122 Abs. 1, S. 3; Abs. 2, S. 1 AktG in Verbindung mit § 26 h Abs. 4 S. 1 EGAktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind.

2. Gegenanträge, Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 15. Juni 2016 an unten stehende Adresse der Gesellschaft zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.vectron.de veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1, Satz 5 AktG beigefügt sind.

3. Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vectron Systems AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

 

Hinweise auf die Internetseite

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG können im Internet unter

www.vectron.de

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Wenn Sie Fragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese zu richten an:

Vectron Systems AG
Investor Relations
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster
Telefax: (+49) (0) 251-2856-565

 

Münster, im Mai 2016

Vectron Systems AG

Der Vorstand

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