Veganz Group AG

Berlin

– ISIN DE000A3E5ED2 –
Ereignis: 37d302b13af6ed118146005056888925

Wir laden die Aktionäre^* unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung,

die am Donnerstag, dem 6. Juli 2023, um 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ (entsprechend 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) (Einlass ab 9:00 Uhr) in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, stattfinden wird.

^* Lediglich aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Die vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu bestellen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel zu decken, soll ein Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2023 soll ein Volumen von knapp 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals haben.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Zur Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 625.999,00 wird nach § 3 Abs. 3 der Satzung der folgende § 3 Abs. 4 neu eingefügt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 625.999,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen);
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung) neue Aktien zu gewähren. Soweit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, Wertpapierinstituts oder eines Unternehmens im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich den genannten Personen anzubieten sind, zunächst übernimmt.
―	für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen oder Wandelschuldverschreibungen;
―	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 625.999,00, d.h. knapp 50 Prozent des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, beschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

(1)

Ermächtigung, Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Veganz Group AG („Veganz-Aktien„) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 625.999,00 („Maximaler Betrag am Grundkapital„) zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen Garantien zu übernehmen, den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für Veganz-Aktien im Rahmen des Maximalen Betrags am Grundkapital zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen, sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Veganz-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er zum Zeitpunkt der Begebung dem rechnerischen Anteil am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine („Schuldverschreibungsbedingungen„) zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig überschreiten.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum Ablauf des 5. Juli 2028.

(2)

Wandlungspflicht, Recht der Emittentin auf Lieferung von Aktien anstelle der Rückzahlung

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch das Recht der Emittentin vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(3)

Wandlungs-/Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Veganz-Aktien berechtigen.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Veganz-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheins des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Veganz-Aktie.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungspflicht, 80 Prozent des Kurses der Veganz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht kann der Wandlungspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Veganz-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch Folgendes vorsehen beziehungsweise regeln:

―	ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Veganz Group AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2023), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien oder anstelle der Lieferung von Veganz-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Abs. 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere erfolgen kann,
―	ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,
―	Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,
―	Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,
―	Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Hybridanleihen umfassen kann,
―	ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,
―	ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse); die Anforderungen nach vorstehender Ziff. 3 bleiben unberührt,
―	ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
―	ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich festgesetzt wird,
―	wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
―	ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(5)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch an Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder an nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

―	sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,
―	soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
―	um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungspflichten zustünden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf nominal EUR 625.999,00 nicht überschreiten. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, welches entfällt auf

―	eigene Aktien, die nach vorherigem Rückerwerb während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert beziehungsweise verwendet werden, es sei denn, die Verwendung erfolgt für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung,
―	neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, mit Ausnahme der Ausgabe für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung sowie bei einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge,
―	Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Zur Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von EUR 625.999,00 wird nach § 3 Abs. 4 der Satzung der folgende § 3 Abs. 5 neu eingefügt:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 625.999,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 625.999 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum Ablauf des 5. Juli 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen oder ihrer Wandlungspflicht genügen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.“

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen, insbesondere in Bezug auf den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung

7.1

Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats soll die Festlegung der Amtszeit neu gewählter Mitglieder auch für eine kürzere als die von § 102 Abs. 1 AktG vorgegebene Höchstdauer der Bestellung ermöglicht werden. Außerdem sollen Nachfolger eines vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitglieds grundsätzlich für die Restdauer der Amtszeit dieses Mitglieds bestellt werden. Schließlich soll das Verfahren für eine Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern präzisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Die Überschrift von § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 5 Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats“.
b)	Es wird ein neuer § 5 Abs. 2 in die Satzung wie folgt eingefügt: „Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, höchstens aber für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.“
c)	Der bisherige § 5 Abs. 2 der Satzung wird zu § 5 Abs. 3 und wird wie folgt neu gefasst: „Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Frist kann durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, durch seinen Stellvertreter, verkürzt werden. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.“
d)	Der bisherige § 5 Abs. 4 der Satzung wird durch den bisherigen § 5 Abs. 3 ersetzt.

7.2

Hinsichtlich der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats soll neben Regelungen zum Beschlussverfahren und zu sitzungslosen Beschlüssen ein Stichentscheidungsrecht des Vorsitzenden eingeführt werden. Außerdem sollen Regelungen für die Bildung von Ausschüssen und eine Klarstellung hinsichtlich der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neuer § 6 in die Satzung wie folgt eingefügt:

„§ 6 Beschlüsse, Geschäftsordnung und Ausschüsse des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, jedoch in keinem Fall weniger als drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung, aber nicht als Stimmabgabe. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden das Stichentscheidungsrecht zu. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in Textform oder mittels gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht.
(2)	Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
(3)	Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Die Regelungen der Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Ausschüsse.“

Der bisherige § 6 der Satzung wird zu § 7 mit der folgenden neu gefassten Überschrift:

„§ 7 Ort, Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung“.

Der bisherige § 7 der Satzung wird zu § 11.

7.3

Hinsichtlich der Hauptversammlung soll ermöglicht werden, diese nicht ausschließlich am Sitz der Gesellschaft abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neuer § 7 Abs. 1 in die Satzung wie folgt eingefügt:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort innerhalb eines Umkreises von 50 Kilometern von einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.“

Die bisherigen Abs. 1 bis 6 des bisherigen § 6 der Satzung werden zu Abs. 2 bis 7 des neuen § 7.

7.4

Gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlungen) abzuhalten.

In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Die dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung des Vorstands über deren Durchführung als Präsenz- oder virtuelle Versammlung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Versammlung entscheidet, wird er die Wahrung der Aktionärsrechte für deren Ausgestaltung und Durchführung sicherstellen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Dem neuen § 7 der Satzung wird ein neuer Abs. 8 wie folgt angefügt:

„(8) Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf virtuelle Hauptversammlungen finden vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorgaben und mangels ausdrücklich abweichender Satzungsbestimmungen alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen entsprechende Anwendung.“

7.5

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll nach § 118 Abs. 3 S. 2 und § 118a Abs. 2 S. 2 AktG durch eine entsprechende Satzungsregelung ermöglicht werden, an virtuellen und unter bestimmten Voraussetzungen auch an Präsenzversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Dem neuen § 7 der Satzung wird ein neuer Abs. 9 wie folgt angefügt:

„(9) Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist die Teilnahme an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn das betreffende Mitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist oder seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

7.6

Es soll eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung nach vorheriger Ankündigung in der Einberufung ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Dem neuen § 7 der Satzung wird ein neuer Abs. 10 wie folgt angefügt:

„(10) Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die vollständige oder auszugsweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.“

7.7

Hinsichtlich der Leitung der Hauptversammlungen sollen das Verfahren zur Bestimmung des Versammlungsleiters sowie dessen Befugnisse präzisiert werden. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, soll der Versammlungsleiter dabei ermächtigt werden, das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. In diesem Zusammenhang soll durch eine entsprechende Satzungsregelung klargestellt werden, dass im Fall einer virtuellen Hauptversammlung dieses Recht auch im Hinblick auf das Nachfragerecht zu vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands (§ 131 Abs. 1d AktG) und das Fragerecht zu Sachverhalten, die sich erst nach Ablauf einer etwaigen Frist für die Einreichung von Fragen ergeben haben (§ 131 Abs. 1e AktG), besteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neuer § 8 in die Satzung wie folgt eingefügt:

„§ 8 Leitung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige von ihm bestimmte Person (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise eine von ihm bestimmte sonstige Person die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmt; im Wege der Bild- und Tonübertragung gemäß § 7 Absatz 10 teilnehmende Aufsichtsratsmitglieder gelten hierbei als anwesend. Für den Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied anwesend ist und auch keine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung vertretenen Anteilsbesitz beziehungsweise seines Vertreters gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gelten Sätze 1 und 2 auch hinsichtlich des Nachfragerechts und des Fragerechts zu neuen Sachverhalten.“

7.8

Hinsichtlich der Beschlussfassungen der Hauptversammlung sollen Mehrheitserfordernisse auf das gesetzlich erforderliche Maß herabgesetzt werden. Außerdem soll eine Klarstellung zur Berücksichtigung abgegebener Stimmen erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neuer § 9 in die Satzung wie folgt eingefügt:

„§ 9 Beschlussfassungen der Hauptversammlung

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht Regelungen der Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen beziehungsweise, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(2) Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht die Stimmen, die mit Aktien verbunden sind, deren Inhaber nicht an der Abstimmung teilgenommen oder sich der Stimme enthalten oder einen leeren oder ungültigen Stimmzettel abgegeben haben.“

7.9

Es soll im gesetzlich zulässigen Umfang eine Rücklagenbildung im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses ermöglicht werden. Zudem sollen im Rahmen der Gewinnverwendung Sachausschüttungen ermöglicht und die Auszahlung von Abschlägen auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres zugelassen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neuer § 10 in die Satzung wie folgt eingefügt:

„§ 10 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie den Jahresüberschuss unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen.

(2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

(3) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre auszahlen.“

Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine entsprechende Satzungsänderung

§ 5 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Derzeit besteht der Aufsichtsrat danach aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll verkleinert werden und künftig aus vier Mitgliedern bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 6. Alternative AktG und § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der derzeit geltenden Fassung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 enden die Amtszeiten aller derzeit amtierender Aufsichtsratsmitglieder. Mit Ausnahme von Frau Janina Mütze haben sämtliche Mitglieder erklärt, für eine weitere Amtszeit bereitzustehen. Unter Berücksichtigung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf auf vier sollen dementsprechend nur diese übrigen vier Aufsichtsratsmitglieder zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat wird damit bis zur Eintragung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister für eine Übergangszeit satzungsmäßig unterbesetzt, aber uneingeschränkt beschlussfähig sein.

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit noch keine Möglichkeit vor, eine kürzere als die von § 102 Abs. 1 AktG vorgegebene Höchstdauer der Bestellung zu beschließen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, im Wege der Einzelwahl die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2027 beschließen wird, wiederzuwählen:

9.1	Roland Sieker, Berlin, selbständiger Unternehmensberater
9.2	Michael Durach, Unterhaching, Geschäftsführer der Develey Senf & Feinkostfabrik GmbH
9.3	Ronny Gottschlich, Halle (Saale), geschäftsführender Gesellschafter der Heunadel Retail Advisory GmbH
9.4	Dr. Jens Pippig, Düsseldorf, Mitglied der Geschäftsleitung der Fressnapf Holding SE.

Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

verfügbar.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 5 Abs. 6 der Satzung legt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss fest.

Seit dem 1. Januar 2020 beträgt die Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 10.000 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie amtiert haben. Ab der fünften Sitzung pro Geschäftsjahr erhöht sich die Grundvergütung um EUR 500 je Sitzung. Die Grundvergütung des oder der Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht sich auf das 1,25-fache. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer oder mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich die dem Mitglied zustehende Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Bei einem unterjährigen Eintritt in den (oder Ausscheiden aus dem) Aufsichtsrat erfolgt eine anteilige Kürzung der betreffenden Vergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Vergütung des Aufsichtsrats im Marktvergleich in keinem angemessenen Verhältnis mehr zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. Durch die Gewährung zusätzlicher Sitzungsgelder auch für die vier ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats soll die Vergütung aufwandsbezogen entsprechend erhöht werden. Der zusätzliche Zeitaufwand für Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz soll durch einen angemessenen Erhöhungsfaktor kompensiert werden. Auch die Ausschusstätigkeit soll angemessen zusätzlich vergütet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 zu beschließen:

a)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 10.000, die sich für den Vorsitzenden auf das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das Anderthalbfache erhöht.
b)	Bestehen Ausschüsse des Aufsichtsrats, erhalten deren Mitglieder, unabhängig davon, ob sie Mitglied in einem oder in mehreren Ausschüssen sind, für die Tätigkeit in den Ausschüssen eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.000, wenn der entsprechende Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr getagt hat. Die Vergütung erhöht sich für den Ausschussvorsitzenden auf das Zweieinhalbfache.
c)	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung nach lit. a) und b) zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
d)	Für die ersten vier Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr erhalten die an den jeweiligen Sitzungen teilnehmenden Mitglieder ein Sitzungsgeld von EUR 2.500 je Sitzung. Weitere Sitzungen werden mit EUR 1.000 je Sitzung vergütet. Als Sitzungen gelten auch solche, die im Wege von Telefon- oder Videokonferenzen durchgeführt werden. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats, die an einem Kalendertag stattfinden, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal gezahlt.
e)	Die Vergütungen und Sitzungsgelder sind nach Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

BERICHTE ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Zu Punkt 5 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Die Schaffung des genehmigten Kapitals soll es der Gesellschaft ermöglichen, in angemessenem Umfang kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des sogenannten genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen beziehungsweise Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der beziehungsweise die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligungen an einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands gegen Gewährung neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da keine konkrete Verwendungsabsicht besteht. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend kann der Ausgabebetrag auch in Höhe des anteiligen Betrags der Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die Festsetzung des Ausgabebetrags in Höhe des zwischen der Gesellschaft und dem Sacheinleger angenommenen Werts der Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im konkreten Fall jeweils sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der Aktien, die beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben wird, angesichts des vereinbarten Werts des jeweiligen Gegenstands der Sacheinlage angemessen ist.

Ferner sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals.

Dieser Höchstbetrag darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend.

Das Gesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 Prozent des entsprechenden Börsenkurses liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden überdies die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können gegebenenfalls zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung damit in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll überdies den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen erlauben, um im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG neue Aktien zu gewähren.

Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer soll die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Dabei sind auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung möglich, z. B. durch Veräußerungssperren, Sperrfristen oder Halteanreize, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Hierdurch kann die Vergütung auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft hin ausgerichtet werden.

Der Gesellschaft soll zudem die Möglichkeit erhalten, neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 auch für Zwecke der Vorstandsvergütung zu verwenden. Im Fall der Gewährung von Aktien an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung entscheidet über die Verwendung entsprechender neuer Aktien sowie den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss entsprechend der aktiengesetzlichen Zuständigkeitsverteilung nicht der Vorstand, sondern der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll nicht nur für die vorstehend genannten bereits bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogramme und aktienbasierten Vergütungen zur Verfügung stehen, sondern auch für Fälle, in denen zugunsten von Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung) neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Programme und Vergütungen erweitert oder angepasst werden. Darüber hinaus können für die Ausgabe der Aktien weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, vorgesehen werden.

Für eine Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung beziehungsweise Vorstandsvergütung ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Programmen und der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände unter Einschluss der vorstehend beschriebenen Beschränkungen hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Fall von Belegschaftsaktien werden der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, um Inhabern von zu begebenden Optionen oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren. Optionen und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionen oder Wandelschuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Optionen und Wandelschuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionen und Wandelschuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionen oder Wandelschuldverschreibungen nicht nach deren jeweiligen Bedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Mittelzufluss und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bezeichnet) ausgeschlossen werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Der vorstehende Bericht ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen„) zu erteilen. Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli 2028 ermächtigt werden, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige, marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht werden, bei denen der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, maximal 10 Prozent beträgt. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

Weiterhin ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Schließlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der vorstehende Bericht ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Gesellschaft hat gemäß § 121 Abs. 3 und § 122 Abs. 3 AktG als nichtbörsennotierte Gesellschaft in der Einberufung Angaben lediglich zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung, samt Vorschlägen zur Beschlussfassung, zu machen. Die nachstehenden Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer versammlungsbezogenen Rechte zu erleichtern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.251.999,00 und ist in 1.251.999 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 1.251.999. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 29. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Veganz Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweisstichtag (auch Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern nicht ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Hierfür können die Aktionäre das Vollmachtformular verwenden, welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.

Wird ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 5. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail übermitteln:

Veganz Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertretung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten zudem an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen beziehungsweise ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingehen:

Veganz Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird beziehungsweise werden die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisungen als verbindlich erachtet.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Veganz Group AG
– Vorstand –
An den Kiefern 7
14974 Ludwigsfelde

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingegangen sind:

Veganz Group AG
– Vorstand –
An den Kiefern 7
14974 Ludwigsfelde

E-Mail: hv@veganz.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.veganz.de/hv

veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthält.

In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht fristgemäß unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG

Ein abstimmender Aktionär oder dessen Bevollmächtigter kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z. B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- beziehungsweise Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde beziehungsweise UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Veganz Group AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO„) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Veganz Group AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Sie erreichen die Veganz Group AG auf folgenden Kontaktwegen per Brief oder per E-Mail:

Veganz Group AG
An den Kiefern 7
14974 Ludwigsfelde

E-Mail: hv@veganz.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die das Depot führende Bank die personenbezogenen Daten der Aktionäre an die Veganz Group AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Veganz Group AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Veganz Group AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Veganz Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Veganz Group AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Veganz Group AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Veganz Group AG unentgeltlich über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail geltend machen:

Veganz Group AG
An den Kiefern 7
14974 Ludwigsfelde

E-Mail: datenschutz@veganz.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail unter:

DataCo GmbH
Dachauer Str. 65
80335 München

E-Mail: datenschutz@dataguard.de

Berlin, im Mai 2023

Veganz Group AG

– Der Vorstand –

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Veganz Group AG – Ordentliche Hauptversammlung

Veganz Group AG

Berlin

– ISIN DE000A3E5ED2 –
Ereignis: 37d302b13af6ed118146005056888925

ordentlichen Hauptversammlung,

www.veganz.de/hv

Veganz Group AG

Berlin

– ISIN DE000A3E5ED2 – Ereignis: 37d302b13af6ed118146005056888925

ordentlichen Hauptversammlung,

www.veganz.de/​hv

– ISIN DE000A3E5ED2 –
Ereignis: 37d302b13af6ed118146005056888925

www.veganz.de/hv