Dienstag, 06.12.2022

Venetus Beteiligungen AG Berlin – Hauptversammlung

Venetus Beteiligungen AG

Berlin

ISIN DE 000A0Z25L1/WKN A0Z25L

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Venetus Beteiligungen AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), die am Donnerstag, 21. August 2014, um 13:00 Uhr in der Kanzlei Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Friedrichstraße 95 in 10117 Berlin, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen sind im Internet unter

http://www.venetus-beteiligungen.de/ir/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Venetus Beteiligungen AG am 26.03.2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, den Herren Dr. Andreas Bergmann und Dr. Bernd Wegener, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, den Herren Renke Lührs, Eran Davidson und Uwe Wolff, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sitz Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung zur Umfirmierung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft in „Deutsche Biotech Innovativ AG“ zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Gesellschaft führt die Firma

Deutsche Biotech Innovativ AG.

6.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Berlin nach Hennigsdorf zu verlegen. Den Verwaltungssitz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bereits im Jahr 2013 nach Hennigsdorf verlegt. In Hennigsdorf ist auch die AdrenoMed AG, die Tochtergesellschaft der Venetus Beteiligungen AG, ansässig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Sitz der Gesellschaft ist Hennigsdorf.“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 und Änderung des § 3 Absatz 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. August 2011 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 187.500,00 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 27. Februar 2013 in Höhe von 37.500,00 Euro Gebrauch gemacht und das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien entsprechend erhöht. Der Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren ein genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Umfang als Instrument zur Verfügung stehen, um bei Bedarf in der erforderlichen Höhe eine Stärkung ihrer Eigenmittel vorzunehmen. Das nach teilweiser Ausnutzung in Höhe von 150.000 Euro verbleibende bisherige Genehmigte Kapital 2011 – soweit es noch nicht ausgenutzt wurde – soll zugleich aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2011) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben.

2.

§ 3 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 206.250,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Stückaktien den Börsenpreis (ungewichteter Durchschnitt der Schlusskurse an der Börse Düsseldorf an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Vorstandsbeschlusses; wenn die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Börse Düsseldorf notiert sein sollten, gelten entsprechend die Schlusskurse des Düsseldorf nachfolgenden Börsenplatzes) nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden – insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft liegen. Weiter ist der Vorstand berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens der Gesellschaft auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann der Vorstand auch festlegen, dass die neuen Aktien für ein abgelaufenes Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind, wenn die Hauptversammlung keinen Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals auszuschließen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat den folgenden Inhalt:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung dient wie die bestehende Ermächtigung dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Venetus Beteiligungen AG. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Darüber hinaus sieht die beantragte Ermächtigung die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für einen bis auf 10 % des Grundkapitals beschränkten Teilbetrag vor, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis (ungewichteter Durchschnitt der Schlusskurse an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Vorstandsbeschlusses) der bereits in den Börsenhandel einbezogenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Finanzbedarf schnell und gegebenenfalls unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals zu decken. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese 10 %-Grenze darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.B. im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend reduziert. Die weiter vorgeschlagene Ermächtigung, zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft stehen, soll es der Gesellschaft insbesondere erleichtern, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Weiter sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben. Eine solche Gefährdung könnte sich insbesondere dann ergeben, wenn absehbar wird, dass die zum Fortbestand der Gesellschaft notwendigen Aufwendungen nicht mehr mit vorhandenen flüssigen Mitteln gedeckt werden können und andere Finanzierungsquellen nicht zur Verfügung stehen. Konkrete Vorhaben zur Erhöhung des Grundkapitals mit Bezugsrechtsausschluss bestehen derzeit nicht.“

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung in Verbindung mit § 123 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 31. Juli 2014 (0:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 14. August 2014 (24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) unter der Adresse

Venetus Beteiligungen Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax 02203 20229-11
E-Mail: venetus2014@aaa-hv.de

zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person übermittelt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.venetus-beteiligungen.de/ir/hauptversammlung.html

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 21. August 2014 zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

 

Berlin, im Juli 2014

Venetus Beteiligungen AG

Der Vorstand

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